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我國私募股權基金準入監管制度研究
內容提要: 私募股權基金在我國發展迅速，對國家經濟結構調整，豐富投資理財產品以及促進資本市場發展方面發揮了巨大作用。但是，2011年證券投資基金法(草案)中私募股權基金的準入監管仍存在管理人資格限制缺乏、監管主體不明確等問題。文章從明確界定合格投資者、確立管理人準入條件、健全私募股權基金的法律體系等方面，對我國私募股權基金準入監管提出了體系化的制度完善建議。
無論從我國資本市場長期健康發展的角度，還是從滿足我國居民理財需求的角度看，私募股權基金都具有其他產品不可替代的作用。2011年初，《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》征求意見稿(以下簡稱草案)正式下發給包括證監會、基金公司在內的相關機構，向業內征求意見。草案提到了“向特定對象募集的基金”的監管問題，這意味“私募股權基金”在我國將被納入監管體系。但是在草案中，并沒有關于私募股權基金準入監管的可操作性規定。私募股權基金的準入監管是私募股權基金監管的第一道關口，可以起到保護投資者，規范基金管理人市場和私募股權基金行業有序發展的作用。目前我國在私募股權基金的準入監管方面仍存在著投資者、管理人資格限制的缺乏，法律體系不完備，監管主體不明確等問題，不利于私募股權基金的規范有序發展。本文從對基金投資者準入的監管、對基金管理人準入的監管以及對基金設立過程的監管這三個方面對私募股權基金準入監管制度進行研究，希望有助于推進草案的完善和證券投資基金法的出臺，促進私募股權基金行業的長足、規范發展。
一、私募股權基金投資者準入的監管
由于私募股權投資屬于高風險的產業，對高風險產業投資的投資者必須具有一定的風險意識和風險承擔能力，因此一般普通投資者是不允許進人私募股權基金投資市場。在世界范圍來看，許多國家對私募股權基金采取寬松監管的一個重要原因在于對私募股權基金投資者進行限制，各國對投資者的限制，主要體現為兩個方面。一方面是對私募基金投資者人數的限制，如在美國，根據《1940年投資公司法》(c)(1)的條款成立的基金人數被限制在100人之內，還通過《穿透條款》對這100人的具體含義進行明確界定。[1]另一方面是對投資者資格的限制。通常將投資者區分為自然人和機構后再以其資產數額和投資經驗對其資格分別予以限制。
我國對私募股權基金投資者人數監管的法律規定較多，除公司法合伙企業法的一般規定外，創業投資企業管理暫行辦法第9條第4款規定：“投資者不得超過200人。其中，以有限責任公司形式設立創業投資企業的，投資者人數不得超過50人。”外商投資創業投資企業管理規定第6條規定：“投資者人數在2人以上50人以下。”信托公司集合資金信托計劃管理辦法的第5條規定：“單個信托計劃的自然人人數不得超過 50人，合格機構投資者數量不受限制。”筆者認為，不應對我國私募股權基金投資者人數限定過嚴。首先，限定過嚴，將使投資者規避人數限制的行為。如兩個投資者將其資金交給一個人，然后以一個人的名義投資，這樣既不利于這些投資者之間關系處理，也不利于私募股權基金的融資。其次，從長遠角度來說，隨著經濟的發展，市場主體的經濟實力越來越雄厚，合格的投資者越來多，以及私募股權基金渴求更多的融資需要，但是面對投資者人數的嚴格限制，而使得投資者投資無路，私募股權基金融資達不到預期效果�？梢姡粦獙⑼顿Y者的人數限定過嚴，而應該私募股權基金市場發展態勢，以及國內外經濟發展速度來確定。對此，可以借鑒美國對超出100人取消豁免登記的規定，對超出法律規定人數限制而要求設立的企業組織，應該經過主管機關的審批，[2]或者其他特別程序。
我國對私募股權基金投資者資格的限制主要體現在對投資者財產的限制。如創業投資企業管理暫行辦法第9條規定：“單個投資者對創業投資企業的投資不得低于100萬元人民幣，且所有投資者應當以貨幣形式出資。”外商投資創業投資企業管理規定將投資者分為一般投資者和必備投資者進行不同的限制。[3]信托公司集合資金信托計劃管理辦法第6條對合格投資者予以界定。[4]
可見，首先我國制度缺乏對合格投資者的界定。依照我國目前的法律規定，僅信托公司集合資金信托計劃管理辦法有對“合格投資者”的規定，另外商投資創業投資企業法中對必備投資者的規定也屬于合格投資者的界定，但是對其他組織形式下的合格投資者卻沒有合理界定。如果將這兩類合格投資者的規定引入到其他組織形式，即可能存在法律制度的障礙。同時，不應當將上述法律規定中如“投資者的投資者額不低于100 萬”就是作為投資者準入的資格條件。筆者認為，投資者進入私募股權基金投資市場的資格條件，是作為投資者本人自身屬性的規定，也就是內在的規定。而對其投資限額的規定則屬于操作層面的，不屬于對投資者準入的資格條件。因此，我國目前缺乏對合格投資者的規定。
其次，缺乏對投資者投資經驗的規定。從我國現有法律來看，沒有要求投資者的投資經驗或者其他類似的規定，事實上，投資者的投資者經驗也應該作為投資者準入的資格條件。首先，集資詐騙行為在我國現階段時有發生，有些非法分子以“私募股權基金”的名義非法募集資金，除了從國家層面加大對其的打擊力度，投資者自身的投資經驗也很重要。其次，缺乏投資經驗的投資者無法對基金管理人進行有效約束，因為投資者運用我國現有的規則來約束基金管理人，暫時來說是有很大的難度：募集資金開始時，投資者要了解私募股權基金的運作原理，然后與基金管理人簽訂投資協議;募資完成后，他們密切關注基金管理人的投資運作行為，對基金管理人的投資運作行為進行監督，一旦發現基金管理人利用機會主義而產生對自己不利影響時，他們必須及時地采取各種合法應對措施以保護自己的正當權益。而上述工作都需要有足夠的投資經驗作為保障。因此，缺乏對投資者投資經驗的規定，會增加投資者投資風險。
綜上，筆者認為我國法律應明確界定合格投資者得范圍。完善投資者資格監管，必須對私募股權基金合格投資者予以明確的界定。筆者認為，合格投資者應具備以下幾個基本條件：第一，投資者應具備承受投資風險的能力即充足的財產;第二，投資者應有私募股權基金投資風險的深刻認識;第三，投資者應具有相應的民事行為能力和民事權利能力;第四，投資者的特殊要求，即對發起投資者和機構投資者的相關規定，如必須具備從業人員資格及專業機構，以及投資經驗等。[5]借鑒美國對合格投資者的規定，將投資者分為個人投資者和機構投資者，以及一般投資者和發起投資者來區別對待，減小投資者進入私募股權基金資本市場的投資風險，從源頭上達到控制資本投資市場的風險。
其次，應審慎對待個人投資者準入私募股權基金。由于我國資本市場自身發展中所存在的問題，培育出理性而又成熟個人投資者很少，僅有少量的富裕家庭和個人。為了保護個人投資者的利益，應該審慎對待個人投資者投資私募股權基金，其主要原因有兩點：第一，基于對個人投資者投資資金合法性因素的考慮，我國目前還暫時缺乏個人財產收入的公示制度，個人收入來源比較復雜，調查個人的收入和資產狀況涉及到公民隱私權，無法輕松獲得，這樣就會容易出現非法資金以私募股權基金這一載體形式存在，嚴重侵犯國家、集體和他人的合法利益;第二，最低投資限額規定容易被規避，如個人投資者以群體(或其他集合體)的形式予以規避。由于國外的法律制度較為健全完善，設置投資者投資限額就篩選出具有一定風險承受力的投資者。而國內，由于沒有合格投資者的規定，部分投資者為了迎合較高投資限額規定而以某種協議形式聯合起來，并以其中某個個人投資者的名義投資私募股權基金，這樣就規避了投資限額的規定，從而使得投資限額立法初衷將難以實現。[6]因此，筆者認為我國對私募股權基金的投資者僅僅規定最低的投資限額是遠遠不夠的。因此，為了保障投資者的利益，應審慎對待對個人投資者資格的限制，以維護公平有序的市場秩序。
再者，應規定投資者資產證明義務。為了保障投資者切實使用自有合法資金進行投資，防范我國當前普遍存在的違法資金入市，侵犯國家、集體利益行為的發生，要求投資者必須要能夠證明這些資金是自有的資金。監管機關對投資者的監管，一方面要求投資者能夠證明其能夠承受私募股權基金的投資風險的能力—財產狀況，另一方面也要承擔出資不實的法律責任，以法律責任的形式對投資者的相關資格進行限制，更好地保證私募股權基金的平穩運作。但是從目前的現有法制環境來看由投資者提供其收入和資產證明，存在一些難度。因為根據我國有關規定，只有刑法中對巨額財產來源不明的特定(國家工作人員)犯罪嫌疑人，才可以要求其提供證明財產多少及來源的相關證據，而對其他市場主體的經濟行為卻沒有一個明確規定，若使強制要求投資者資產證明義務，則會存在對投資者私權利的侵犯。筆者認為，投資者證明其財產的合法性其目的是為了更好地對資本市場風險進行防控。而且監管機關要求投資者證明其收入多少，必須設定合理程序，例如要求投資者提交銀行存款證明或者其他法律認可的驗資機構出具的財產證明等，雖然這樣會使投資者承擔額外的負擔，但是進一步來說，考慮我國實際情況，對投資者的權利做出一定程度的限制未嘗不是對投資者更為有利的保護。
二、私募股權基金管理人準入的監管
由于私募股權基金投資的風險屬性，現有法律規定都要求私募股權基金由一些投資經驗豐富的專門高級管理人員負責投資管理運作。
目前我國法律對基金管理人員的準入僅僅要求具有一定年限的投資經驗，如創業投資企業管理暫行辦法第9條規定：創業投資企業應當有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員承擔投資管理責任;委托其他創業投資企業、創業投資管理顧問企業作為管理顧問機構負責其投資管理業務的，管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創業投資或相關業務經驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。而沒有其他資格要求的限制，如類似證券從業資格制度。這樣使得我國私募股權基金管理市場出現了基金管理人魚龍混雜的局面，投資者無法有效辨別私募股權基金管理人的有關信息，嚴重損害投資者的利益，也擾亂了正常的行業秩序，從而危及整個行業的健康有序發展。此外，對基金托管人(在我國主要是托管銀行)，目前國內還存在一些認識上的盲區和誤區，一方面忽視基金托管人的存在(主要是由于缺乏對基金運作的理解)，部分早期基金管理人不理解基金托管人是一方當事人，忽略基金托管人的作用和意義;另一方面，對基金托管人資質的監管出現空缺，主要是一些投資者認為托管業務就是資金存款，任何銀行都能參與。實際上，基金托管人除了負責安全保管所托管的基金財產，并對基金管理人的投資行為進行監督外;還要為投資者和管理人提供一些列增值金融服務。因此，托管人資格必須經過銀監會的批準，也必須接受嚴格的監管。
可見，在完善管理人準入監管中首先應確立管理人準入條件。私募股權投資基金是高度依賴于基金管理人經驗、眼光、判斷等個人素質的行業，目前中國本土私募股權投資基金管理人在發現價值和創造價值的能力上還有待提高，包括識別優秀企業管理者和商業概念，完善公司治理結構、重組企業值鏈、提升企業營銷等方面的競爭力。[7]由于我國創業投資企業管理暫行辦法對基金管理人規定只要求至少有3名2年以上的創業投資或者相關業務經驗。筆者認為這個不能完全適應我國基金管理發展需要，而且我國信用制度尚不健全，為充分保護投資者的利益，應該確立基金管理人準入門檻�！短旖蚬蓹嗤顿Y基金和股權投資基金管理公司(企業)登記備案管理試行辦法》規定了管理人可以公司制和合伙制為組織形式;采取股份公司形式的實收資本不少于1000萬元人民幣，采取有限公司和合伙形式的不少于100萬元;特別要求管理人的主要投資者最近2年必須持續保持盈利的財務狀況，且未受過有關行政主管機關或者司法機關的重大處罰;并對管理人的聘用人員要求至少有3名具備2年以上股權投資或相關業務經驗的高級管理人員，其中至少有1名高級管理人員具備5年以上股權投資和經濟管理經驗，明確規定基金管理人的相關資格條件，這對加強管理人的監管有積極的借鑒意義�？偠灾�，對基金管理人準入門檻大致要求有三個方面的能力：一是要求基金管理人具有相關投資、財務、金融等專業知識能力;二是要求其具有豐富的專業實踐投資經驗;三是要求其具有良好的信用記錄，而這三個要求是作為基金管理人準入門檻的充分必要條件，缺一不可。
其次應引入托管人監管制度。自律監管的核心在于商業機構之間形成相互制約機制。如果僅僅由投資者和管理人兩方的協議約定，難以形成有效的治理結構，引入其他外部的商業機構，形成多方互相制約的局面更容易形成完善的治理結構。例如我國證券市投資基金中“托管人”的引入就是一種非常好的治理模式。托管人對基金的投資運作進行監督，可以及時發現、提示和報告基金管理人出現的違法違規情況和異常交易或異常行為，督促基金管理人誠信勤勉地履行運用和管理基金資產職責，最大限度地保護基金投資者的利益。對私募股權基金管理人的監管中引入托管人，雖然一定程度上增加了私募股權基金的經營成本，但是可以對基金內部契約的治理發揮兩個主要作用：一是充分實現了所有權、經營權、保管權三權分立制衡，既確保了股權基金的規范運作，也大大提升了股權基金的公信力，為基金發起人和管理人募集資金帶來便利。二是保障基金投資者權益。托管人充分發揮銀行特長和信譽優勢，獨立保管股權基金的資產，規避了基金資產被挪用的風險;利用銀行結算網絡優勢，確�；饎澘畹陌踩咝�;監督和規范直接股權基金管理人的投資行為，確保合規運作;對基金資產進行科學合理的核算，實現客觀的基金業績評估，各類報表報告可以使投資者及時掌握第一手的基金運作信息。[8]此外，引入托管人機制還有助于政府外部監管。托管銀行作為商業機構，履行外部監督職責，能夠配合各級政府主管部門實現對股權基金的動態監管，規范市場運作秩序;同時，政府可以通過托管銀行的信息報告，比較全面及時地掌握基金運作數據和統計信息，有利于其掌握行業動態，制定行業發展規劃。
三、私募股權基金設立的監管
由于私募股權基金具有信息隱秘不公開、流動性低、高風險、高回報的特點，對私募股權基金監管的最優模式應該是內部監管為主、外部監管為輔的模式。所謂內部監管是指商業化監管，即通過利益誘導來制衡的方式。外部監管是一種非市場化行為，主要是政府監管。私募股權基金設立的監管也應更多的強調內部監管，外部監管則應主要針對其形式要件或者程序性事項。
我國相關學者認為私募股權基金的設立宜采用單一的、較為嚴格的審批原則，認為這是我國資本市場初級階段發展水平及監管經驗少在立法上的當然選擇。在市場發展初期，對私募股權基金的設立要經過監管部門的批準才可運行。[9]但筆者認為，私募股權基金市場畢竟與公開市場有諸多的不同，更強調通過市場機制實現有效運轉，政府的監管不應該干涉過多，以免影響了私募股權基金市場通過靈活的市場機制融資和投資，降低資金運行效率。2011年1月31日，《國家發展改革委辦公廳關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》(以下簡稱通知)正式下發，該通知明確國家發改委通過建立健全備案管理系統，完善相關信息披露制度，對股權投資企業實施適度監管。顯然，國家發改委通過該通知表明了對股權投資基金行業監管訴求，也是對持不同監管思路相關部門的積極響應。根據該通知，除已經備案的創投企業或資本規模不足5億元人民幣或單一出資人設立的股權投資企業外，其余股權投資企業均需到發改委進行備案。逾期不備案的企業，發改委將在其門戶網站上向全社會公示，視其為“規避備案監管股權投資企業和受托管理機構”。對于不按規定備案的企業，發改委尚缺乏有效的制約手段，但畢竟邁出了監管的重要一步。
可見，在完善私募股權基金設立監管方面首先應建立健全私募股權基金的法律體系。在目前已施行的法律中，外商投資創業投資企業管理規定為外商股權基金的設立、管理和監管提出了基本要求;公司法和證券法為公司型私募股權基金的設立提供了法律依據;創業投資企業管理暫行辦法為股權基金的設立與備案、投資運作、政策扶持、管理部門監管提出了基本要求;關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知對備案的創業投資企業明確了稅收優惠;合伙企業法為有限合伙投資基金的設立和合伙企業無須繳納企業所得稅提供了法律依據;信托公司私人股權投資信托業務操作指引為集合資金信托計劃的股權投資提供了操作指引;[10]發改委最新出臺的通知，明確試點地區股權投資企業除三種情形外，應當申請備案�？傊�，國家各監管部門分別出臺規章政策，并且實行以機構監管為主的分業監管，使得投資監管處于無序模糊狀態。因此有必要對相關法律法規進行調整、修訂和規范。目前，國家發改委(2010)已正式上報了股權投資基金法，可見我國對私募股權基金的立法方向也是采取基金單獨立法。這一規定若能出臺，將會為私募股權基金的運作提供更為有力的法律基礎，確立私募股權基金合法化地位。同時，股權投資基金法若能出臺，也預示著與之相配套的法律，如公司法合伙企業法、信托法等相關法律也可能隨之需要進行修改。完善私募股權基金的法律體系是一個循序漸進的過程。隨著我國私募股權市場的發展，我國將建立以股權投資基金法為基本法，公司法、合伙企業法和信托法等配套法律法規的私募股權基金法律體系。通過投資者、政府和社會等各方的共同努力，整個私募股權基金法律體系建設中的其他問題會逐步得到解決。
其次，應明確私募股權基金市場準入的監管機關。目前私募股權基金在我國主要以創業投資基金和產業投資基金的形式出現，這一現象反映了我國產業發展方向和政府政策意向，私募股權基金的發展具有濃重的政府氣息。現實中對私募股權基金有權監管機構有國家發改委及地方發改委、證監會、銀監會、科學技術部、商務部、工商行政管理等機構，且各機構之間權力重疊或劃分不清晰的現狀。因此，必須明確私募股權基金市場準入的監管機構，并改變目前私募股權基金濃重的政府氣息�？紤]私募股權基金的備案都是由國家發改委和地方發改委負責，外商投資私募股權基金市場由發改委和商務部負責監管的現狀。筆者認為，對私募股權基金的監管不易立即轉變為如銀監會或證監會負責。依然由發改委負責，設立由國家發改委統籌管理，地方發改委設立一個專門部門管理私募股權基金監管事宜，且該部門受國家發改委垂直領導，避免地方政府的干擾。同時，由于我國自改革開放以來就區別于國外的企業形態，如外商獨資企業，中外合作經營企業，中外合資經營企業等特殊模式，這些企業準入要經過商務部有關部門的審批許可。[11]因此，筆者認為目前我國的私募股權基金市場準入監管機關的設立，應考慮這一國情，建立私募股權基金市場監管體制的雙軌模式，即內資型私募股權基金市場準入監管由發改委負責;而外資型私募股權基金(包括外商獨資、中外合作和中外合資)市場準人的監管由發改委和商務部共同負責，實行雙部門負責制。鑒于我國私募股權基金中監管機關可能存在“權力尋租”的嚴重現象，必須對監管機關監管行為進行規范：第一，明確監管機關的監管職責，如對私募股權基金本身、發起人資格、合格投資者、基金管理人、托管人的監管職責;第二，加大對監管機關監督行為的監督，立法機關、司法機關、審計部門等國家機關對私募股權基金市場準入監管機關的監督，拓展新聞媒體的社會輿論監督，監督渠道的通暢，有利于私募股權基金市場準入審批決策程序的透明性和公開性，有利于私募股權基金市場準入中監管行為的合法性和合理性。
再次，應建立私募股權基金行業協會組織。在私募股權基金的管理中，僅僅依靠政府的監管以及法律手段是不能達到對其監管的最佳效果，各國幾乎都有自律性行業協會組織以此來加強監管。同時，私募股權基金行業協會組織在國家不當干預或者管制，通過與國家主體和企業主機之間進行溝通和協調，實現自我防御和保護。在國家相關部委和地方政府的大力支持下，作為我國首家私募股權基金協會—天津股權投資基金協會于 2007年9月成立，隨后相繼成立了北京股權投資基金協會、上海股權投資協會、湖南省股權投資協會等10家以上省級私募股權基金協會，為全國性私募股權基金協會的推出打下了堅實的基礎。國家發展改革委提出我國私募股權基金行業將加強行業自律，加快成立全國性的行業協會。當全國性的行業協會宣告成立，將實現中央與地方的順利對接，甚至更一步延伸到地級或發達縣級城市，形成全國性股權協會網絡。組建定位有力、使命遠大、宗旨明確和職能清晰的全國性協會，對于加強行業自律，協助政府做好私募股權基金工作有著重要意義。因為筆者認為，私募股權基金行業協會在私募股權市場監管中有下面幾個優勢：第一，負責與國家和行業協會會員之間協調與溝通，通過行業協會渠道及時了解政府政策的變化情況及趨勢，建立良好的理性預期，使私募股權基金的發展方向符合國家經濟發展目標;第二，對私募股權基金相關從業人員進行監管。監督行業內會員持續具有相應資格，加強行業從業人員的培訓工作，提高從業人員素質，并建立從業人員資質認證體系，保證從業人員的專業素質;第三，約束會員的行為制定股權投資基金的行業準則和道德規范，以及日常的企業自律和行業自律監督，避免行業內部的不正當競爭;第四，建立私募股權基金信息網絡平臺，引入國際私募股權基金，解決民營企業和中小企業融資問題，促進國內私募股權基金走出國門，參與國際競爭，開拓國際資本市場。
注釋:
[1]龔鵬程：《論私募基金監管制度的建構》，《法學雜志》,2010年第9期，第73頁。
[2]張瑞彬：《海外私募股權基金監管風向的轉變及其啟示》，《證券市場導報》,2009年第8期，第19頁。
[3]一般投資者其出資不得低于100萬美元，必備投資者根據外商投資創業投資企業管理規定第 7條的要求其應當具備下列條件：(一)以創業投資為主營業務;(二)在申請前三年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少5000萬美元已經用于進行創業投資。在必備投資者為中國投資者的情形下，本款業績要求為：在申請前三年其管理的資本累計不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣已經用于進行創業投資);(三)擁有3名以上具有3年以上創業投資從業經驗的專業管理人員;(四)如果某一投資者的關聯實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成為必備投資者。本款所稱關聯實體是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權;(五)必備投資者及其上述關聯實體均應未被所在國司法機關和其他相關監管機構禁止從事創業投資或投資咨詢業務或以欺詐等原因進行處罰;(六)非法人制創投企業的必備投資者，對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的1%，且應對創投企業的債務承擔連帶責任;公司制創投企業的必備投資者，對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的30%。
[4]根據信托公司集合資金信托計劃管理辦法，合格投資者是指符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔信托計劃相應風險的人：(一)投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織;(二)個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人;(三)個人收入在最近3年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。
[5]華雷、李長輝：《私募股權基金前沿問題—制度實踐》，北京：法律出版社，2009年版，第116頁。
[6]任熹真、孫遜：《我國私募股權基金發展中的問題與對策分析》，《中國流通經濟》,2010年第10期，第72頁。
[7]趙云飛：《私募基金在中國發展前景的研究》，《北京航空航天大學學報(社會科學版)》,2009年第2期第24頁。
[8]戴清：《我國私募基金監管體制初探》，《湖南社會科學》,2010年第2期，第95頁。
[9]向靜、王蘇生、劉艷：《私募基金合法化之后的適度外部監管制度構建》，《證券市場導報》,2009年第2期，第13頁。
[10]龐躍華、曾令華：《私募股權基金監管模式的國際比較及中國選擇》，《財經理論與實踐(雙月刊)》,2010年9月，第49頁。
[11]顏慧：《私募基金監管：國際調整與我國的制度選擇》，《中國金融》,2009年第23期，第80頁。
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