猜測性財務信息表露的國際比較

猜測性財務信息表露的國際比較

猜測性財務信息是指上市公司基于其生產計劃和經營環境，對外公然表露的反映公司未來財務狀況、經營業績等的前瞻性財務信息，是上市公司財務報告的重要組成部分。猜測性財務信息的公然表露能夠使投資者和債權人了解上市公司未來的生產經營狀況，并據此作出公道有效的投資決策，從而防范和化解投資風險。從20世紀40年代起，美國證券界和界就對猜測性財務信息的表露進行了專門的，經過半個多世紀的，其間經歷了由禁止發布到鼓勵但非強制性表露的政策演變過程，現已形成一個較為完備的信息表露體系。到，西方各主要國家的上市公司向投資者提供猜測性財務信息的現象已非常普遍，我國上市公司更廣泛地表露猜測性財務信息也將成為一個必然的趨勢。本文擬對美國上市公司猜測性財務信息表露制度變遷過程進行考察，與我國目前財務猜測的現狀作比較研究，從中得出完善我國上市公司猜測性財務信息表露制度的幾點啟示。　　美國上市公司猜測性財務信息表露的制度變遷　　財務猜測所提供的信息顯然不同于性財務報表，由于投資決策主要是與上市公司未來的財務狀況與經營成果有關，而財務猜測恰恰可以提供這些信息；只要財務猜測的質量可靠，這些信息將遠比財務報表提供的信息更具實用性，這正是猜測性財務信息存在的理由。美國資本市場的發達程度在世界上首屈一指，其上市公司公然表露財務信息的制度也非常健全，對于猜測性財務信息的表露還有專門的規范（Registration under theSecurities Act of 1933），但其業界對猜測性財務信息表露的熟悉和具體實踐，卻經歷了一個漫長而又艱難的過程。　　從20世紀40年代起，美國證券界和會計界就開始對上市公司猜測性財務信息的表露題目展開專題研究，但由于猜測上市公司未來發展的信息具有較大的不確定性，美國證券交易委員會（SEC）一直禁止上市公司公然表露一系列猜測性的財務信息。究其根源，實在是多種因素共同作用的結果：　　首先，從投資者的角度來看，由于早期證券市場中投資者的判定能力不足，自我保護能力較弱，證券發行人在早期的發行過程中往往利用投資者的弱點，對上市公司的發展遠景作出夸大的陳述，有的甚至蓄意欺詐，以騙取投資者的資金，從而造成證券市場的急劇動蕩，引起證券監管當局對財務猜測行為產生偏激的看法。　　其次，當時很多學者對猜測性財務的可靠性進行質疑，他們以為，投資者進行證券投資的目的在于獲取收益，在作出投資決策之前往往需要研究擬投資公司的狀況，因此那些反映公司現有資產和利潤的信息在投資決策中占有決定性地位，而這些信息主要表現在公司的財務報表中，于是現有的財務報表就應該成為上市公司信息表露的核心。而諸如未來盈利猜測等猜測性信息則不用考慮，由于“沒有哪家公司的治理者預備往虧錢，假如真要虧錢，他們將會馬上被撤換”，所以據此可以推出，公司治理者所作的猜測無論如何也不會是真實的推測，無非是其對未來所抱的一種愿看罷了。　　第三，猜測性財務信息長期被禁止的原因主要還在于SEC的監管態度。從美國歷史上看，“早期的高風險、不成熟的資本市場是無法給猜測提供良好的環境依據的”，因此，SEC從誕生起至70年代早期，均無條件地禁止上市公司在公然材料中表露財務猜測的內容。其監治理念是，猜測性財務信息的“本質就是不可信的，不成熟的投資者在作出投資決定時，對于這類信息將會給予不適當的依靠”。　　但在1969-1979年間，根據證券市場變化和發展的現實需要，SEC動用了大量的人力和物力資源，包括先后成立兩個相關的專業委員會，采取了一系列行為，包括公布多項議案、廣泛征求市場各參與者的建議和評論、進行全面而周詳的調查和論證等，邀請眾多的專家學者和業內人士，舉行了多次聽證會，從中足見SEC對財務猜測行為規范的高度重視，同時也說明在是否解除禁令的題目上，美國證券業界存在著激烈的利益沖突。1973年，SEC明確改變監管政策方向，準許上市公司自愿性地表露猜測性財務報表，但并未作強制性的要求，只是制定了安全港規則（Safeharbor rule）來鼓勵其自愿表露財務猜測信息。所謂安全港規則，是指只要猜測性財務信息是基于誠信原則進行編制，并且編制時所采用的各項基本假設均屬公道性，則即便其沒有達到目標，也不必承擔法律責任。但法令頒行以后，由于受到政策鼓勵的上市公司較多地表露其樂觀的財務猜測，隨即引發了投資者集體控告上市公司的眾多案例。這主要由于上市公司的財務猜測公然表露后，報表內容被證券商、投資顧問及其它證券人士所采用，成為投資決策的重要依據，一旦發生投資虧損，財務猜測就會被質疑是否按照“公道性假設”和誠信原則所編制的，因此以集體訴訟方式控告上市公司有隱躲重要事實的詐欺行為的案例便不斷地發生。為此，聯邦法院遂提出了“忠實表達警示文字原則”，即當提出猜測性財務報表或意見時，若其中附帶有相應的警示語句，則該猜測性報表將不構成證券詐欺行為，此項原則被美國各地院廣為采用。　　1975年至1985年的10年間，美國執業會計師協會（AICPA）先后發布了《財務猜測編制制度指南》、《財務猜測揭示與說明——態度聲明75-4》、《財務猜測檢查指南》、《財務猜測可行性研究報告》等四份指導性文件。隨著各種猜測性財務信息在證券市場中的廣泛，為進一步規范猜測性財務信息的公然表露，1978年，SEC專門制定頒布了《揭示猜測經營業績的指南》和《保護猜測安全港規則》等有關規定，它們對猜測性財務信息的天生和表露具有重要的規范和指導作用，此后AICPA也相繼頒布了《財務猜測會計準則》（1985年10月）及其相應的《猜測財務報表指南》。可以說，隨著時間的推移，美國上市公司財務猜測的治理程序和審計制度日趨成熟，猜測性財務信息也更能反映公司的客觀情況，能夠推動更為知情的投資顧問服務業務的發展，促使市場價格更正確、可靠地反映其本質價值。于是，財務猜測的禁令自30年代美國制定聯邦證券法以來，經歷了近半個世紀后，終于在1979年伴隨著財務猜測行為安全港規則的制定而被解除，使得符正當律特別規定的猜測性財務信息表露行為得到保護。經過多次改動后，該規則被《1995年私人證券訴訟改革法》所采納，并包括在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中。　　我國上市公司表露猜測性財務信息的現狀及爭論　　在我國，根據1997年證監會發布的《公然發行股票公司信息表露的與格式準則》的規定，公司上市時必須在招股說明書和上市公告書中表露稅后利潤總額、每股盈利、市盈率等盈利猜測信息，這顯然屬于強制性表露。至于公司上市后在年度報告中是否表露盈利猜測信息，則取決于其自愿。根據證監會規定，凡公司在招股說明書、上市公告書和年度報告中表露的盈利猜測信息，必須經過具有從事證券業務資格的注冊師審查并出具報告，這說明我國對盈利猜測信息實行強制審核制度。但目前我國關于上市公司表露猜測性財務信息的制度規范主要散布于《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易治理暫行條例》、《公然發行股票公司信息表露的內容與格式準則》和《獨立審計實務公告》之中，顯得分散而不成體系。有些文件中固然或明或暗地涉及到猜測性財務信息表露的有關，但有的是強制性規范，有的是任意性規范，含糊不清，起不到真正的規范作用。而用，規范的內容也僅局限于上市公司在上市時盈利猜測信息的表露和審核，沒有關于盈利猜測信息天生的會計準則與之相配套。比較而言，盡管1996年12月發布的《公然發行股票公司信息表露的內容與格式準則第一號〈招股說明書的內容與格式〉》僅適用于招股說明書的編制，但它對盈利猜測項目所作的規定卻比較全面，包括盈利猜測制度的主要內容，如盈利猜測的本質、提示性規定、猜測數據的范圍、猜測依據、猜測期間、猜測假設的說明和猜測附注等。總的來說，我國上市公司猜測性財務信息的表露已經起步，但尚未引起有關部分和國內會計界的足夠重視，相關規范體系的制定和實務工作的開展還任重而道遠。　　盡管在我國上市公司表露猜測性財務信息緊迫而必要，但應否公然表露仍然存在著很大的爭議，相反的觀點主要有以下幾個方面：第一，猜測性財務信息的表露會導致經營本錢的增加。這種本錢既包括財務信息收集、整理和加工的本錢（而信息表露的收益卻無法用可靠的資料和數據來衡量），也包括上市公司對外表露猜測性財務信息所必須支付審計本錢（財務信息過多、過于復雜會增加審計本錢）。第二，猜測性財務信息的表露可能會泄露上市公司的貿易秘密。市場是激烈競爭的經濟，誰能充分地獲取和占有競爭對手的信息，誰就會取得競爭中的主動權，而上市公司公然表露了猜測性財務信息，特別是與開發項目和投資項目的信息后，必然會使競爭對手采取相應的策略，使處于劣勢。第三，猜測性財務信息的表露輕易上市公司經營者的正常行為。經營者在表露了財務猜測后，只能面臨兩種選擇，要么保證猜測目標的實現，要么放棄。假如選擇前者，在市場變化莫測的情況下，只能采取短期行為以保證猜測目標的實現，從而可能嚴重損害上市公司的長遠利益；假如選擇后者，則可能導致投資者和債權人對上市公司產生信任危機，嚴重損害企業形象。第四，美國等大多數西方國家均采取猜測性財務信息的自愿性表露制度，我國資本市場尚處于低級階段，各種相關的規范和制度環境還有待完善，目前不宜實行強制性財務猜測制度。對于上述各種觀點，筆者以為，任何制度變遷和執行都需要付出本錢代價，但關鍵是看其能否帶來良好的經濟效益和效益，在這一點上，猜測性財務信息表露制度對資本市場乃至參與各方的效率提升無疑都是十分有益的；在市場經濟日益發達的今天，信息公然的程度將越來越高，這是一種必然的趨勢，在猜測性財務信息公然表露制度下，各上市公司都將表露類似的財務猜測信息，不可能出現單方面泄露貿易秘密的題目，而只會導致各家上市公司之間彼此通過調整經營決策達到博弈均衡；財務猜測會影響正常經營行為的說法，完全是經營者逃避責任的借口而已。　　至于美國等大多數西方國家的上市公司均采取自愿性表露，恰正是由于這些國家和地區的資本市場比較成熟，籌資者和投資者可以自由進出資本市場，資本作為一種稀缺資源，其流向主要取決于籌資者之間競爭的情況。為了更廣泛地籌集資本和激發投資者的投資欲看，上市公司作為籌資者必須盡可能地提供足夠的信息以滿足投資者的需求，促使他們偏好于把資金投向本公司。另外，目前除美國外，其它西方國家和地區所采用的實在都并不是純粹的自愿性表露，而是強制性表露與自愿性表露的結合。由于在美國，猜測性財務信息的表露已經成為慣例，強制性表露和自愿性表露之間并不存在較大的差異。而在我國資本市場尚不完善的情況下，能夠進進資本市場籌集資金的公司由于受到嚴格的限制為數未幾，而對投資者的限制則比較少，很大程度上投資者可以自由地出進資本市場；另外國內居民儲蓄居高不下，也造成資本市場上資本供大于求，籌資者面臨的籌資壓力相對較小，從而就可能導致上市公司漠視投資者對猜測性財務信息的需求而不表露或不愿表露。所以，筆者以為，為了保護廣大投資人的利益，不僅上市發行股票時必須在招股說明書、上市公告書中表露盈利猜測信息的現行政策不應有所松動，而且在上市公司進行購并活動時也應該強制性表露財務猜測信息，此外，上市公司也可以自愿性表露猜測性財務信息。　　完善我國上市公司猜測性財務信息表露制度的幾點啟示　　從美國上市公司猜測性財務信息表露制度變遷的過程中，無論是SEC的審慎態度，還是相關政策的不斷完善和更替，都充分說明財務猜測信息的表露是一個對于資本市場乃至參與各方都具有重要意義的制度安排。實在，無論是強制性表露還是自愿性表露，都存在各自的優缺點：強制性表露能夠確保投資者及時獲取所需的財務猜測信息，但在財務猜測信息涉及到貿易秘密或財務猜測信息對企業不利時，企業治理者就有可能操縱猜測性財務信息，財務猜測信息的質量就很難保證；自愿性表露能夠在一定程度上防止企業治理者操縱財務猜測信息，確保猜測信息的質量，但這并不能完全做到，而且在某些情況下，自愿性表露有可能難以滿足投資者的信息需求。　　在我國目前每年都幾乎只有三成左右的上市公司完成盈利猜測的情況下，比照西方資本市場發達國家的成功經驗，并結合我國現階段資本市場和上市公司的現狀，首先應該看到猜測性財務信息公然表露制度對進步市場有效性的積極作用，在我國大膽推行強制性與自愿性相結合、側重于強制性表露的財務猜測制度，建立健全一整套有關上市公司猜測性財務信息天生、表露和審核的規范體系。　　第一，在《公司法》、《證券法》中明確規定上市公司必須提供猜測性財務信息的場合以及自愿提供猜測性財務信息的情形，并明確劃分和界定上市公司編報猜測性財務信息責任和注冊會計師代編和審核責任，并建立猜測性財務信息保險制度和賠償制度，保證猜測性財務信息的品質；　　第二，證券監管部分應在《公然發行股票公司信息表露的內容與格式準則》中專門制定一項《猜測性財務信息的內容與格式準則》，對猜測性財務信息的天生、內容、表達方式、時間跨度、提供者的責任等題目作出具體規定，并給出范例供有關上市公司；　　第三，會計準則制定機構應單獨制定一項具體的會計準則《猜測性財務信息天生表露準則》，注冊會計師協會則應將現行的《獨立審計實務公告第4號——盈利猜測審核》擴展成《獨立審計實務公告第X號——猜測性財務信息審核》，并在此基礎上制定《猜測性財務信息審核規范指南》，以此來規范和指導上市公司、注冊會計師在猜測性財務信息天生、表露和審核中的責任和行為。

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