現階段我國企業合并中權益結正當的運用

現階段我國企業合并中權益結正當的運用

內容摘要：由于自身缺陷及實踐效果等原因，權益結正當在國際上正逐漸走向消亡。而新準則保存了其在企業合并會計處理中的使用地位。權益結正當的根本性缺陷、我國目前條件下使用權益結正當的公道性和積極意義、實踐中會產生的消極影響及防范，本文對這些相關題目提出了看法。　　關鍵詞：權益結正當 購買法 企業合并 會計處理
　　
　　企業合并的會計方法選擇即權益結正當和購買法之爭，一直是全球財務會計熱門題目之一。在我國，隨著加進世界經濟一體化步伐的加快和資本市場的發展，企業合并的案例漸趨增多，而對其會計處理的具體規定近乎空缺。隨著《企業會計準則第20號——企業合并》（簡稱“新準則” ）及其指南的出臺，未來的企業合并業務處理將得到較好的規范。然而，新準則答應權益結正當和購買法兩種方法并存的做法似乎有悖國際會計準則的走向，究竟是否適應我國現階段經濟發展的需要？如何使新準則在我國現階段企業合并實務中最大限度地發揮積極作用？本文通過對兩種合并會計方法的比較研究特別是對權益結正當的剖析，結合我國企業狀況和經濟環境，對上述題目提出看法。
　　
　　企業合并及會計處理方法
　　
　　企業合并又稱企業并購或重組，從外在的法律形式看，有吸收合并、新設合并和控股合并等形式。從內在的經濟實質看，有購買性質的合并和股權聯合性質的合并之分。法律形式和經濟實質這兩種分類間沒有必然的內在對應關系。處理企業合并的兩種主要會計方法權益結正當和購買法的區別正是源于對企業合并行為經濟實質的不同熟悉。
　　權益結正當將企業合并視為企業間經濟資源的聯合，以為是參與合并的各方企業的所有股東聯合起來控制了全部的凈資產，以繼續共同分擔風險和收益，實在質不是資產購買交易而是資源或權益的聯合。所以權益結正當處理企業合并的基本特點是不改變各方企業的原計價基礎，被合并方的資產、負債以其賬面價值轉進，在合并資產負債表上不產生商譽。至于合并利潤表，因不把年度內的合并行為看作一項交易，故合并利潤表包括被合并企業全年的利潤。
　　購買法則以為無論是通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式進行的合并，都是由主并方(購買企業)獲得對其他企業(被購買企業)凈資產和經營控制權的行為，發行股票與交付資產在本質上并無區別，都可以視為企業購買行為中的一種支付方式。購買即交易，所以購買法對企業合并的會計處理的立足點是按購買行為發生時的現時價值來考慮題目，即被購買方的資產、負債按照合并時的公允價值進賬，購買方取得被購買企業的本錢和所取得可辨認凈資產公允價值的差額記為商譽。合并利潤表只包括被購買企業從取得日后的經營成果。
　　在進行具體會計處理時，控股合并與吸收合并、新設合并是有區別的，前者要反映一項對子公司（被合并方或被購買方）的長期股權投資，后者是將取得的被合并方（或被購買方）的資產、負債并進賬內，但本質上都是一個以合并對價取得凈資產的過程。從計量屬性來看，無論哪種合并方式，權益結正當采用的是賬面價值基礎，購買法則是公允價值基礎，由此導致一系列結果的不同。
　　
　　權益結正當假設條件的根本性缺陷
　　
　　權益結正當的假設條件是，采用換股方式的企業合并，在本質上看成現存股東權益的合并比看成資產收購或資本張羅更為公道，合并后原有的股東權益將繼續存在，其面臨的風險和報酬不會發生變化，治理當局也將像在原企業中一樣繼續他們的利益和活動。
　　這種假設條件存在兩個題目：其一，從理論上講，取得資產進賬時均應體現實在際取得本錢，而不論其由何種對價形式取得。企業合并的對價方式可以有多種選擇，以換股方式進行的合并中，新發行股票仍然應被看作是合并方支付的一種代價。因此，純粹的權益結合實在并不存在。其二，企業合并的主要計劃和執行者通常是治理當局而不是股東，股東在合并前后往往因利益的考慮而進行股票交易導致股東權益變化，合并后的企業在規模、生產要素、資本結構等各方面都會較原來有改變，所以，稱原股東或治理當局合并后面臨的風險和報酬不發生改變純屬虛擬。
　　權益結正當基于這種不夠恰當的假設條件，主張在合并報表時對被合并企業的凈資產按其原賬面價值進行記錄，將合并方付出的對價與所取得凈資產價值的差異隱躲起來（調整股東權益的其他項目），看似賬務處理簡單，卻留有后患：若以后的會計期間出售部分凈資產，該差異將轉化為損益，這樣的損益并非經營的結果，而只是合并時形成的未來損益儲備的開釋。比如，合并方用相當于100萬元的股票換取被合并方的全部股票將其合并，取得其凈資產（假設凈資產的賬面價值為60萬元），這意味著這些凈資產的現時價值是100萬元。而采用權益結正當下，合并后的報表將這些凈資產仍然記錄為60萬元。假如未來以110萬元售出這部分凈資產，獲得的收益50萬元中有40萬元并非賺得而是收益儲備的開釋；假如未來以70萬元售出這部分凈資產，仍將出現10萬元的報告收益，而事實上這樣的出售已經發生損失30萬元。
　　可見，權益結正當由于對企業合并性質的定位有失偏頗，對合并前后股東權益的現實變化缺乏熟悉，從而在會計處理中人為掩蓋合并對價與所取得凈資產的價值差異。一方面違反資產按實際本錢進賬的原則；另一方面形成未來損益儲備，既導致資產、負債計量的不真實、不可比，又導致合并當期及未來期損益的計量不公道。這對資產負債表、利潤表和現金流量表造成的影響都是致命的，是當前權益結正當招致各種批評意見的根源。
　　
　　權益結正當在國際會計發展中的運用
　　
　　從世界范圍來看，權益結正當和購買法是處理企業合并的兩種基本會計方法。權益結正當在美國經歷了流行、濫用、限制性采用，直至最后被禁止使用的過程，而購買法目前已成為國際流行的會計慣例。
　　權益結正當始于20世紀40年代的美國，最早由AICPA的會計程序委員會(APB)在會計研究公告第40號 (ARB No. 40)《企業合并》中提出。其主要背景是：由于公用事業的計費標準通常準許公司賺取一定程度的投資報酬率，而該投資報酬率是以資產為基礎來計算的，因此公用事業為獲得較高的利潤都�？茨懿捎觅徺I法使合并資產按市價進賬。為此政府強制規定，兩公司合并時計算費率以資產賬面價值為基礎。這是權益結正當的產生及應用的初始階段。
　　ARB No. 40固然提出了一些標準來幫助會計師判定企業購并是否屬股權聯合，但是措詞比較含糊。由于沒有規定采用權益結正當的明確標準，而權益結正當又能使合并后期的利潤易于操縱，很多企業在隨后各種類型的合并中都采用了權益結正當，造成權益結正當的濫用。例如企業先將某目標企業收購，然后化整為零出售，開釋利潤，抬高每股賬面盈余。
　　針對于此，美國財務會計準則委員會（FASB）于1970年發布第16號意見書(APB Opinion No.16)，設定了采用權益結正當的12項標準，以限制權益結正當的濫用。該意見書的宗旨是：企業不得選擇使用權益結正當或購買法。只有在符合12項標準的情況下，才能采用權益結正當，否則，必須采用購買法。然而，權益結正當運用狀況仍然不能令人滿足。尤其是到了20世紀90年代，企業并購案例越來越多，情況越來越復雜，僅為判定是否符合權益結正當的標準就得耗費大量的精力，而且APB Opinion No.16中仍有很多概念題目得不到解決。這種現實迫使FASB重新考慮企業合并的會計題目。1999年，FASB提出取消權益結正當，以購買法作為企業編制合并會計報表的唯一方法，并在2001年6月發布的第141號財務會計準則公告《企業合并》中和142號《商譽和其他無形資產》中正式通過。
　在經濟全球化的過程中，財務報表的國際可比性成為推進會計國際協調的關鍵，而企業合并會計處理的國際協調直接影響著財務報表的國際可比性。國際會計準則委員會IASB在2004年3月發布國際財務報告準則第3號（IFRS3）《企業合并》，要求所有在IFRS3規定范圍內的企業合并必須采用購買法，禁止使用權益結正當�？梢姡�全面取消權益結正當，以購買法作為企業合并唯一會計處理方法是國際會計的發展趨勢。
　　
　　我國合并會計的現狀
　　
　　從制度規定上看，我國曾在財政部發布的《合并會計報表暫行規定》（1995）和《企業吞并有關會計處理題目暫行規定》（1997）以及《企業會計制度》（2001）等規定中涉及企業合并的會計處理題目，但并未明確采用哪一種方法。
　　從實務操縱的結果看，企業并購案例中除了以現金收購等方式進行購買法（如2003年燕京啤酒收購福建惠泉啤酒）外，以換股方式實施企業合并的幾乎都采用了權益結正當（如1998年清華同方與魯穎電子換股合并、2003年TCL團體吸收合并TCL通訊等等）�？梢姡�在會計理論界對合并會計的方法研究尚處于摸索階段、上市公司換股收購的立法地位尚未明確的情況下，實務中權益結正當用于換股合并已十分盛行。
　　新準則將企業合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并兩類，進而做出具體處理規定，這種規定的實質就是：同一控制下的企業合并采用權益結正當，非同一控制下的企業合并采用購買法。新準則對權益結正當的具體規定涉及合并資產與負債的計價基礎、合并用度的處理、同一會計政策的題目、合并報表的編制以及附注表露等方面。
　　
　　我國采用權益結正當的積極意義
　　
　　新準則保存權益結正當在我國企業合并會計處理中的使用權，看似既不重視權益結正當的固有缺陷，也不符合國際趨勢，這樣的規定是否有其特定的現實意義？筆者以為，答案是肯定的。首先，我國會計準則對企業合并的范圍認定與現行國際會計準則是存在差異的。按照國際標準，企業合并的條件通常是不存在關聯交易，交易價格完全由市場決定，即不考慮同一控制下的企業合并，在此條件下要求所有企業合并均采用購買法進行會計處理。而我國的情況恰好相反，實踐中大量存在的是同一控制下的企業合并。所以我國的企業合并準則是既包括非同一控制下的合并也包括同一控制下的合并。同一控制下的企業合并，合并方與被合并方有時并非完全自愿參與合并，支付的合并對價并不一定是市場競價的結果，這種合并與其說是市場機制下的企業購買行為，不如說是特定條件下的股權聯合。這正是權益結正當現階段在我國存在的公道性。
　　在我國目前條件下，采用權益結正當處理企業合并業務的積極意義主要表現在以下幾個方面：
　　
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　　權益結正當完全以合并各方原有的賬面價值作為合并后企業凈資產的計價屬性，處理過程中不必依靠其他相關資料或人為判定，不需計量合并本錢，不需將差額確以為商譽或損益，會計核算相對較為簡單。
　　
　�。ǘ�）較好地保證會計信息的真實性
　　由于賬面價值以原始進賬價值為基礎，所以合并后的信息能最大限度地保有其真實性，并且合并前后期的信息也能保持良好的可比性，而不像購買法下由于對被合并企業的資產或負債改按公允價值重新計量而使提供信息的可靠程度相對下降，并導致合并后的企業資產或負債存在兩種計量屬性的尷尬局面。因此，權益結正當通常被以為是最符合持續經營會計假設的選擇。在會計信息失真態勢嚴重的狀況下，采用權益結正當尤其具有現實意義。
　　
　　（三）避免企業濫用公允價值調節利潤
　　盡管購買法的條件假設比權益結正當公道，但其運用的首要條件是市場價格機制的完善，公允價值的獲取渠道暢通。而我國目前的實際情況是，企業股本結構特殊，產權交易市場不夠成熟，股權分置改革尚在進行中，即使在上市公司，股份的全流通也尚未實現，大量非流通股的存在使公允價值的取得并非易事。在這樣的條件下，假如規定購買法為企業合并的唯一會計處理方法，反而會使相當部分的企業在合并過程中不恰當地使用所謂的公允價值，用并不公允的價值來替換公允價值，影響合并報表的公道反映；或借合并之名，行調節利潤之實。從這個意義上講，答應權益結正當的使用有助于防止企業合并淪為利潤調節器。
　　
　�。ㄋ模┯欣�于我國現階段企業成長
　　與購買法相比較，采用權益結正當時，即使合并不是發生在期初，合并當年的利潤表也將包括合并各方全年的凈利潤，這樣合并當年的報告收益就會比較可觀；合并以后的期間，由于合并時取得的資產是按原賬面價值記錄的，其攤銷或折舊額相對公允價值計量來說顯得較低，所以仍然能得到較高的報告收益，假如再考慮合并后出售部分資產所能開釋的收益儲備，報告收益就更為可觀。由于權益結正當假設總的股東權益不由于合并而發生改變，那么，合并后由于報告收益的上升直接導致了股東權益報酬率等指標的上升。不能否認，采用權益結正當招致的這種結果是對企業財務報表的一種粉飾，嚴重時甚至是一種歪曲，但卻因此在相當程度上刺激了企業合并的進行。從會計準則制定的角度看，鼓勵和支持企業合并，推進合并浪潮，以壯大我國的企業實力，應該是現階段的一個重要指導思想，權益結正當的應用在相當程度上可以起到這種推進作用。
　　
　　權益結正當的消極影響及防范
　　
　�。ㄒ唬┎捎脵嘁娼Y正當的消極影響
　　1.提供的信息相關性較差。信息的相關性和可靠性從來就是一對矛盾，此消彼長。舍棄一定的相關性以增強會計信息的可靠性，無可厚非，否則，便會導致信息與現狀完全脫節，這本質上也是一種信息失真。由于權益結正當對合并各方的資產和負債均以各自的賬面價值為基礎，提供的僅僅是歷史信息，不能反映合并后企業資產與負債的現時價值，合并中用于交換的普通股的公允價值也無法得到清楚的反映（附注表露的只是發行的普通股數目、定價原則及持股比例等）。這樣的信息，固然可靠卻往往偏離現實，顯得十分地“分歧時宜”。
　　2.合并時的企業價值被低估。一般來說，物價上升條件下資產的賬面價值總是低于其相應的公允價值，因此權益結正當下合并以后的會計期間會由于較低的折舊或攤銷用度而報出較高的利潤，或者在需要時將部分被并企業的資產出售，以較高的收進與較低的本錢配比而表現出較高的報告利潤。這些利潤中，合并時隱躲的損益開釋占了極大的比重�？梢�，權益結正當的采用盡管被公以為在合并當期少有操縱利潤之嫌，但卻使企業在合并期后適時開釋損益成為可能，這可謂是另一種形式的利潤操縱。
　　3.增加報表使用者的分析本錢。就國內情形來看，由于新準則答應權益結正當和購買法共存，使信息的橫向可比性受到影響。財務報告使用者面對眾多的財務報表，必須先分清個別報表或合并報表，再弄清楚哪些是權益結正當下產生的、哪些是購買法下產生的，而且權益結正當和購買法對企業財務報表的影響涉及多個會計期間，所以，還要進一步考慮該報表是處于合并當期還是合并后的某一期間。要對這些報表所提供的資料進行分析比較以評價這些企業的資產質量優劣、償債能力強弱、盈利能力大小和成長遠景等，必須付出額外的分析本錢�，F實條件下，這樣的比較要真正奏效是非常困難的。
　　就國際環境來看，權益結正當在有些國家一直以來就不答應使用（如德國、法國），美國事權益結正當一度盛行的國家，而今，其正當地位已被終止。國際會計準則也已明確企業合并只能采用購買法進行處理。購買法在全球范圍內作為企業合并唯一處理方法已經成為不可逆轉之大趨勢。在這種大趨勢下，我國采用權益結正當的這部分企業要想吸引國外投資者、融進國際資本大市場就會遭碰到更多的障礙。
　　
　�。ǘ�）防范權益結正當的消極影響
　　在協調所提供信息的真實性和相關性矛盾方面，考慮到目前會計信息失真題目對整個市場經濟的影響嚴重是矛盾的主要方面，加之同一控制下的合并業務中公允價值不僅難以取得而且公允性值得商榷，所以目前暫時更側重保證信息的真實性。
　　為防止企業在采用權益結正當以后的會計期間過度操縱利潤，新準則規定必須在附注中表露合并后已處置或預備處置被合并方資產、負債的賬面價值、處置價格等信息，以便于信息使用者能夠分析利潤構成，判定合并時儲備的利潤開釋所占的比重。
　　此外，為了防止企業有目的地選擇使用權益結正當和購買法，造成信息可比性下降和社會資源的不公道配置，同時也為了減輕會計、審計等有關職員在方法選擇或條件判定方面的工作量，新準則直接明確規定：同一控制下的企業合并必須采用權益結正當，非同一控制下的企業合并必須采用購買法，從制度的層面保持了權益結正當與購買法的互斥關系，使權益結正當和購買法這兩種處理方法只是并存而不是可選擇使用。新準則規定“同一控制下的企業合并”是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方終極控制且該控制并非暫時性的，在《企業會計準則應用指南》（征求意見稿）中則明確了“控制非暫時性”要求控制時間通常在1年或1年以上。
　　但是，權益結正當和購買法存在的根源在于對合并實質的不同熟悉（是股權聯合還是資產購買），而是否屬于同一控制下的合并，關注的只是合并的形式。事實上，同一控制下的合并不一定都是股權聯合性質的，非同一控制下的合并也不一定都是購買性質的。新準則只規定了權益結正當和購買法使用條件，仍然沒有解決深層次的概念基礎題目。
　　總之，權益結正當是一種存在根本性缺陷并不完美的會計處理方法，但可以在一定的經濟環境中發揮其特定的作用。新準則將其與購買法一起列作企業合并的會計處理方法，是在全面考慮我國現階段實際情況的基礎上做出的選擇。既然我國目前尚存權益結正當的使用空間，而權益結正當的固有缺陷也是客觀存在，人們在使用權益結正當時就必須有清醒的熟悉，有關部分在制定相關政策或措施時更應給予充分的關注，盡可能趨利避害，讓權益結正當為我國社會主義市場經濟建設發揮最大限度地積極作用，并為終極過渡到單一的購買法與國際慣例達成一致創造條件。

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