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IPO的100種瑕疵 開心麻花的這種算嗎
在新三板業內人士看來，開心麻花早已是一只神話股。掛牌期間，開心麻花兩次定向增發的價格從2.4元飆至106元，估值直接推上50億的高峰，前后僅一個半月的時間。但是，這段神話般的過往也可能成為開心麻花轉板之路的瑕疵。
要數哪家掛牌公司最會“玩”，開心麻花絕對當仁不讓。
從話劇、熒屏再到資本舞臺，開心麻花都“玩”出了自己的一片天。
曾有媒體報道，開心麻花擬IPO是在尋開心，可誰知，人家比你還認真。
就在昨晚，即3月13日，開心麻花發布公告稱，公司于1月16日向北京監管局報送了上市輔導備案材料。北京監管局于3月10日在網站公示了公司輔導備案情況。
補充一句，目前新三板還未有影視公司轉板成功。也就是說，開心麻花又要嘗試新的可能了。
在新三板業內人士看來，開心麻花早已是一只神話股。
掛牌期間，開心麻花兩次定向增發的價格從2.4元飆至106元，估值直接推上50億的高峰，前后僅一個半月的時間。
但是，這段神話般的過往也可能成為開心麻花轉板之路的瑕疵。
今天一起來聊聊定價公允性的問題。
「 小心被證監會“看上”」
2017年2月20日，共有兩家新三板轉IPO企業同時獲得證監會的意見反饋，分別是凱倫建材、光莆電子。
兩份意見反饋均提到轉讓定價公允性問題。
凱倫建材掛牌期間共有三筆交易，分別于2015年1月20日、21日、29日以5元/股的價格成交1萬股、20萬股、9萬股。另外，在2015年6月25日，凱倫建材以每股4元的價格募資1600萬元，每股價格較此前在二級市場的成交價格(5元)低1元。
光莆電子方面，掛牌當日(2014年1月24日)，公司實際控制人之一林瑞梅通過股轉系統向實際控制人之一林文坤協議轉讓3萬股，成交價格4.6元/股，交易雙方為兄妹關系。
證監會說了，必須給我一個合理的解釋。
相比凱倫建材，證監會對光莆電子的要求更加嚴格。
除了要說明這筆交易發生的原因、定價依據、出資來源外，還要說明此次股權轉讓行為對發行人實際控制人認定及公司治理有效性的影響。
同日獲得反饋、同樣的問題、同日上會，發審會結果卻大不相同。光莆電子成功過會，凱倫建材卻得到暫緩表決四個大字，原因至今還是個謎。
謎底尚未揭開，所以不能妄加定論，轉讓定價公允性是否對成功過會起到關鍵性作用，還有待考究。但就目前而言，轉讓定價公允性已成為證監會關注的重點之一。
新三板掛牌企業作為公眾公司，掛牌新三板期間的每一筆交易都是留痕的，而按照相對較嚴格的IPO要求，那些成交后增發價格波動較大的新三板擬IPO企業可能會為歷史上的一筆交易而遭遇合規風險。
「 開心麻花定增價格要起飛 」
在開心麻花的身上，同樣存在轉讓定價公允性問題。
相比凱倫建材、光莆電子，開心麻花在這一問題上有過之而無不及。
開心麻花于2016年2月15日發行認購公告稱，公司擬以每股106元的價格，向11名新增投資者發行不超過284萬股，擬募集金額不超過3.01億元。
此時開心麻花的估值已達50.2億元，實際控制人張晨以52.06%的持股比例身價超過25億。
不得不說，幸福來得有點突然。
在此之前，開心麻花曾進行過一次定增。2016年1月4日，實際控制人張晨以2.4元/股的價格認購了開心麻花152萬股，募集金額達364萬。
從2.4元到106元，前前后后僅隔一個半月，定增價格就翻了44倍，直接爆賺1.5億。
但這并不妨礙投資者的哄搶。
也正是這次定增，讓開心麻花從“話劇第一股”向“話劇第一神話股”完美蛻變。
「 新三板轉讓定價就是這么任性 」
在新三板轉讓定價公允性問題上，開心麻花只是冰山一角。
此前富姐曾在《“開心麻花”任性定增老板一個半月賺1.5億》一文中提出相似的案例。
1、易科勢騰：2015年3月24日，易科勢騰以每股1.35元/股的價格向32名特定投資者(本次定向發行的對象為現有股東及新增投資者)發起定增，如果按照11月13日14.07元的收盤價計算，平均浮盈11.56萬元，浮盈比例為942.22%;
2、意歐斯：2015年4月16日，意歐斯以1.25元/股的價格向特定對象發起定增，而當時意歐斯的股價為15.01元/股;參與本次股票發行的對象為新增的符合投資者適當性管理規定的 2 家券商和 3 名自然人投資者。
“任性”定價的案例并不少見，但也折射出一個問題：新三板市場定增條件寬松，轉讓定價紊亂，很多掛牌公司的轉讓價格并沒有得到公允。
1、定增價格參考公司每股凈資產、市盈率以及企業的成長性來確定
2、定增人數不超過35人，不包括在冊股東
3、無限售要求
不可否認的是，這樣寬松的環境在一定程度上解決了新三板企業融資難的問題，但也有不少企業以此套利。
與之形成鮮明對比的是，A股市場對定增方案要求極為嚴格，包括定價公允性：
1、審批時間至少需要半年
2、定增人數不得超過10人
3、定增價格依據近期二級市場交易價格
4、通常有一年或三年鎖定期
為了遏制再融資過程中發行價與現股價之間的離譜價差，監管層也是操碎了心。
任性終究要回歸理性，對于新三板轉IPO企業來說，轉讓定價公允性問題需要引起重視了。
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