- 相關(guān)推薦
有技術(shù)沒資金如何創(chuàng)業(yè)
許多網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)者選擇以成立公司方式合作，然而在公司成立前卻未審慎考慮適用的公司設(shè)立方式，造成日后不必要的糾紛。本文旨在討論網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)者合作過程中的兩個核心問題：表決權(quán)分配及股權(quán)轉(zhuǎn)讓機制。表決權(quán)分配攸關(guān)公司未來主要經(jīng)營權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓機制則可能影響合作關(guān)系的存續(xù)，因此在成立公司前彼此宜多加溝通協(xié)調(diào)，避免因曖昧不明造成的猜忌與疑慮。以下透過案例，建議及公司法相關(guān)規(guī)定三部分概略說明。
·案例–技術(shù)高手Ted接受Nat合作邀約
Ted與Nat是大學時代的室友。Ted是資工系的程序設(shè)計高手，任何新的困難的技術(shù)問題對他來說都是小菜一碟。Nat則是美術(shù)系的藝術(shù)家，經(jīng)他手設(shè)計出來的作品總是引人驚嘆。
畢業(yè)多年后，兩人再度相聚，除了當年學生時期的一些趣事外，話題圍繞最近熱門的智能型手機應(yīng)用程序開發(fā)，Nat邀請Ted合作成立公司，自己專注在設(shè)計與美術(shù)呈現(xiàn)，Ted高手負責解決技術(shù)問題，一起來開發(fā)熱門的iPhone/iPadApp應(yīng)用程序。
然而，Ted擔心Nat這股熱情來的快去的也快，因此有些猶豫，畢竟Nat血液中藝術(shù)家的性格很強，或許明后天市場上另一個新東西跑出來，他的注意力又換到那邊去?另一方面，Ted的太太已經(jīng)懷孕兩個月了，房貸車貸也沒繳完，手頭上可以動用的現(xiàn)金并不多。在這種情況下，如果Ted想跟Nat合作，應(yīng)該采用哪種方式較為合適呢?
給技術(shù)高手Ted的建議
Ted在具備核心技術(shù)但資金短缺的情況下，可以考慮以下三個方案：
方案一：成立有限公司
成立有限公司(而非股份有限公司)對Ted而言較有保障。若采用有限公司，Ted將擁有公司半數(shù)表決權(quán)(除非章程另外約定按出資多寡比例分配表決權(quán))，與Nat具有對等權(quán)利決定公司方向，也可行使表決權(quán)阻止Nat將其資本轉(zhuǎn)讓給他人;反之若成立股份有限公司，Ted將成為持有少數(shù)股權(quán)的少數(shù)股東，成為公司決策時的相對弱勢，Nat也將根據(jù)股份有限公司的股份自由轉(zhuǎn)讓原則有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓與任何人。
方案二:成立股份有限公司，并發(fā)行無表決權(quán)特別股
Ted可嘗試與Nat協(xié)商，使Nat的部分投資額作為無表決權(quán)特別股，以均衡雙方表決權(quán)。例如Ted出資10萬元可認購普通股1萬股，Nat出資25萬元則認購普通股1萬股及無表決權(quán)特別股1.5萬股，如此一來，雙方皆持有表決權(quán)1萬權(quán)。然而，Nat仍有權(quán)根據(jù)股份有限公司股份自由轉(zhuǎn)讓原則將其出資轉(zhuǎn)讓與任何人。
方案三:成立股份有限公司，并技術(shù)入股
Ted可嘗試與Nat協(xié)商，要求將其程序設(shè)計技術(shù)視為資本入股，使雙方取得相當股份。雖然目前實務(wù)上將技術(shù)入股解釋為以具知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)授權(quán)或移轉(zhuǎn)抵繳股款，Ted的程序設(shè)計技巧并不符合資格，但仍可透過其他方法達成類似效果，例如：
(1)股東間贈與
Nat將部份股票贈與Ted，使股權(quán)均衡。
然而如此Nat將立即面臨贈與稅問題。
(2)與公司簽訂技術(shù)服務(wù)合約
首先由Nat成立公司，再以公司與Ted簽訂技術(shù)服務(wù)合約，由Ted提供程序設(shè)計技術(shù)予公司，公司則支付對價予Ted，Ted再以取得之資金參與現(xiàn)金增資。結(jié)果，雙方各占50%股權(quán)。然而此方案將使Ted發(fā)生所得，需面對個人綜合所得稅問題。
(3)兩階段差價增資
首先在發(fā)起設(shè)立階段以每股10元平價發(fā)行，由Ted認足50%，Nat認購低于50%;第二階段采溢價發(fā)行新股，由Nat以高于10元價格再認足至50%，使雙方達成股權(quán)均衡。
然而，無論采用何種方法，根據(jù)股份有限公司股份自由轉(zhuǎn)讓原則，Nat仍有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓與任何人。
由以上案例可知，我們可透過公司型態(tài)的選擇，股權(quán)種類的設(shè)計，及多種交易安排達成表決權(quán)分配的效果，但股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓則較難限制。
第1頁第2頁
【有技術(shù)沒資金如何創(chuàng)業(yè)】相關(guān)文章：
沒資金沒技術(shù)如何創(chuàng)業(yè)03-24
有資金如何創(chuàng)業(yè)03-21
沒錢沒技術(shù)如何創(chuàng)業(yè)？11-19
2017年沒資金、經(jīng)驗、人脈如何創(chuàng)業(yè)？03-19
沒資金怎么創(chuàng)業(yè)？11-18
無資金如何創(chuàng)業(yè)03-27
資金有限如何創(chuàng)業(yè)02-28
如何找到創(chuàng)業(yè)資金12-05