投資發(fā)展有限公司章程

投資發(fā)展有限公司章程范本

　　公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的， 報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記。

　　以下各方共同投資人經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。本章程各條款與法律、法規(guī)、規(guī)章相對(duì)抗的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第一章 總則

　　第一條 本合同的投資各方為：

　　第二章 公司的成立

　　第二條 按照公司法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同各方同意在銀川市興慶區(qū)建立有限公司。

　　第三條 公司名稱： (以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第四條 公司住所：興慶區(qū)民族北街

　　第五條 公司的法律形式為有限公司，公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，各方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍中需要經(jīng)過(guò)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)獲得許可后開始經(jīng)

　　營(yíng);除投資協(xié)議約定的范圍以外，不得經(jīng)營(yíng)其他業(yè)務(wù);如因?qū)嶋H情況需要，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但必須辦理變更登記;任何人不得作出超范圍經(jīng)營(yíng)決定，否則一切后果由作出超范圍經(jīng)營(yíng)決定的當(dāng)事人承擔(dān)。

　　第七條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的名稱、出資額、

　　出資方式及出資時(shí)間

　　第八條 公司注冊(cè)資本

　　公司按照《公司法》以及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定可以增加或者減少注冊(cè)資本，但必須按照相關(guān)規(guī)定的法定程序辦理。

　　第九條 股東名稱、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　第十條 各共同投資人應(yīng)于 年 月 日前將出資額存入指定的銀行：_________。

　　第十一條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的身份信息、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和日期。

　　出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)—份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，載明股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名/名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　第五章 股 東

　　第十二條 股東必須是參加課程學(xué)習(xí)的學(xué)員，思想一致，靈魂一致。

　　第十三條 股東作為出資者按出資比例享有資產(chǎn)受益、重大事項(xiàng)決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十四條 股東的權(quán)利：

　　一、出席或者委派代理人出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、依照法律、公司章程的規(guī)定查閱、復(fù)制、獲得有關(guān)信息;

　　三、依照其持有的股權(quán)比例獲得股利及其他形式的利益分配。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　四、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議，或者向董事、監(jiān)事進(jìn)行質(zhì)詢;

　　五、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　六、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第十五條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)自股東提出查閱、復(fù)制書面要求之日起10日內(nèi)向股東提供查閱、復(fù)制件。

　　第十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟，要求停止該違法行為和侵害行為，并有權(quán)要求責(zé)任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的合理費(fèi)用。

　　第十七條 股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足，不得以任何理由抽回出資;

　　四、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東會(huì)

　　第十八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　二、選舉、更換、罷免由股東選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　三、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　四、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　五、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　六、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　七、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本金作出決議;

　　八、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　九、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　十、修改公司章程;

　　十一、對(duì)公司對(duì)外重大投資、提供重大擔(dān)保、重大收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決議;

　　十二、對(duì)公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)作出決議;

　　十三、對(duì)公司為公司股東、董事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制提供擔(dān)保作出決議;

　　十四、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議的其它事項(xiàng)。

　　十五、股東依出資比例行使權(quán)利表決決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽章后備案于公司。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;股東為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人公章或者由其正式書面委托的代理人簽署。

　　股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　1.代理人的姓名;

　　2.是否具有表決權(quán);

　　3.委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　4.分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

　　5.委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第二十二條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第二十三條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，發(fā)行公司債券，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)的特別決議，須經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東通過(guò)。除此之外的股東會(huì)普通決議，須經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十四條 董事和監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說(shuō)明;對(duì)于虛假說(shuō)明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說(shuō)明人承擔(dān)責(zé)任。

　　第二十五條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

　　1.出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股權(quán)，占公司總股權(quán)的比例;

　　2.召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);

　　3.會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

　　4.各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

　　5.每—表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

　　6.股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

　　7.股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七章 董事會(huì)

　　第二十六條

　　董事長(zhǎng)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，接受股東提案;督促、檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行：簽署董事會(huì)重要文件;代表董事會(huì)接收或發(fā)出各種法律文件、通知、要求，以及行使章程、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十七條 除非股東會(huì)表決同意，董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以罷免。

　　第二十八條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股權(quán)。

　　有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無(wú)效，應(yīng)當(dāng)向股東賠償損失。

　　第二十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

　　第三十條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。董事應(yīng)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);其越權(quán)行為無(wú)效，對(duì)第三人造成損失的，應(yīng)當(dāng)由故意越權(quán)的董事承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十一條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　四、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　七、制訂公司重大收購(gòu)、合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　九、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　十、制訂公司的基本管理制度;

　　十一、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　十二、依章程決定公司重大投資、重大擔(dān)保、重大收購(gòu)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng);

　　十三、聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

　　十四、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉—名董事召集和主持。

　　第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事(董事未親自出席時(shí)

　　董事代理人包括在內(nèi))出席方可舉行。

　　在特殊或緊急情況下，經(jīng)全體董事一致同意可以采取通訊表決的方式召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議或以通訊表決方式做出決議。董事可以以傳真方式送交表決票，但必須同時(shí)將表決票以特快專遞方式送交公司。

　　第三十五條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)每年至少召開二次定期會(huì)議。

　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由半數(shù)以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人、監(jiān)事、經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

　　第三十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。

　　第三十八條 董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足以上人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

　　第八章 監(jiān)事會(huì)

　　第三十九條

　　第四十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)：

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(八)監(jiān)事會(huì)主席及監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章 經(jīng) 理

　　第四十一條

　　第四十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　一、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)，計(jì)劃和投資方案;

　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　四、擬訂公司的基本管理制度;

　　五、制訂公司的具體規(guī)章;

　　六、決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)和董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　七、公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　八、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第四十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

　　第四十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

　　賠償責(zé)任;總經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù);總經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考。

　　第四十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　總經(jīng)理工作細(xì)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　　l、總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;

　　2、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　3、公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;公司總經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任;

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第四十六條 公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)開展工作。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第四十七條

　　第十一章 股權(quán)出讓

　　第四十八條

　　第四十九條 自愿退出公司的股東，由公司其他股東按照出資比例購(gòu)買其股權(quán)。

　　第五十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓后單個(gè)自然人的持股比例(含直系親屬的股份在內(nèi))不得超過(guò)公司總股份的，即當(dāng)有股東(含直系親屬的股份在內(nèi))持股比例已達(dá)時(shí)，不能再作為受讓方接受其它股東擬轉(zhuǎn)讓的股份。

　　第五十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，除非經(jīng)全體股東書面同意外，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。

　　第五十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。“同等條件”包含兩個(gè)方面的內(nèi)容：(1)價(jià)格同等，即公司其他股東購(gòu)買股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)與公司以外的第三人購(gòu)買股份的價(jià)格相當(dāng)。該價(jià)格的確定，按上一年末財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈資產(chǎn)結(jié)算作價(jià)為標(biāo)準(zhǔn)，以避免擬轉(zhuǎn)讓的股東過(guò)高地估價(jià)或者擬轉(zhuǎn)讓的股東與公司外的擬受讓的第三人的惡意串通、損害其他股東利益的行為的發(fā)生。(2)數(shù)量同等，即公司其他股東購(gòu)買股份的數(shù)量應(yīng)當(dāng)與公司以外的第三人購(gòu)買股份的數(shù)量相當(dāng)。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第五十五條 股東有利用公司資源私下謀取私利，出賣、泄露公司核心機(jī)密，不經(jīng)過(guò)集體決策私自決策、私自挪用公款、利用公司公章等各種有效證照、印鑒過(guò)失或故意給公司造成損失等有損害公司利益行為，且給公司所造成的損失額或個(gè)人因此謀取的利益金額累計(jì)達(dá) 萬(wàn)元以上的、以各種名義(包括親屬等關(guān)聯(lián)人員在內(nèi))侵吞公司利益累計(jì)達(dá) 萬(wàn)元以上的，經(jīng)股東會(huì)特別表決通過(guò)，可立即開除該股東身份資格，同時(shí)沒(méi)收其在公司及關(guān)聯(lián)公司的所有股權(quán)和權(quán)益，所投入資金不予返還，由其他無(wú)過(guò)錯(cuò)的股東按照出資比例無(wú)償分配、受讓其股權(quán)和其他權(quán)益(該股東在關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)和其他權(quán)益，由關(guān)聯(lián)公司其他無(wú)過(guò)錯(cuò)的股東按照出資比例無(wú)償分配、受讓)，該股東應(yīng)無(wú)條件配合辦理全部相關(guān)手續(xù)。同時(shí)該股東應(yīng)對(duì)造成的損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，但享有當(dāng)年已發(fā)生的利潤(rùn)分配。

　　本條所指關(guān)聯(lián)公司，包括擬成立的相關(guān)公司，作為出資額占該有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者持有的股份占該股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東：或者寧夏共生投資有限公司作為出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)該有限責(zé)任公司或該有限公司股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東，或者寧夏共生投資有限公司雖不是該公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為。

　　第五十六條 喪失行為能力或死亡者。

　　經(jīng)半數(shù)以上股東同意，符合繼承條件的可以繼承;或由公司逐年按股份占比除以曾入股年限的比例將股份與股金退出，(如股份占比為25%，已入股十年，則每年退出2.5%的股份與股金，股金計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)按上一年末財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈資產(chǎn)結(jié)算作價(jià))，在此期間履行剩余股份的盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。

　　第五十七條

　　第五十八條 所有股東在合作之日起即在公司備案，當(dāng)該股東遭遇天災(zāi)人禍等不可抗拒之危害，導(dǎo)致該股東死亡、完全或部分喪失民事行為能力，從而無(wú)法履行股東權(quán)利、義務(wù)，將相應(yīng)受益人個(gè)人資料交公司備案(資料包括：受益人身份證號(hào)或復(fù)印件等相關(guān)真實(shí)有效材料)。若該股東同意將其股東權(quán)益由相應(yīng)受益人繼受、享有，應(yīng)經(jīng)過(guò)合法有效的公證證明。

　　第十二章 對(duì)外投資與擔(dān)保、資產(chǎn)管理

　　第五十九條 董事會(huì)的單個(gè)項(xiàng)目投資額度決策權(quán)限為伍佰萬(wàn)元以內(nèi);單個(gè)項(xiàng)目投資額度在伍佰萬(wàn)元以上的，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聯(lián)合提請(qǐng)股東會(huì)表決通過(guò)后執(zhí)行。

　　第六十條 對(duì)公司資金使用(包括借款、融資、提供擔(dān)保)或投入額度在伍佰萬(wàn)元以下的事項(xiàng)，由董事會(huì)批準(zhǔn)、報(bào)請(qǐng)監(jiān)事會(huì)備案后方可進(jìn)行，對(duì)資金使用(包括借款、融資、提供擔(dān)保)或投入的重大事項(xiàng)，須經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)后方可進(jìn)行。

　　第六十一條 由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聯(lián)合提請(qǐng)股東會(huì)表決通過(guò)后執(zhí)行。

　　第十三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第六十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了之日起30日內(nèi)，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并報(bào)送各股東。

　　公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

　　1.資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2.利潤(rùn)表;

　　3.利潤(rùn)分配表;

　　4.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

　　5.會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

　　第六十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ);除非股東會(huì)同意，不得以個(gè)人名義購(gòu)買物品。

　　第六十五條 財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)成員應(yīng)當(dāng)是《會(huì)計(jì)法》中認(rèn)可的會(huì)計(jì)人員。 第六十六條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

　　1.彌補(bǔ)上一年度的虧損;

　　2.提取法定公積金百分之十;

　　3.提取任意公積金;

　　4.支付股東股利。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。

　　第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)每年向股東分配一次利潤(rùn)，分配利潤(rùn)的時(shí)間為每年的三月三十一日前，但股東會(huì)一致決議該年度不分配的除外。

　　第六十八條 會(huì)計(jì)年度終了后六十天之內(nèi)，董事會(huì)須制定并向公司股東會(huì)提交公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，公司股東會(huì)在接到董事會(huì)的方案后必須在十五天之內(nèi)批準(zhǔn)或者修改利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。董事會(huì)未按期

　　提交公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的，股東會(huì)可自行分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

　　第十四章 工 會(huì)

　　第六十九條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。

　　公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十五章 爭(zhēng)議的解決

　　第七十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交公司注冊(cè)地仲裁委員會(huì)仲裁或由人民法院裁決。

　　第十六章 附則

　　第七十一條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。股東有爭(zhēng)議的，可以提交股東會(huì)解釋，股東會(huì)相對(duì)多數(shù)的解釋優(yōu)先。

　　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　公司章程(包括將來(lái)的修改章程)為規(guī)范公司的組織與行為、公司與公司股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的、具有法律約束力的文件。

　　公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力;前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

　　股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　本章程所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

　　第七十二條 本章程共份。自投資各方簽字之日起生效。

　　投資各方簽名：

　　簽字日期：

　　簽訂地點(diǎn)：

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