關于有限責任公司章程范本13篇
在現在的社會生活中，越來越多地方需要用到章程，章程一經規定，就具有長期的穩定性，不能朝令夕改。相信很多朋友都對擬章程感到非�？鄲腊�，以下是小編精心整理的關于有限責任公司章程范本13篇，僅供參考，歡迎大家閱讀。
有限責任公司章程 1
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國公司法》、《深圳經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。
第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。
名稱：深圳市有限公司。
住所：xx
第四條公司的經營范圍為：
經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。
第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條公司的營業期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章股東
第七條公司股東共個：
略
第八條股東享有下列權利：
�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利；
�。ǘ└鶕煞ㄒ幒捅菊鲁痰囊幎ㄒ笳匍_股東會；
�。ㄈ⿲镜慕洜I活動和日常管理進行監督；
�。ㄋ模┯袡嗖殚喒菊鲁�、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；
�。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏ɡ鏁r，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務：
�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；
�。ǘ┮哉J繳的出資額對公司承擔責任；
�。ㄈ┕窘浐藴实怯涀院螅坏贸榛爻鲑Y；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁蹋Ｊ毓久孛�；
（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
�。ǘ┕镜怯浫掌冢�
�。ㄈ┕咀再Y本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱；
�。ǘ┕蓶|的住所；
�。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例；
�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。
第三章注冊資本
第十二條公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：
略
第十三條股東以貨幣出資。
第十四條各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。
第十六條股東可以依法轉讓其出資。
第四章股東會
第十七條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十八條股東會行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準執行董事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準監事會或者監事的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲Πl行公司債券作出決議；
�。ㄊ⿲蓶|轉讓出資作出決議；
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭�
第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。
第二十一條股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章執行董事
第二十四條公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。
第二十五條執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期年（注：不得超過三年）。
第二十六條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。
第二十七條執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十八條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘浝�，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第二十九條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章經營管理機構
第三十條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。
公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期年（注：由公司自行決定）。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者執行董事決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝怼⒇攧肇撠熑�；
（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|會授予的其他職權。
第三十一條執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十二條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。
第七章監事
第三十四條公司不設監事會，設監事名〈注：1—2名〉），監事由股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。
3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第八章財務、會計
第三十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
�。ㄒ唬┵Y產負債表；
�。ǘ⿹p益表；
�。ㄈ┴攧諣顩r變動表；
�。ㄋ模┴攧涨闆r說明書；
�。ㄎ澹├麧櫡峙浔怼�
第三十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十九條公司提取的.法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第四十一條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章解散和清算
第四十二條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第四十四條公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。
第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。
第四十六條清算組在清算期間行使下列職權；
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，編制資產負債表和財產清單；
�。ǘ┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳�；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第四十九條財產清償順序如下：
1、支付清算費用；
2、職工工資和勞動保險費用；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
第五十條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章附則
第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十三條股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第五十四條本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十五條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。
股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）：
有限責任公司章程 2
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立xx有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：xx有限公司
第二條公司住所：北京市xx區xx路xx號xx室
第二章公司經營范圍
第三條公司經營范圍：種植、養殖；農副產品開發研究；房地產信息咨詢、自有房屋出租。
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣50萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章股東的名稱、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名身份證號碼出資方式資額
股東—1貨幣人民幣10萬元
股東—2貨幣人民幣10萬元
股東—3貨幣人民幣10萬元
股東—4貨幣人民幣10萬元
股東—5貨幣人民幣10萬元
第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條股東享有如下權利：
（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；
�。�2）了解公司經營狀況和財務狀況；
�。�3）選舉和被選舉為執行董事或監事；
�。�4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
�。�5）優先購買其他股東轉讓的出資；
�。�6）優先購買公司新增的注冊資本；
（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；
第八條股東承擔以下義務：
（1）遵守公司章程；
�。�2）按期繳納所認繳的出資；
�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。�1）決定公司的經營方針和投資計劃；
�。�2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；
�。�4）審議批準執行董事的報告；
�。�5）審議批準監事的報告；
�。�6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（11）修改公司章程；
�。�12）聘任或解聘公司經理。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。
第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
�。�1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
�。�2）執行股東會決議；
�。�3）決定公司的經營計劃和投資方案；
�。�4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；
�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。�8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
�。�10）制定公司的基本管理制度；
�。�11）代表公司簽署有關文件；
�。�12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；
第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作；
�。�2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經理列席股東會會議。
第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
�。�2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
�。�3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；
�。�4）提議召開臨時股東會；
監事列席股東會會議。
第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的.有關規定執行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第二十六條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：
�。�1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
�。�2）股東會決議解散；
�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；
�。�4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
�。�5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；
（6）宣告破產。
第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章股東認為需要規定的其他事項
第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。
第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
有限責任公司章程 3
第一章總則
第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條公司名稱：xx
第三條公司住所：xx
第四條公司由共同投資組建。
第五條公司依法在xx工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為年。
第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條公司宗旨：
第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章公司的經營范圍
第十一條本公司經營范圍：略
第三章公司注冊資本
第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。
第四章股東的姓名
略
第五章股東的權利和義務
第十四條股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權；
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權；
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權；
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；
6、優先認購公司新增的注冊資本；
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資；
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；
4、遵守公司章程規定。
第六章股東的出資方式和出資額
第十六條本公司股東出資情況如下：
略
第七章股東轉讓出資的條件
第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意；
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批準執行董事的報告；
5、審議批準監事的報告；
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司的.增加或者減少注冊資本作出決議；
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議；
11、修改公司章程。
第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；
2、執行股東會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬定公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條監事行使以下職權：
1、檢查公司財務；
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章公司的法定代表人
第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章公司的解散事由與清算方法
第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、因合并和分立需要解散的；
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條公司依照上條第（1）、（2）項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定；依照上條（4）、（5）項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2、通知或者公告債權人；
3、處理與清算有關的公司未了結的業務；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權、債務；
6、處理公司清償債務后的剩余財產；
7、代理公司參與民事訴訟活動。
第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章公司財務會計制度
第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。
第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章附則
第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
有限責任公司章程 4
第一章總則
第一條xx企業集團是以xx開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。
第二條集團名稱及法定地址
名稱：xx企業集團
簡稱：xx集團
法定地址：北京市xx工業開發區
第三條集團母公司名稱及法定地址
名稱：xx開發集團有限公司
法定地址：北京市xx工業開發區內
第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。
第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。
第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式
第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。
一、母公司：xx開發集團有限公司
二、控股子公司：北京xx投資發展有限公司、北京xx經貿發展有限公司、北京xx興業科技開發有限公司、北京xx廣告有限公司、北京xx物業管理有限公司。
第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。
第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。
第九條集團的管理體制
一、集團母公司對控股子公司的管理
根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。
二、集團母公司與其他成員單位的關系
母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。
第三章集團管理機構的組織和職權
第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構。
第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。
第十二條理事會的職責
一、聽取和審議理事長的工作報告；
二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；
三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；
四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；
五、討論決定集團內部機構設置方案；
六、討論審訂集團成員的加入和退出；
七、選舉理事長、副理事長；
八、制訂、修改集團和有關規章制度；
九、決定集團的終止和清算；
十、其它需由理事會決定的事項；
第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。
第十四條理事會遵循如下議事原則
一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；
二、民主協商原則；
三、無條件執行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。
第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。
第四章集團管理機構負責人的`產生程序、任期和職權
第十六條集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。
第十七條理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。
第十八條理事長的職權：
一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：
二、執行理事會決議；
三、提名副理事長；
四、主持制定集團中長期發展規劃；
五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；
六、主持制定集團內部管理機構設置方案；
七、主持制定集團的基本管理制度；
八、集團章程和理事會授予的其他職權。
第五章參加、退出集團的條件和程序
第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。
第二十條集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。
第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。
第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。
一、母公司己出讓全部產權的：
二、被依法撤銷；
三、破產。
第六章集團的終止
第二十三條如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。
第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。
第七章附則
第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。
第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。
第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。
有限責任公司章程 5
第一章總則
第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：xx有限公司（以下簡稱公司）
第三條公司住所：xx。
第四條公司營業期限：自公司設立登記之日起至20xx年xx月xx日。
第五條董事長為公司的法定代表人。
第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章經營范圍
第八條公司的經營范圍：xx。
�。ㄒ陨辖洜I范圍以公司登記機關核定為準）。
第九條公司根據實際情況，改變經營范圍的，須經公司登記機關核準登記。
第三章公司注冊資本
第十條公司由xx單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣xx萬元，出資方式為xx。
出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。
第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。
第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第四章出資人
第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。
第十五條出資人享有如下權利：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃。
（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；
�。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表擔任監事，并在監事會成員中指定監事會主席；決定監事的報酬事項；
（四）審議和批準董事會和監事會的報告；
�。ㄎ澹┎殚喍聲䲡h記錄和公司財務會計報告；
�。┡鷾使灸甓蓉攧疹A、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；
（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發行公司債券；
（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產；
�。ň牛┬薷墓菊鲁�。
�。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ幓蚬菊鲁桃幎ǖ钠渌麢嗬�。
出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批準的，應當報經審批。
第十六條出資人的義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
�。ǘ┌雌谧泐~繳納所認繳的出資；
�。ㄈ┰诠境闪⒑螅坏贸樘映鲑Y；
（四）國家法律、行政法規規定的其他義務。
第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產轉移手續。轉讓后，應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。
第五章董事會、經理、監事會
第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。
董事每屆任期三年。
第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：
�。ㄒ唬﹫绦谐鲑Y人的決議；
�。ǘQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄈ┲朴喒灸甓蓉攧疹A、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；
�。ㄎ澹Q定公司內部管理機構的設置；
�。┢溉魏徒馄腹窘浝恚鶕浝淼奶崦�，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（七）制定公司的基本管理制度；
�。ò耍┕菊鲁袒蛘叱鲑Y人授予的其他職權。
第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第二十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批準，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置的方案；
�。ㄋ模⿺M定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。
�。ò耍┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭�。
第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。
第二十六條公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少于五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監事人數的三分之一。
監事任期每屆為三年。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。
第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的`，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。
第三十條監事會行使以下職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹潞透呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）國務院規定的其他職權。
第六章公司財務、會計
第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交出資人。
第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。
第七章公司解散和清算
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿；
�。ǘ┏鲑Y人決定解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第八章附則
第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。
第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三十八條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。
第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。
第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記后生效。
有限責任公司章程 6
第一章總則
第一條為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。
第二條本公司（以下統稱“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。
第三條公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關于工程監理的方針政策及法律法規，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監理、優質的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。
第四條公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。
第二章公司名稱和住所
第五條公司名稱xx省xx工程監理有限責任公司，第六條公司住所xx省xx市x大道1號；
通訊地址xx省xx市x大道1號；
郵政編碼：xx。
第七條公司的經營場所：xx省xx院內
第三章公司經營范圍
第八條公司的經營范圍中小型水利工程建設監理。
第九條公司的經營范圍以水利工程建設監理為主業。
第十條公司的經營范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的，已經批準，并領取了許可證。
第四章公司注冊資本
第十一條公司股東出資總額為人民幣50萬元。
第十二條公司的注冊資本50萬元。
第十三條公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：
貨幣40萬元，占注冊資本總額的80%；
實物折價10萬元，占注冊資本總額的20%；
土地使用權折舊0萬元，占注冊資本總額的0%。
第十四條公司注冊資本中的土地使用權作價，已由具有無形資產評估資格的會計審計事務所評估驗證。
第五章股東的姓名或者名稱
略
第十五條公司由以下股東出資設立：xx省xx局；xx省xx局。
第十六條公司的股東人數符合《公司法》的規定。
第六章股東的權利和義務
第十七條公司股東，均依法享有下列權利；
（1）分配紅利；
�。�2）優先購買其他股東轉讓的出資；
�。�3）股東會上的表決；
�。�4）依法及公司章程規定轉讓其出資；
�。�5）查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢；
�。�6）被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；
（7）在公司清算時，對剩余財產的.分享；
（8）法律、法規和本章程規定享有的其他權利。
第十八條公司股東承擔下列義務：
（1）遵守本章程，執行股東大會決議；
�。�2）依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；
�。�3）法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。
第十九條公司設置股東名冊，記載下列事項：
�。�1）股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；
（2）登記為股東的日期；
�。�3）其他有關事項。
第七章股東出資方式和出資額
第二十條公司股東出資方式和出資額如下：
略
第二十一條公司經公司登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。
第二十二條公司有下列情形之一的，增加注冊資本；
�。�1）股東增加投資；
�。�2）公司盈利；
�。�3）其他原因需要增加注冊資本。
第二十三條公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。
第二十四條公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第八章股東轉讓出資的條件
第二十五條股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。
第二十六條股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第二十七條公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。
股東會議按股東出資比例行使表決權。
第二十八條股東會分為定期會和臨時會。
第二十九條股東定期會每年召開一次，于年初舉行。
第三十條有下列情形之一的，召開股東臨時會；
�。�1）代表四分之一以上表決權股東提議時；
�。�2）董事會認為必要時；
第三十一條公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。
第三十二條股東會行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
�。�2）選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；
�。�3）選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；
�。�4）審議批準董事會工作的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�8）對發行公司債券作出決議；
（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
�。�11）制定和修改公司章程。
第十章公司的法定代表人
第三十三條公司的法定代表人為董事長或總經理；
第三十四條公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權；
�。�1）負責召集股東大會，執行股東大會的決議。
�。�2）決定公司的經營計劃和投資
（3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；
（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；
�。�7）決定公司內部機構的設置；
�。�8）決定聘任或解聘公司總經理；審批總經理提出的副總經理和三總師；
（9）制訂公司的基本管理制度；
�。�10）擬訂公司章程修改方案；
（11）決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式；
�。�12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。
第三十五條、公司不設監事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權；
�。�1）對總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進行監督；
（2）檢查公司經營計劃的執行情況和財務，維護股東權益。
�。�3）總經理的行為損害公司的利益時，責成總經理予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會；
�。�5）公司章程規定的其他職權。
第三十六條公司設總經理，并行使下列職權：
（1）在董事會的領導下主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；
�。�2）組織實施年度經營計劃和投資方案；
�。�3）擬訂公司的內部管理機構設置方案；
�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副總經理；
�。�7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
第三十七條總經理在行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。
第三十七條副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由總經理指定的副總經理代其行使職權。
第三十八條公司總經理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。
第十一章公司財務會計和利潤分配
第三十九條公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。
公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第四十條公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。
財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
�。�1）資產負債表；
�。�2）損益表；
（3）財務狀況變動表；
�。�4）財務情況說明書；
�。�5）利潤分配表。
第四十一條財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。
第四十二條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。
第四十三條公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。
公司在提取了法定公積金后，經股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。
第四十四條公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。
第十二章公司的解散事由與清算辦法
第四十五條公司有下列情形之一的，予以解散和清算：
（1）因不可抗力迫使公司無法繼續經營；
（2）股東會決定解散；
�。�3）公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉；
（4）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。
第四十六條公司依照前條規定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。
被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。
第四十七條清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。
債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。
第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權：
�。�1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
�。�2）通知或者公告債權人；
�。�3）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（4）清繳所欠稅款；
（5）清理債權、債務；
�。�6）處理公司清償債務后的剩余財產；
（7）代表公司參與民事訴訟活動。
第四十九條清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。
公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前，不分配給股東。
第五十條清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組織將清算事宜移交給人民法院。
第五十一條公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終止。
第五十二條清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。
第十三章股東認為需要規定的其他事項
第五十三條董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產。
董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第五十四條公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
公司領導在決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。
第五十五條公司職工依據《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。
第五十六條依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。
第十四章附則
第五十七條本章程規定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。
第五十八條本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。
第五十九條本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案后生效。
有限責任公司章程 7
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱：xx（以下簡稱公司）
第三條 公司住所：xx
第四條 公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至20xx年xx月xx日）。
第五條 董事長為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。
第六條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經營范圍
第八條 公司的經營范圍：
�。ㄒ陨辖洜I范圍以公司登記機關核定為準）。
第九條 公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣xx萬元。
�。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。
第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。
股東繳納出資情況如下：
�。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：
（二）第二次出資情況：
�。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）
第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第十四條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。
第四章 股東
第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
�。ㄈ┏鲑Y證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十六條 股東享有如下權利：
�。ㄒ唬┌凑掌鋵嵗U的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；
�。ǘ﹨⒓踊蛭写砣藚⒓庸蓶|會，按照認繳出資比例行使表決權；
�。ㄈ﹥炏荣徺I其他股東轉讓的股權；
�。ㄋ模⿲镜慕洜I行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）選舉和被選舉為公司董事或監事；
（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；
�。ㄆ撸┕窘K止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；
�。ò耍┓�、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條 股東承擔如下義務：
�。ㄒ唬┳袷胤伞⑿姓ㄒ幒凸菊鲁�，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
�。ǘ┌雌谧泐~繳納所認繳的出資；
�。ㄈ┰诠境闪⒑螅坏贸樘映鲑Y；
�。ㄋ模﹪曳伞⑿姓ㄒ幓蚬菊鲁桃幎ǖ钠渌x務。
第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章 股權轉讓
第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；
第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章 股東會
第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
�。ㄗⅲ憾麻L由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”）
�。ㄈ⿲徸h批準董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會的報告；
（五）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲镜暮喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬⿲鞠蚱渌髽I投資或者為他人提供擔保作出決議；
（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
�。ㄊ﹪曳�、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。
第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。
第二十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七章 董事會、經理、監事會
第三十一條 公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產生。
董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
第三十二條 董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）
第三十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒痉至�、合并、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司的內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及 其報酬事項；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）本章程規定或股東會授予的其他職權。
第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。
第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的`決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第三十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�。ò耍┕蓶|會或董事會授予的其他職權。
第三十九條 公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監事人數的三分之一。
監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第四十條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第四十一條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會提出議案；
�。┓�、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第四十二條 監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。
第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。
第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。
第八章 公司財務、會計
第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。
第四十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章 公司解散和清算
第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂罁豆痉ā返�183條的規定予以解散。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第四十八條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第十章 附則
第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。
第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第五十二條 本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。
第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。
有限責任公司章程 8
第一章總則
第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。
第二條本公司（以下簡稱公司）在xx工商行政管理局注冊，名稱為：xx市xx有限公司。住所為：xx市xx區xx路xx大樓xx層xx房號。
第三條公司宗旨是：xx。
第四條公司經營范圍是（以執照核準為準）：xx。公司可以改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第五條公司根據業務需要，可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在xx萬元人民幣以上的子公司，須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。
第二章股東
第六條公司股東共xx個，名稱與住所如下：
略
第七條股東享有下列權利：
�。ㄒ唬┯羞x舉權和被選舉權；
�。ǘ┮辣菊鲁桃幎I取紅利；
�。ㄈ⿲镜娜粘９芾砑敖洜I活動進行監督、查詢和質詢；
（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權；
�。ㄎ澹┕厩灞P解散后，按所持股份比例分享剩余資產；
第八條股東履行下列義務：
�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；
�。ǘ┮哉J繳的出資額對公司承擔責任；
�。ㄈ┕窘浀怯涀院�，不得抽回出資；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁蹋Ｊ毓久孛�；
�。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第九條股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的股東可根據自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。
第三章注冊資本
第十條公司注冊資本總額為xx萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：
┌略
第十一條各股東所認繳出資必須在20xx年xx月xx日公司設立前足額投入。以現金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產權轉移手續。
第十二條公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統一，由評估機構評定。
第十三條股本轉讓，要用書面形式向股東大會申請，經股東大會同意后，由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓手續。
第十四條受讓人必須經過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。
第十五條公司經營期限為xx年。
第四章組織機構
第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構。
第十七條股東會行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事會或者監事的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜�、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；
（十一）制定和修改公司章程。
第十八條股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。
公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經有三分之二以上表決權的股東同意。
公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓，須經全體股東同意。
第十九條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。
第二十條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。
第二十一條召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十二條公司設董事會，董事會成員共xx人，其中：董事長一人，副董事長xx人，（或：執行董事壹名，執行董事行使董事會權利）。
第二十三條董事或執行董事由股東提名侯選人，經股東大會委派。
第二十四條董事根據自己所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事（或執行董事）任期xx年，董事任期屆滿，可以連選連任。
董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。
第二十五條董事長（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產生），任期xx年。
第二十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫�。
第二十七條董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。
召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。
董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十八條公司經理由董事會聘任或者解聘，任期xx年。經理對董事會負責，行使下列職權；
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝怼⒇攧肇撠熑�；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蚪馄傅墓芾砣藛T；
�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭�。經理列席董事會會議。
第二十九條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。
第三十條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的.活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十一條公司設監事會，監事成員xx名，（不設監事會，設監事壹名），由股東大會委任，任期xx年，董事。經理及財務負責人不得兼任監事。
監事會（或監事）行使下列職權。
�。ㄒ唬┗楣矩攧�。
�。ǘ⿲Χ隆⒔浝韴绦泄韭殑諘r違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。
�。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會、監事列席董事會會議。
第五章公司財務、會計
第三十二條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
�。ㄒ唬┵Y產負責表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
�。ㄋ模┴攧涨闆r說明書；
（五）利潤分配表。
第三十三條公司分配適當的稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。
第三十四條公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。
第三十六條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第六章解散和清算
第三十七條在公司法規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第三十八條公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內成立。
第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。
第四十條清算組在清算期間行使下列職權：
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，編制資產負債表和財產清單；
�。ǘ┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳�；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結業務；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
�。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第四十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。
第四十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。
第四十三條財產清償順序如下：
1、支付清算費用；
2、職工工資和勞動保險費用；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
第四十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。
第四十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章附則
第四十六條公司如下事項變動，由董事會決定：
�。ㄒ唬┳∷趚x范圍內變動；
�。ǘ┰诠菊鲁桃幎ǖ男袠I范圍內增加經營項目；
（三）設立分支機構；
（四）公司章程規定的有關事項。
第四十七條除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。
第四十八條由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。
第四十九條將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經公司登記機關審核認可后生效。
第五十條公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。
第五十一條本章程解釋權歸公司董事會，本章程于20xx年xx月xx日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。
有限責任公司章程 9
第一章總則
第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。
第二條本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣xx萬元。
本公司的經營范圍：
第三條本公司由xx、xx和xx（單位或個人）共同發起組建（或者：本公司由xx企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業法人。
第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
略
第三章股東的權利和義務
第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。
第八條公司股東享有以下權利：
1、參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；
2、按出資比例享有收益權；
3、了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；
4、按公司規則、章程轉讓出資；
5、公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。
第九條公司股東應履行以下義務：
1、對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；
2、遵守公司章程；
3、服從和執行股東會決議；
4、支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；
5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權管理
第十條公司對各種股權實行規范化管理。
1、公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。
2、公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。
3、公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。
4、公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。
5、股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。
6、股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
（1）轉讓后股東人數不得少于2人；
（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；
�。�3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；
（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。
7、公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。
8、公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
第五章股東會
第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。
第十二條股東會行使下列職權：
1、審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告；
2、審議決定公司的經營方針和投資計劃；
3、審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
4、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；
5、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
6、對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；
7、對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議；
8、對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10、修改公司章程并作出決議；
11、審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。
第十三條股東會議事規則如下：
1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
3、董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。
4、凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的.事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
5、股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。
6、出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。
第六章董事會
第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
第十五條董事會行使下列職權：
1、召集股東會并向股東會報告工作；
2、執行股東會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
5、擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；
6、聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
7、制定公司重要經營管理規則、制度；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、股東會授予的其他職權。
第十六條董事會的議事規則如下：
1、兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。
3、董事長認為必要或者有l／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
4、董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3／5，否則視為無效決議。
5、召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：
1、召集和主持董事會議；
2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；
3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4、在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。
副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。
股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。
第七章經理
第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理xx名，副經理協助經理工作。
第十九條經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；
7、聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；
8、在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；
9、董事會授予的其他職權。
第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。
第八章監事會
第二十一條公司設立監事會，成員（不少于3）人，xx、xx為股東代表，xx為職工代表，xx為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。
第二十二條監事會或監事行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；
3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
4、提議召開臨時股東會；
5、公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。
第九章勞動保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。
第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：
1、提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提��；
2、提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；
3、提取任意公積金xx％，主要用于彌補虧損和擴大生產經營；
4、按股份（出資比例）進行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；
2、處理與清算公司未了結的業務；
3、通知或者公告債權人；
4、清繳所欠稅款，清理債權債務；
5、處理公司清償債務后的剩余財產；
6、在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；
7、代表公司進行民事訴訟活動。
第二十七條公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：
1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；
2、所欠稅款；
3、銀行貸款及其他債務。
第二十八條公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。
第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪可減可改。
有限責任公司章程 10
第一章公司的名稱和住所
第一條公司名稱：xx公司。
第二條公司住所：xx
第二章公司經營范圍
第三條公司經營范圍：
公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣xx元。
�。ㄗⅲ鹤再Y本為全體股東認繳的出資額。2013年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。）
第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：略
第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準公司監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
�。ㄊ唬ㄗⅲ嚎梢约s定其他職權，如無，應刪除本項）
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次。（注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次）代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日（注：可另行約定不同期限，如五日）以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。
第十條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十一條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。（注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。）
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等）
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東過半數表決權的股東通過。（注：可以另行約定，如經代表三分之二以上表決權的股東通過，經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等）
�。ㄗⅲ罕緱l是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。）
第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。
第十三條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會（注：也可以約定為：董事會）作出決定。（此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制）
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十四條公司設董事會，其成員為三人（注：公司法規定董事會成員為3—13人，可自行確定具體人數），任期每屆為三年（注：可另行約定，不超過三年）。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉。（注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派）
（注：根據公司法的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。）
第十五條董事會對股東會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
（十一）。（注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項）
第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。
第十八條董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數（注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上）表決通過方為有效。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第十九條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會、董事會的`會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二十條公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
�。ㄗⅲ罕菊鲁炭蓪ι鲜霭隧椔殭嗔硇屑s定）
經理列席董事會會議。
�。ㄗⅲ航浝矸潜卦O機構，如不設經理的，應刪除本條）
第二十一條公司不設監事會，設監事一人（注：最多二人，三人以上需設監事會），監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
�。ㄗⅲ河邢挢熑喂救缭O監事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。）
監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十二條公司監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出草案；
�。┮婪▽Χ隆⒏呒壒芾砣藛T提起訴訟。
（七）。（注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項）
第二十三條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十四條公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章公司法定代表人
第二十五條公司法定代表人由董事長擔任。（注：也可以約定：由經理擔任）
第七章股權轉讓
第二十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
（注：公司可根據實際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經全體股東簽署，否則可能被認定為無效。）
第二十七條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
�。ǘ┕竞喜�、分立、轉讓主要財產的；
�。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積。（注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除）公司應當在因上述股權收購發生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價款。
第二十九條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
（注：本條可以做相反約定，并規定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權，股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積；不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。）
第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計事務所審計，于次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。（注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實際情況進行確定，如不需要審計，應刪除下劃線部分的內容）。
第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例（注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意）分配。但是，全體股東另有約定的除外。
第三十二條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會（注：也可以約定為：董事會）決定。
第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章公司解散和清算
第三十四條公司的營業期限為長期，（注：可約定固定期限，如二十年）自公司營業執照簽發之日起計算。
第三十五條公司因下列原因解散：
（一）公司營業期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊幎ㄓ枰越馍ⅰ�
公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。
第三十六條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十七條公司因本章程第三十五條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當按照《公司法》的相關規定進行清算。
清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十八條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十章董事、監事、高級管理人員的義務
第三十九條高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人（注：可補充約定其他人員）。
第四十條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第四十一條董事、高級管理人員不得有下列行為：
�。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
�。ㄋ模┪唇浌蓶|會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
�。ㄎ澹┪唇浌蓶|會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
�。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十二條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章股東會認為需要規定的其他事項
第四十三條公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第四十四條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例（注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意）認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。
第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。
第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第四十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。
第四十八條本章程自全體股東簽字蓋章后生效。
第四十九條本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關備案一份。
有限責任公司章程 11
第一章總則
第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律法規及規范性文件的規定，制訂本章程。
第二條公司名稱：xx有限公司（以下簡稱“公司”）。
第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。（注：請按照住所證明填寫詳細地址）
第四條公司營業期限為長期（注：也可由股東約定具體的經營年限），從《營業執照》簽發之日起計算。
第五條公司類型是有限責任公司（自然人投資或控股或其他有限責任公司），公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第六條本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。
第二章公司的經營范圍
第七條公司經營范圍：（以登記機關核定為準）。
第八條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。
第三章公司的注冊資本
第九條公司注冊資本為人民幣xx萬元。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更手續。
第四章公司的股東
第十條股東的姓名及住所：
1、姓名：xx；住所：xx（注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫）；身份證號：xx
2、姓名：xx；住所：xx（注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫）；身份證號：xx
第十一條股東享有下列權利：
�。ㄒ唬┮婪ㄏ碛匈Y產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利；
�。ǘ┮蠊緸槠浜灠l出資證明書；
�。ㄈ┮罁珊捅菊鲁痰囊幎ㄞD讓、質押所持有的股權；
�。ㄋ模⿲镜臉I務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱；
（五）在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。
�。﹪曳伞⑿姓ㄒ幰幎ǖ钠渌麢嗬�。
第十二條股東履行下列義務：
�。ㄒ唬┮云湔J繳的出資額為限對公司承擔責任；
（二）應當按期足額繳納所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
�。ㄈ⿷斒构矩敭a獨立于股東自己的財產；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁�，保守公司秘密；
�。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理，促進公司業務發展；
�。┎坏贸樘映鲑Y；
�。ㄆ撸┎坏脼E用股東權利損害公司利益；
�。ò耍┎坏脼E用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
�。ň牛﹪曳�、行政法規規定的其他義務。
第五章股東的出資額、出資方式及出資時間
第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下：
1、股東，認繳出資人民幣xx萬元，出資方式（注：出資方式包括貨幣或者實物、知識產權、土地使用權等，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價出資），出資額占公司注冊資本的xx%，出資時間：于xx年xx月xx日前繳足。
2、股東，認繳出資人民幣xx萬元，出資方式xx，出資額占公司注冊資本的xx%，出資時間：于xx年xx月xx日前繳足。
第十四條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。
第十六條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。
第十七條股東應當以自己的名義出資。
第十八條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。
第十九條公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的.股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。
第二十條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。
第二十一條股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。
轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。
第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。
第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。
第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則
第二十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，股東會行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定監事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲彾▓绦卸碌膱蟾�；
（五）審定監事的報告；
�。⿲彾ü镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲彾ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決定；
�。ň牛⿲Πl行公司債券做出決定；
�。ㄊ⿲竞喜�、解散、清算或者變更公司形式做出決定；
（十一）制定或修改公司章程；
上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會議每年召開xxxx次，于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權的股東、不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權利。
第二十八條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十九條股東會會議應對所議事項作出決議，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第三十條公司不設董事會，設執行董事1人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事每屆任期xx年（注：每屆任期不得超過三年），任期屆滿，經股東會選舉可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。
第三十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）向股東會報告工作，并執行股東會的決議；
�。ǘQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
�。┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置；
�。ò耍Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�
第三十二條公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘，也可由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�。ò耍﹫绦卸率谟璧钠渌殭唷�
第三十三條公司不設監事會，設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆xx年（注：每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應履行監事的職務。
執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第三十四條監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲绦卸�、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
�。┮勒毡菊鲁痰谌鍡l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
（七）公司章程規定的其他職權。
監事列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行檢查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第三十五條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
�。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
�。ǘ⿲⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；
�。ㄈ┻`反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
�。ㄋ模┻`反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
�。ㄎ澹┪唇浌蓶|會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
�。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
�。ㄆ撸┥米耘豆久孛�；
�。ò耍┻`反對公司忠實義務的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第三十六條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。
第三十七條股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。
第三十八條執行董事、高級管理人員有本章程三十六條規定的情形的，公司的股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟，監事有本章程三十六條規定的情形的，公司股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。
監事或者執行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第七章公司的股權轉讓
第三十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
本條第二款規定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書面證明。
第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。
第八章公司的法定代表人
第四十一條公司法定代表人由執行董事擔任。
（注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。）
第四十二條法定代表人的職權：
（一）法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；
（二）法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責；
�。ㄈ┕痉ǘù砣丝梢晕兴舜新殭�，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。
第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。
法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。
第四十四條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：
�。ㄒ唬┓ǘù砣擞蟹伞⑿姓ㄒ幓蛘邍鴦赵簺Q定規定不得擔任法定代表人的情形的；
�。ǘ┓ǘù砣擞蓤绦卸禄蚪浝頁�，但其喪失執行董事或經理資格的除外；
�。ㄈ┱诒粓绦行塘P或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；
�。ㄋ模┱诒还矙C關或者國家安全機關通緝的；
�。ㄎ澹┢渌麑е路ǘù砣藷o法履行職責的法定情形。
第九章公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計，于第二年xxxx月xxxx日前送交各股東
第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政部門的規定執行。
第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章公司的解散和清算
第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂罁豆痉ā返�182條的規定予以解散。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第四十九條公司因前條第（一）（二）（四）（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。清算組在清算期間行使下列職權：
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；
�。ǘ┩ㄖ�、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；
�。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東分配。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
第十一章公司的其他規定
第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改后的公司章程應送公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經理，副經理，財務負責人。
第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準；本章程未盡事宜，《公司法》有規定的，按照《公司法》的有關規定執行。
第五十四條股東、執行董事、監事、企業聯絡員應當把聯系方式（包括通信地址、電話、電子郵箱等）報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。
第五十五條本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。
第五十六條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，并由股東會決議。
（注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。
2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。）
公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第五十七條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。
第五十八條本章程于20xx年xx月xx日訂立。
第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關一份，公司存檔一份。
有限責任公司章程 12
第一章總則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，（以下簡稱公司）特制定章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xxx科技有限公司
第四條 住所：xxx工業區
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍： 電子產品研發加工、銷售；設備銷售；道路普通貨物運輸；服裝加工銷售。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣
第七條 股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 公司不設股東會，股東行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘQ定非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事、經理的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；
�。ò耍⿲Πl行公司債券做出決定；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十條 公司設執行董事一名，由股東決定產生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權：
�。ㄒ唬� 負責向股東報告工作；
�。ǘ� 執行股東的決定；
�。ㄈ� 審訂公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模� 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的.設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫�；
第十一條 公司設經理一人，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬� 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；
�。ǘ� 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ� 擬定公司的基本管理制度；
�。ㄋ模� 擬定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹� 制訂公司的具體規章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
第十二條 公司設監事1人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十三條 監事行使下列職權：
（一） 檢查公司財務；
�。ǘ⿲绦卸隆⒏呒壒芾砣藛T執行公司職權的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產生，任期屆滿，可由股東決定連任。
第七章 股東認為需要規定的其他事項
第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書面決定，并簽書面股權轉讓協議。
第十六條 公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經過會計師事務所審計。
第十八條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記；
�。ㄒ唬� 公司被依法宣告破產；
�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。
第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關一份。
有限責任公司章程 13
第一章、總則
第一條、為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》制定本章程。
第二條、本公司（以下簡稱公司）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。
第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。
第四條、公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。
第二章、公司名稱和住所
第五條、公司名稱：廣州xx有限公司。
第六條、公司住所：廣州市xx路xx號。
第七條、公司經營場所：廣州市xx路xx號。
第三章、公司經營范圍
第八條、公司的'經營范圍：xx。
第九條、公司的經營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。
第十條、公司的經營范圍中有法律法規規定必需報經審批和須領取經營許可證的，已經批準，并領取了經營許可證。
第四章、公司注冊資本
第十一條、公司的注冊資本為人民幣xx萬元。
第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。
第十三條、公司的注冊資本中：貨幣xx萬元，占注冊資本總額的xx%。
第五章、股東姓名或名稱
第十四條、公司由以下股東出資設立：
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