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      1. 公司注銷章程

        時間:2024-09-04 21:54:30 公司章程 我要投稿

        公司注銷章程范本

          根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,并經(jīng)股東決議通過,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

        公司注銷章程范本

          第一章 總則

          第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制訂本章程。

          第二條 公司名稱:

          第三條 公司住所:

          第四條 公司由 共同投資組建。

          第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經(jīng)營期限為 年。

          第六條 公司為有限責(zé)任公司,實行獨立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

          第八條 公司宗旨:

          第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

          第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

          第二章 公司的經(jīng)營范圍

          第十一條 本公司經(jīng)營范圍:

          (以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

          第三章 公司注冊資本

          第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

          第四章 股東的姓名

          股東甲:

          股東乙:

          第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

          第十四條 股東享有的權(quán)利

          1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

          2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

          3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

          4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

          5、依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

          6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

          7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

          第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

          1、繳納所認(rèn)繳的出資;

          2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

          3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

          4、遵守公司章程規(guī)定。

          第六章 股東的出資方式和出資額

          第十六條 本公司股東出資情況如下:

          股東甲: , 以 出資,出資額為人民幣 萬元整,占注冊資本的 %。

          股東乙: , 以 出資,出資額為人民幣

          萬元整,占注冊資本的 0.%。

          第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

          第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,不需要股東會同意。

          第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

          1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

          2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          3、在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

          第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十九條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

          1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

          2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

          3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

          4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

          5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

          6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

          8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

          9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

          10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

          11、修改公司章程。

          第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議,由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

          定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次,當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

          第二十一條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。

          股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。

          第二十二條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會選舉產(chǎn)生。

          第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

          1、負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

          2、執(zhí)行股東會的決議;

          3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

          4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

          5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

          7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

          8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

          9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

          10、制定公司的基本管理制度。

          第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

          第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán):

          1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

          2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

          3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

          4、擬訂公司的基本管理制度;

          5、制定公司的具體規(guī)章;

          6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

          第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

          第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

          第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán):

          1、檢查公司財務(wù);

          2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

          3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

          4、提議召開臨時股東會。

          第九章 公司的法定代表人

          第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

          第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

          第十章 公司的解散事由與清算方法

          第三十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

          1、營業(yè)期限屆滿;

          2、股東會決議解散;

          3、因合并和分立需要解散的;

          4、違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

          5、其他法定事由需要解散的。

          第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

          第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

          2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

          3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          4、清繳所欠稅款;

          5、清理債權(quán)、債務(wù);

          6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

          7、代理公司參與民事訴訟活動。

          第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。

          債權(quán)人申報其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

          第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。

          公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

          公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

          清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前,不得分配股東。

          第三十六條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

          公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

          第三十七條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定,并報送公司登記機關(guān),申請公司注銷登記,公告公司終止。

          第十一章 公司財務(wù)會計制度

          第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

          第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

          1、資產(chǎn)負(fù)債表;

          2、損益表;

          3、現(xiàn)金流量表;

          4、財務(wù)情況說明表;

          5、利潤分配表。

          第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證,并在制成后十五日內(nèi),報送公司全體股東。

          第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

          第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的, 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

          第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

          第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

          第十二章 附 則

          第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

          第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

          股東簽名(蓋章):

          二00三年 月 日

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