公司法人變更了章程沒變
公司章程的性質(zhì)等同于公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間具有法律約束的重要協(xié)議，變更法人和股東沒有經(jīng)過股東大會或者股東會決議，沒有寫入公司章程，是屬于效力待定的事實，需要追補相關(guān)程序，才具有法律效力。
xxxx有限公司章程
為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xxxxxx公司及自然人xxx、xxx等八人共同出資、設立xxxxxxx有限公司，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條公司名稱：xxxxxx有限公司(以下簡稱公司)
第二條住所：xx市xx區(qū)
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條公司經(jīng)營范圍：研究開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營建筑材料，工程機械、設備、配件，化工產(chǎn)品(非危險品)，五金、交電，電子產(chǎn)品，文化用品，辦公設備，裝卸、運輸?shù)�。兼營農(nóng)林開發(fā)。
第三章 公司注冊資本
第四條公司注冊資本：xxx萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名(或者名稱)
xxxxxxx公司、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx。
出資方式、出資額
第五條股東的姓名或名稱、出資方式及出資額如下：
法人出資：
單位名稱 法定代表人 出資方式 出資額 參股比例：
第五章 股東的權(quán)利和義務
第七條股東享有如下權(quán)利：
(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)其他權(quán)利
第八條股東承擔以下義務
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(四)在公司辦理注冊登記手續(xù)后，股東不得抽回投資;
(五)其他義務。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資條件
第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條股東會由全體股東組成，由出資方委派或推薦產(chǎn)生，是公司的'權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;
(五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行的公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當與會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年至少召開一次，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十六條股東會會議由董事長召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定董事主持。
第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條公司設立董事會，成員為5人，由股東會選舉(委派)。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人、董事四人。董事長由董事會選舉和罷免。
[NextPage]董事會行使下列職權(quán)：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱為經(jīng)理)。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定董事召集和主持，1/3以上的董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。
第二十條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。
第二十一條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司的副經(jīng)理，財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第二十二條公司設監(jiān)事會，成員3人。并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會;
(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議。
第八章 公司的法定代表人
第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。
第二十五條董事長行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會議和董事會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;
(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免;
(六)其他職權(quán)。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十六條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一年度終了時制作財務會計報告，并應于2月底前送交各股東。
第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 章程修訂
第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條公司的營業(yè)期限以工商登記機關(guān)核定為準，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政犯規(guī)被依法責令關(guān)閉的。
第三十二條公司清算時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清算結(jié)束后，清算組應當做清算報告。報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 規(guī)定認為需要規(guī)定的其他事項
第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。
第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十六條本章程一式15份，董事會成員、股東代表各一份，公司存檔并報公司登記機關(guān)備案。
全體股東簽字、蓋章：
二○xx年x月xx日
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