有關于有限公司章程范本
在現(xiàn)在的社會生活中，章程對人們來說越來越重要，章程反映了一個組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現(xiàn)了全體成員的共同利益，必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來。那么相關的章程到底怎么寫呢？以下是小編為大家收集的有關于有限公司章程范本，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由方(人)共同出資，設立有限責任公司，并制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：有限責任公司(以下簡稱公司)
第二條公司的注冊地址：
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：
姓名：
出資方式
出資金額(元)：
出資比例：
簽章：
股東二：
姓名：
出資方式
出資金額(元)：
出資比例：
簽章：
股東三：
姓名：
出資方式
出資金額(元)：
出資比例：
簽章：
第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)提案權;
(九)其他權利。
第八條股東承擔以下義務：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。
第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;
(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。
第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。
風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱�(guī)定：
“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持�！�
第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條公司(設/不設立)董事會，成員為人，由股東會選舉(委派)。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
第十九條董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十二條公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。”
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會;
(五)公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。
第八章公司的法定代表人
第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權：
(一)召集和主持股東會議和董事會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關條約;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;
(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;
(六)其他職權。
(注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。)
第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。
第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。
第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十章工會
第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。
第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。
第三十四條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。
第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。
第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。
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