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設立董事會的公司章程（精選9篇）
在當下社會，很多情況下我們都會接觸到章程，章程是作用于組織內部的規范性文書。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，下面是小編精心整理的設立董事會的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
設立董事會的公司章程 1
第一章 總則
第一條 為規范股份制商業銀行(以下簡稱商業銀行)董事會的運作，有效發揮董事會的決策和監督功能，維護商業銀行安全、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》，制定本指引。
第二條 董事會應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業銀行遵守法律、法規、規章，切實保護股東的合法權益，并關注和維護存款人和其他利益相關者的利益。
第三條 董事會應當充分掌握信息，對商業銀行重大事務作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。
第四條 董事會應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業、高效地履行職責。必要時，可以就商業銀行有關事務向專業機構或專業人員進行咨詢。
第五條 董事會應當推動商業銀行建立良好、誠信的企業文化和價值準則。
第二章 董事會的職責
第六條 董事會對股東大會負責，并依據《中華人民共和國公司法》和商業銀行章程行使職權。
第七條 董事會承擔商業銀行經營和管理的最終責任，依法履行以下職責：
(一)確定商業銀行的經營發展戰略;
(二)聘任和解聘商業銀行的高級管理層成員;
(三)制訂商業銀行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)決定商業銀行的風險管理和內部控制政策;
(五)監督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責;
(六)負責商業銀行的信息披露，并對商業銀行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任;
(七)定期評估并完善商業銀行的公司治理狀況;
(八)法律、法規規定的其他職責。
第八條 董事會和高級管理層的權力和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據。
第九條 董事會應當確保商業銀行制定發展戰略，并據此指導商業銀行的長期經營活動。商業銀行發展戰略應當充分考慮商業銀行的發展目標、經營與風險現狀、風險承受能力、市場狀況和宏觀經濟狀況，滿足商業銀行的長期發展需要，并對商業銀行可能面臨的風險作出合理的估計。
第十條 在確定商業銀行發展戰略時，董事會應當與高級管理層密切配合。發展戰略確定后，董事會應當確保其傳達至商業銀行全行范圍。
第十一條 董事會應當監督商業銀行發展戰略的貫徹實施，定期對商業銀行發展戰略進行重新審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。
第十二條 董事會負責審議商業銀行的年度經營計劃和投資方案。除一般銀行業務范圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會的批準。
第十三條 董事會承擔商業銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業銀行在測算、衡量資本與業務發展匹配狀況的基礎上，制定合理的業務發展計劃。
商業銀行的資本不能滿足經營發展的需要或不能達到監管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監督執行。
第十四條 董事會應當保證商業銀行建立適當的風險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監測、控制并及時處置商業銀行面臨的各種風險。
第十五條 董事會應當定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題評價報告，評價報告應當對商業銀行當期的主要風險及風險管理情況進行分析。
第十六條 董事會應當定期對商業銀行風險狀況進行評估，確定商業銀行面臨的主要風險，確定適當的風險限額，并根據風險評估情況，確定并調整商業銀行可以接受的風險水平。
第十七條 董事會應當對商業銀行發生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關注，要求高級管理層就有關情況及時向董事會報告并責成其妥善處理。
第十八條 董事會應當持續關注商業銀行的內部控制狀況及存在問題，推動商業銀行建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策和程序以及整改措施以實施有效的內部控制。
第十九條 董事會應當持續關注商業銀行內部人和關聯股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關聯交易，董事會應責令相關人員停止交易或對交易條件作出重新安排。
第二十條 董事會應當通過下設的關聯交易控制委員會對關聯交易進行管理，重大關聯交易應當由關聯交易委員會審查后提交董事會審批。
獨立董事應當對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序的執行情況發表書面意見。
第二十一條 董事會應當確保商業銀行制定書面的行為規范準則，對各層級的管理人員和業務人員的行為規范作出規定，同時應明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應規定具體的問責條款，并建立相應的處理機制。
第二十二條 董事會負責商業銀行的信息披露工作，制定規范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規的披露方式，保證所披露信息的真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。
第二十三條 董事會應當定期開展對商業銀行財務狀況的審計，持續關注商業銀行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發現可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。
第二十四條 董事會應當定期評估商業銀行的經營狀況，評估包括財務指標和非財務指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。
第二十五條 董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業銀行經營事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：
(一)向董事會、董事報告信息的內容及其最低報告標準;
(二)信息報告的頻率;
(三)信息報告的方式;
(四)信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任;
(五)信息保密要求。
第二十六條 董事會應當定期聽取商業銀行審計部門和合規部門關于內部審計和檢查結果的報告。
第二十七條 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見，并可以聘請專業機構或專業人員提出意見，有關費用由商業銀行承擔。
第三章 董事會會議的規則與程序
第二十八條 董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應當根據商業銀行的需要召開董事會會議，但應當至少每年召開四次董事會例會。
第二十九條 董事會應當制定完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規則等。
第三十條 董事會會議應當按程序召開。
董事會會議應當在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。董事會例會至少應當在會議召開十日前通知所有董事。
第三十一條 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。
第三十二條 董事會應當以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應當經全體董事過半數通過。
第三十三條 董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：
(一)商業銀行章程或董事會議事規則規定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規定;
(二)通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據;
(三)通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決;
(四)通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明采取通訊表決的理由及其符合商業銀行章程或董事會議事規則的規定。
第三十四條 特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業銀行章程或董事會議事規則規定，但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘商業銀行高級管理層成員等。
第三十五條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的'回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關聯交易的決議應當由無重大利害關系的董事半數以上通過。
第四章 董事會專門委員會
第三十六條 董事會可以根據需要，設立專門委員會，專門委員會經董事會明確授權，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。
第三十七條 董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。
除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。
第三十八條 董事會各專門委員會應當有清晰的目標、權限、責任和任期。
各專門委員會的議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定年度工作計劃并定期召開會議。
第三十九條 董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和經驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業人士就有關事項提出意見，但應當確保不泄露商業銀行的商業秘密。
第四十條 商業銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，應當建立戰略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業銀行亦應有類似功能的小組或專崗，利用本行或市場咨詢中介資源做好相應工作。
法律、法規、規章規定應當建立其他專門委員會的，商業銀行董事會應當建立相應的專門委員會。
商業銀行董事會可以根據銀行自身的情況確定下設專門委員會的數量和名稱，但不應妨礙董事會履行本指引規定的董事會和各下設專門委員會的各項職能。
第四十一條 審計委員會負責檢查商業銀行的會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查商業銀行風險及合規狀況。
審計委員會負責商業銀行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。
審計委員會的負責人應當是獨立董事。
第四十二條 風險管理委員會負責監督高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對商業銀行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。
第四十三條 關聯交易委員會根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》負責關聯交易的管理，及時審查和批準關聯交易，控制關聯交易風險。
第四十四條 戰略委員會負責制定商業銀行經營目標和長期發展戰略，監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。
第四十五條 提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。
第四十六條 薪酬委員會負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監督方案的實施。
第四十七條 各專門委員會應當定期與高級管理層及部門負責人交流商業銀行的經營和風險狀況，并提出意見和建議。
第四十八條 專門委員會成員應當持續跟蹤專門委員會職責范圍內商業銀行相關事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關注。
第四十九條 董事會應當設立專門辦公室，負責董事會的日常事務。
第五章 董事
第五十條 董事對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。
第五十一條 董事應當具備履行職責所必需的知識、經驗和素質，具有良好的職業道德，并通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。
第五十二條 董事不可以在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事。
第五十三條 董事會應當制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。
董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第五十四條 董事會應當根據商業銀行的規模和業務狀況，確定董事會合理的規模和人員構成。
為保證董事會的獨立性，董事會中應當有一定數目的非執行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，獨立董事的人數不得少于3人。
上款所稱非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。
第五十五條 董事會設立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和行長應當分設。
第五十六條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)檢查董事會決議的執行情況;
(三)簽署銀行股票和債券。
在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優于其他董事的表決權。法律、法規、規章、銀行章程另有規定的除外 。
第五十七條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。
未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。
第五十八條 董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地提出提案或發表意見。
第五十九條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關聯關系的性質和程度。董事會辦公室負責將有關關聯交易情況通知董事會其他成員。
第六十條 董事應當持續地了解和關注商業銀行的情況，并對商業銀行事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。
第六章 董事會盡職工作的監督
第六十一條 商業銀行股東大會和監事會依法對董事會的履職情況進行監督。
第六十二條 銀行業監督管理機構對商業銀行董事會的盡職與否進行監督，定期約見商業銀行董事會成員，根據需要列席商業銀行董事會相關議題的討論與表決，就商業銀行的經營業績、風險管理及內部控制等情況進行評價，交流監管關注事項。
銀行業監督管理機構可以組織開展專項現場檢查，對董事會盡職情況進行監督。
第六十三條 商業銀行應當在每一會計年度結束四個月內向銀行業監督管理機構提交至少包括以下內容的董事會盡職情況報告：
(一)董事會會議召開的次數;
(二)董事履職情況的評價報告;
(三)經董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。
第六十四條 銀行業監督管理機構認為商業銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：
(一)責令董事、董事會對不盡職情況作出說明;
(二)約見該董事或董事會全體成員談話;
(三)以監管意見書的形式責令改正。
第六十五條 商業銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業銀行的穩健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的，銀行業監督管理機構將視情形，采取下列措施：
(一)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東的權利;
(二)責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利;
(三)限制分配紅利和其他收入;
(四)其他法律規定的糾正措施。
第七章 附則
第六十六條 本指引適用于中國境內設立的股份制商業銀行和城市商業銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應同時遵守中國證券監督管理委員會的相關規定。
第六十七條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第六十八條 本指引自印發之日起施行。
設立董事會的公司章程 2
第一章總則
第一條學校名稱：x縣華晶學校
第二條學校性質：x縣華晶學校為各股東自愿出資開辦，從事中小學教育教學活動的社會組織。
第三條學校宗旨：x縣華晶學校遵守憲法、法律、法規和國家政策，遵守社會道德風尚，全面貫徹黨和國家的教育方針和有關政策，堅持社會主義辦學方向；遵循全新的教育理念，堅持教育創新；努力實施素質教育，創建特色學校；努力提高教育教學質量和辦學效益。
第四條x縣華晶學校自覺接受x縣教育科技局和x縣民辦非企業單位登記管理機關民政局社團股的業務指導和監督管理。
第五條學校住所：河北省x縣城區北環路北。
第二章業務范圍
第六條學校業務范圍：中小學教育教學
（一）全日制小學，已經x縣教育科技局批準，并領取了《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》。
（二）初中，已經保定市教育局批準，并領取了《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》。
第三章組織管理
第七條x縣華晶學校依法設立董事會，董事會每屆三年，董事會是x縣華晶學校的權利機構。董事會成員為5人，董事由出資人推選，每屆任期三年，董事任期屆滿可連選連任。
第八條董事會行使下列職權：
（一）決定x縣華晶學校的教育教學活動計劃；
（二）決定x縣華晶學校的年度財務預算方案，決算方案；
（三）決定x縣華晶學校的彌補虧損方案；
（四）決定x縣華晶學校增加或者減少注冊資本的方案；
（五）決定華晶學校合并、分立、變更、解散方案；
（六）決定x縣華晶學校內部管理機構的設置；
（七）聘任或者解聘x縣華晶學校校長，根據校長的提名聘任或者解聘x縣華晶學校副校長、財務負責人，決定其報酬。
（八）決定制定x縣華晶學校的基本管理制度；
（九）決定修改x縣華晶學校章程。
第九條董事會每年好召開至少兩次會議，有下列情形之一的召開董事會議。
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一董事聯名提議時。
第十條董事會設董事長1名，副董事長1名，董事長、副董事長由全體董事過半數選舉產生和更換。
第十一條副董事長協助董事長工作，董事長不能行使職權時，由董事長指定的副董事長代其行使職權。
第十二條董事會議實行一人一票制和按出席會議董事人數，少數服從多數的原則，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作最后決定。
第十三條召開董事會議，董事長或董事長指定的人員于會議召開十日前通知全體董事，并將會議的時間、地點、內容等一并告知董事。董事因故不能出席會議，可出面委托其他董事代為出席董事會議。委托書載明授權范圍。
第十四條出席董事會的人數必須為全體董事人數的二分之一以上，不夠二分之一人數時，通過的決議無效。如經缺席的董事追認，連同追認的人數超過二分之一時，其決議有效。
第十五條董事會議對所議事項作會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。董事對董事會的`決議承擔責任。董事會記錄由董事長指定的人員存檔保管。
第十六條x縣華晶學校設立監事會，監事由出資人選舉產生和更換。監事會由全體監事組成，負責對董事會成員及其他高級管理人員進行監察，防止其濫用職權，侵犯x縣華晶學校及x縣華晶學校教職工的合法權益。
第十七條監事會由三名監事組成，并推選一名召集人。監事會中的職工代表由單位職工民主選舉產生。
第十八條監事會行使下列職權：
（一）檢查單位的財務；
（二）對董事、校長執行職務時違法法律、法規或單位章程的行為進行監督；
（三）當董事和校長的行為損害x華晶學校的利益時，要求董事和校長予以糾正。
第十九條監事會議施行一人一票少數服從多數的表議制度。監事會議需經過半數的監事表決同意，方為有效。
第二十條監事的任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監事不得兼任單位董事經理及財務負責人。
第二十一條校長對董事會負責。并行使下列職權：
（一）主持x華晶學校的正常教育教學管理工作，組織實施董事會的決議。
（二）組織實施x華晶學校年度教育教學活動計劃；
（三）擬定x縣華晶學校內部管理機構設置的方案；
（四）擬定x縣華晶學校的基本管理制度；
（五）提請聘任或解聘單位副校長、財務負責人；
（六）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘意外的負責管理人員。
（七）董事會授予的其他職權。
（八）校長列席董事會議。
第二十三條校長在形式職權是，不得變更董事會的決議和超越授權范圍。
第二十四條副校長協助校長工作，校長不能行使職權是，由校長指定的副校長代其形式職權。
第四章x縣華晶學校的法定代表人
第二十五條董事長為x縣華晶學校的法定代表人。
第二十六條董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。
第二十七條董事長行使下列職權
（一）召集和主持董事會議；
（二）檢查董事會議的實施情況；
（三）代表x縣華晶學校簽署有關文件；
（四）法律、法規和x縣華晶學校章程規定的其他權利；
第五章資產管理、使用原則
第二十八條x縣華晶學校經費來源：
（一）董事個人出資；
（二）在核準的辦學范圍內開展教育教學活動或服務的收入；
（三）利息；
（四）捐贈；
（五）其他合法收入。
第二十九條x縣華晶學校經費必須用于x縣華晶學校章程規定的辦學范圍和事業的發展，盈余按照國家有關規定進行處理，盈利不得分配，解體時財產不得私分。
第三十條x縣華晶學校建立嚴格的財務管理制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。
第三十一條x縣華晶學校的資產管理必須執行國家規定的財務管理制度。
第三十二條x縣華晶學校換屆或更換法定代表人之前必須接受民辦分企業單位登記管理機關和業務主管單位組織的財務審計。
第六章章程的修改程序
第三十三條對x縣華晶學校章程的修改，須經董事會表決通過。
第三十四條x縣華晶學校修改的章程，須在董事會通過后十五日內，經x縣教育科技局審查同意，并報民辦非企業單位登記管理機關核準后生效。
第七章終止程序及終止后資產處理。
第三十五條x縣華晶學校完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷的，有董事會表決通過，并報x縣教育科技局審查同意。
第三十六條x縣華晶學校有下列情形之一的，予以解散和清算：
（一）因不可抗力迫使x縣華晶學校無法繼續活動；
（二）x縣華晶學校違反法律、行政法規被依法責令關閉；
（三）單x縣華晶學校宣告破產；
第三十七條x縣華晶學校終止前，須在x縣教育科技局及有關機關指導下成立清算組織，清理債權債務，處理善后事宜。清算期間，不開展清算外的活動。
第三十八條x縣華晶學校經x縣教育科技局審查同意，民辦非企業單位登記管理機關辦理注銷登記手續后即為終止。
第三十九條x縣華晶學校和終止后的剩余財產，在x縣教育科技局和民辦非企業單位登記管理機關的監督下，按照國家有關規定進行處理。
第八章負責
第四十條本章程經20xx年9月1日起實話表決通過。
第四十一條本章程的解釋權屬董事會。
第四十二條本章程自民辦非企業單位登記管理機關核準值日其生效。
設立董事會的公司章程 3
第一章：總則
第一條：x幼兒園是一所民辦幼兒園。運用民辦的機制，依法辦學，滿足社會對教育的需求。
第二條：宗旨為建設高標準規范化民辦教育而不懈奮斗。
第二章：職責
第三條:董事會是幼兒園辦學的協調、監督和策審議機構，是幫助幼兒園多方籌措辦學資金的參謀和后盾。
第四條：幼兒園董事會行使下列職權：
(一）任聘和解聘園長;
㈡修改幼兒園章程和制定幼兒園的規章制度; ㈢制定發展規劃，批準年度工作計劃;
㈣籌集辦學經費，審核預算、決算;
㈤決定教職工的編制定額和工資標準;
㈥決定幼兒園的分立、合并和終止;
㈦聽取園長的工作報告或專題報告，評價園長業績，確定對園長的獎懲;
㈧設立董事會基金，園長獎勵基金;
㈨決定其他重大事項。
第三章：董事
第五條：董事會成員的組成
董事長：
董事：
第六條董事成員單位的權利和義務
1、權利
(1)參與有兒童重大問題的討論;
(2)有視察幼兒園工作，檢查董事會決議執行情況和向園長提出質詢的權利;
(3)成員單位享有培訓、實習與用人的優先權;
2、義務
(1)為幼兒園提供教育發展信息和人才需求信息。
(2)加強與幼兒園的聯系，為幼兒園安排教學實習和社會服務活動提供方便。
(3)關心和支持幼兒園教育、教學改革，為幼兒園專業教師提供學習和實踐的機會。
第四章：組織
第七條：董事會由周海靜任董事長。
第八條：董事會全體大會每年例會一到兩次。
第九條：本章程如有修改須經董事會全體大會通過。
第五章：任期
第十條：董事任期由《公司章程》規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董
事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第六章：議事規則
第十一條：
1、為了確保董事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》，制定本規則。
2、幼兒園召開董事會，應嚴格遵守《公司法》等法律法規及《公司章程》關于召開董事會的有關規定，認真、按時組織好董事會。
3、出席會議的人員包括公司董事、董事會秘書。監事和總經理列席會議。
4、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
5、有下列情形之一時，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：
(1)董事長認為必要時;
(2)三分之一(含三分之一)以上董事聯名提議時;
(3)監事會提議時;
(4)總經理提議時。
6、董事會召開臨時董事會會議須以書面形式提前十天通知。如有5中第(2)、(3)、(4)規定的情形，董事長不能履行其職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
7、董事會會議通知包括以下內容：
(1)會議日期和地點;
(2)會議期限;
(3)事由和議題;
(4)發出通知的日期。
8、董事應于會議召開前三天以電話、傳真、Email等形式告知公司是否參加會議。如本人不能參加，可書面委托其他董事出席會議。
9、董事會會議應當由二分之一以上的'董事出席時方可舉行。每一董事有一票表決權，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
10、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
11、董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
12、董事會決議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權。
13、與會董事在對各個議題進行討論和表決時，應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為準則。董事兼任董事會秘書的，如果對某一議題的討論和表決需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份做出。如果董事會的議題與董事存在關聯關系，該董事應回避討論與表決，董事會決議不將其計入法定人數。對關聯事項的表決，須經除該關聯董事以外的其他參加會議的董事的三分之二以上通過方為有效。
14、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄永久保存。
15、董事會會議記錄包括以下內容：
(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(3)會議議程;
(4)董事發言要點;
(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
16、董事應當在董事會會議記錄上簽字并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
17、本規則的解釋權屬于幼兒園董事會。
18、本規則經董事會通過后實施。
設立董事會的公司章程 4
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由xxx等xx方共同出資，設立xx有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xx。
第四條 住所：xx 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：xxx
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。
公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
項目期別
股東姓名、名稱
認繳情況
實繳情況
出資額
出資時間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額：
(注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填本表)。
第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發日期;
(六)出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的'報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。
定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
設立董事會的公司章程 5
第一章總則
第一條x大學x學院（以下簡稱“學院”）是依據教育部《關于規范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學院管理的若干意見》（教發〔20xx〕8號）文件精神，由x大學（以下簡稱“甲方”）和增城市x實業有限公司（以下簡稱“乙方”）合作舉辦的獨立學院。
現根據中華人民共和國現行有關法律法規和雙方協議，決定成立x大學x學院董事會（以下簡稱“董事會”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長由乙方委派的董事出任，副董事長由甲方委派的董事出任。董事長擔任學院的法人代表。
第三條董事會成員每屆任期四年。任期屆滿，經委派方委派可連任。董事在任期內，因自身原因不能履行董事職責或委派方需替換人選的，委派方應另行派人接替并書面告知董事會。
第四條董事為無薪酬職務。
第五條董事會集體行使董事會權力。
第六條董事會下設辦公室，成員由董事長任命，負責處理董事會日常事務。
第三章職權
第七條董事會是學院最高的決策機構，依法行使下列職權：
（一）聘任和解聘學院院長，根據院長或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長；
（二）修改學院章程，制定或審批學院的規章制度；
（三）根據國家教育方針、政策，審議和批準學院的總體發展規劃、年度發展計劃以及教學科研發展計劃；
（四）籌措學院發展所需的資金，審議和批準學院辦學經費的預、決算，批準重大開支項目，對學院經費的使用進行監督和檢查；
（五）決定教職工的編制定額和工資標準；
（六）對學院的工作進行監督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權及執行工作計劃的情況，實施任職和崗位考評；
（七）協調學院與x大學的關系；
（八）決定學院的分立、合并、終止、清算等事宜；
（九）討論決定其它必須由董事會作出決定的重要事項。
第八條董事的權利和義務
董事的權利：
（一）聽取學院年度工作報告，對學院的發展提出咨詢意見和建議，對董事會經費的使用進行審議；
（二）享有定期獲得有關學院建設與發展，以及教學和科研信息的權利；
（三）享有參加學院組織的有關學術會議、考察、訪問、調研等活動的.權利；
（四）推薦新的董事，應邀參加學院重大慶典等活動。
董事的義務：
（一）維護學院合法權益和聲譽；
（二）出席董事會議；
（三）關心和支持學院的發展，積極對學院的重大決策和舉措提供咨詢；
（四）優先向學院提供科研課題，積極與學院開展多種形式的科技合作；
（五）以聯合辦學、科技合作、人才培養及設立獎學金、獎教金、教育基金等方式幫助學院籌集辦學資金，支持學院辦學；
（六）積極協助和配合學院承接與經濟、科技和社會服務有關的重大課題與項目，促進學院與社會各界的合作。
第九條學院董事長經董事會授權依法行使下列職權：
（一）召集和主持董事會會議；
（二）檢查董事會通過決議、年度工作計劃的執行情況和督導學院的人事和財務工作；
（三）審核批準學院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；
（四）批準學院院長提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學科研人員；
（五）審批對學院教職工的學期及年度考核結果；
（六）董事會休會期間，行使董事會的職權；
（七）法律、法規規定的其他由董事長行使的職權；
（八）董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事代行職權；需要董事會授權的，由董事會再行授權。
第四章會議制度
第十條董事會會議原則上每學期召開一次，由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責的，可以指定副董事長或其他董事負責召集并主持。
經董事長或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時董事會會議。董事會召開會議或臨時會議，應于會議召開前至少十日將會議安排通知全體董事。
第十一條董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應注明授權范圍。董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會會議實行集體決策，采取一人一票和與會董事多數贊同即表決通過的原則（第十三條另有規定的除外），與會董事對其投票須簽字確認并承擔責任。當贊同票和反對票相等時，董事長或其授權代表有權作最后決定。
第十三條董事會會議討論以下重大事項的決策時，應當經董事會三分之二以上董事同意方可通過：
（一）聘任、解聘院長；
（二）修改、補充學院章程；
（三）制定發展規劃；
（四）審核預算、決算；
（五）決定學院的分立、合并、終止、清算等事宜。
（六）學院章程規定的其他重大事項
第十四條董事會會議的議程、決議事項及決議結果應有會議紀錄。出席會議的董事應當在會議紀錄上簽名。董事會會議紀錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應由專人存檔保管。
第五章董事會的解散
第十五條出現下列情況之一者，董事會自行終止、解散：
（一）雙方合作期滿且不續期的；
（二）學院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權屬于學院董事會。
第十七條本章程自20xx年3月26日起施行。
設立董事會的公司章程 6
第一章 總 則
第一條 根據國家《民辦教育促進法》、《民辦學校管理辦法》、《民辦學校暫行規定》的規定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設董事會，董事會為幼兒園的最高決策機構。
第三條 董事會由4名董事組成，其中設董事長1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會由承辦方產生。首屆董事會由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會按照董事會章程推選。新增董事由董事 會推薦，提交董事會認可，由董事長聘任。
第五條 董事會成員因工作變動等原因不便在董事會工作時，有關程序進行調整。
第三章 職 權
第六條 幼兒園董事會行使下列職權
1、聘任與解聘執行園長。
2、審定幼兒園發展規劃。
3、決定幼兒園經營計劃和方案，包括經費等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財務預算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內部管理機構的設置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標準。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財務人員，并決定其報酬等事項。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學質量和園長、教職工的'考核獎勵。
12、決定幼兒園的其他重大事項。
第七條 董事長行使下列職權：
1、召集主持董事會會議。
2、監督董事會決議的執行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會決議授予的其他職權;
第四章 工作制度
第八條 董事會每學年召開二次全體會議，每次會議前10日書面通知全體董事。審議董事會的工作，必要時可提前或延期召開，董事會會議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。如投票結果為贊成票與反對票均等，則由董事長決定。
第十條 董事會須對議事進程和決定形成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權要求該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。
第十一條 董事會應當遵守本章程，忠實履行職務，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會負責解釋。
第十三條 園董事會議事規則依據本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經全體董事會議通過。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會全體會議通過之日起生效。
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(1)議定本公司的長遠規劃和經營方針。并報上級公司審定。
(2)依據公司的長遠規劃與經營范圍,討論和決定本公司的`機構設置、人員編制和職責范圍,并報上級公司備案。
(3)討論和通過公司的年度工作計劃和財務預算。
(4) 定和通過公司的年度工作報告與財務決算。
(5)提出公司董事、總經理、副總經理以上管理人員的任免和獎懲的建議,報上級公司審定,討論和決定各部、室和管理處正副職人員的任免和獎懲。
(6)依據上級公司制定的工資政策和標準對本公司的工資標準進行制定和修定。
(7)討論和議定公司的重要規章制度和職工隊伍的組織建設、思想建設等重大問題。
(8)討論和審核有關購買房屋、汽車、開工建設等以及在xxx萬以上的非生產性設備、物品及開支,并報上級公司批準。
(9)根據工作需要作出授權的決議和討論其他重大問題。
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第一章、總則
第一條、為切實提高有限公司的工作效率，有效控制經營風險，健全公司內部控制，完善公司治理結構，促進公司董事會及經理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規則的規定，制定本制度。
第二條、結合公司實際情況，董事會對經理層的授權應遵循下列原則：
（一）審慎授權原則。授權優先考慮風險防范目標的要求，從嚴控制
（二）授權范圍限定原則。授權嚴格限定在《公司章程》規定和股東對董事會授權范圍內，不得超越董事會職權范圍
（三）適時調整原則。授權權限在授權有效期限內保持相對穩定，并根據內外部因素的變化情況和經營管理工作需要，適時調整授權權限
（四）有效監控原則。董事會對授權執行情況要進行監督檢查，保障對授權權限執行的有效監控。
第三條、經理層應當依法行使本制度辦法規定的授權，并遵守公司的各項規章，不得越權。
第二章、授權內容與形式
第四條、董事會依據公司發展戰略、授權事項的風險程度，在董事會權限內，以董事會授權書的形式授權經理層行使下列一定范圍或額度內的審批權：
（一）與日常經營活動相關的采購、工程承包、勞務合作等交易事項及相關合同簽署，但上述交易或合同金額達到以下標準之一的，必須經董事會審議：
1、采購、接受勞務等合同的絕對金額超過十萬元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務等合同的絕對金額超過一千萬元人民幣的；
3、公司認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的合同。
（二）組織實施董事會批準的年度經營計劃內的資金支付及資產運用方案；
（三）根據年度經營計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數額及獎勵辦法，報董事長批準后執行。
（四）根據經營需要，決定相關職能部門的設置與調整；
（五）不可抗力、重大突發事件或緊急情況的處置權；
（六）董事會認為需要授權經理層行使的其他審批權限。
第五條、董事會授權書應當載明以下內容：
（一）授權人、被授權人的全稱；
（二）授權事項及其范圍或額度；
（三）授權生效日期和有效期限
（四）授權人代表、被授權人代表的簽字；
（五）授權人認為需要明確的其他事項。董事會授權書需經董事會審議。
第六條、經理層無權將董事會對其授權轉授給其他經理層成員個人或公司其他人員。
第三章、授權管理
第七條、行政管理中心負責組織起草董事會對經理層授權書、提交董事會審議授權書、組織授權書簽署、并負責保管董事會授權書。
第八條、總經理應組織召開總經理辦公會對授權事項進行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經公司黨委會研究同意后，提交總經理辦公會進行決策，所需決策事項如需向上級有關部門批準或備案的，從其規定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執行的情況，總經理應當事先向董事會提出書面提議，董事會作出同意決議后，由總經理組織實施。
第九條、人力資源管理中心負責對董事會授權事項的日常協調管理工作，執行落實情況進行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。人力資源管理中心對授權事項執行落實情況實時進行監督檢查和評價，并定期向董事會報告，每半年報告一次。
第十條、總經理負責代表經理層對授權事項執行落實情況定期向董事會匯報，每季度匯報一次。
第四章、授權的有效期間、變更和終止
第十一條、授權的有效期一般為一年。授權期滿后，董事會未重新授權的.，原授權繼續有效，直至董事會作出新的授權為止。
授權期限屆滿或者授權被變更、被撤銷的，授權終止前已經實施、授權終止后有利于公司且需要繼續完成的行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權有效期限內發生下列情況之一的，董事會可對授權予以變更：
（一）被授權人有越權行為
（二）被授權人嚴重失職造成公司重大經營風險和損失
（三）公司出現較大虧損或經營狀況出現其他重大不利變化
（四）公司發展戰略、市場競爭環境等情況發生重大變化
（五）國家有關法規、政策調整影響授權權限的執行
（六）股東要求
（七）其他需要變更的情況。
第十三條、發生下列情況之一的，授權終止：
（一）授權有效期屆滿
（二）授權被撤銷
（三）其他需要終止的情況
第十四條、經理層有越權行為的，董事會應責令改正，造成嚴重后果的，董事會應變更直至撤銷對經理層的某一項或某幾項授權，同時對經理層進行問責。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細則》、《公司董事會議事規則》規定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細則》、《公司董事會議事規則》為準。
第十六條、本辦法經董事會審議通過后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會負責解釋。
設立董事會的公司章程 9
第一章總則
第一條為規范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規和《xx有限責任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會是公司經營決策機構，依照法律和《公司章程》的規定行使經營決策權，保障股東及公司的利益。
第二章董事會組成
第三條按照《公司章程》規定，公司董事會組成人數為7人。
第四條董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規定。
第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產生。
第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三章董事會職責、職權
第七條公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權：
（一）負責召集股東會并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）制定公司的經營目標和發展戰略；
（四）審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產購置投資方案以及多元經營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經濟擔保；
（五）審核由公司經營班子制訂的公司年度財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準；
（六）審核由公司經營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準；
（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準；
（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準；
（十）審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案；
（十一）決定聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務總監等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；
（十二）推薦控股、參股公司的董事、監事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核；
（十三）審議公司重大法律事項并授權處理；
（十四）決定公司內部管理機構和董事會工作機構的設置；
（十五）審議批準公司基本管理制度；
（十六）行使公司章程規定的和股東會授權的其他職權。
第四章董事及董事長職責、職權
第八條董事應履行下列職責：
（一）自覺維護股東權益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公司秘密；
（二）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執行進行認真監督和檢查；
（三）遵守《公司章程》，履行應盡義務；
（四）按照分工，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；
（五）對自己行使的決策表決權承擔責任；
（六）自覺接受監事會的監督。
第九條董事行使下列職權：
（一）對董事會所議事項擁有表決權；
（二）提議召開臨時股東會、董事會；
（三）了解公司的經營情況，查閱有關報表和資料，發現問題，向公司總經理及有關人員提出質詢；
（四）了解公司經營情況并向董事會提出建議；
（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會。
第十條董事會設董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經理。董事長不能履行職務時，由董事長指定的董事代行其職權。
第十一條董事長應履行下列職責：
（一）嚴格執行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；
（二）遵守《公司章程》，忠實履行職務；
（三）組織研究公司經營目標、方針和發展戰略；
（四）按照決策權限和程序，做到民主決策和科學決策；
（五）自覺遵守公司董事會制度，協調董事會和經理管理層的關系，保證總經理依法和依據《公司章程》正確行使職權；
（六）加強對公司經營狀況的監控，確保財務報告的真實性，防止資產流失；
（七）自覺接受監事會的監督；
（八）履行《公司章程》規定的其他責任和義務。
第十二條董事長行使下列職權：
（一）主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；
（二）督促檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司出資證明書及重要合同；
（四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；
（五）提名推薦總經理人選；
（六）根據經營及法律事務需要，向總經理和公司其他人員簽署《法人授權委托書》；
（七）根據董事會決定，任免董事會工作人員；
（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監事、財務負責人人選；
（九）在發生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會和股東會報告；
（十）董事會授予或公司章程規定的其他職權。
第五章董事會機構
第十三條董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。
第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責：
董事會辦公室主要履行下列職責：
（一）協助董事長處理董事會的日常事務；
（二）受理提交董事會審議的議案；
（三）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；
（四）了解及反饋董事會決議執行情況；
（五）負責對外聯絡工作；
（六）辦理公司證券事務和法律事務；
（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。
董事會秘書長主要履行下列職責：
（一）擔任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有關機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到記錄和文件；
（四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。
第十五條董事會可根據需要設立戰略研究、決策咨詢、產權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。
第六章董事會決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長期規劃和重大投資決策方案，總經理提出的公司年度經營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構進行可行性論證，提出論證報告，經董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經理組織實施。
第十七條財務預決算審批程序：
總經理組織擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經理組織實施。
第十八條檢查監督程序：
董事會對公司經營情況和總經理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發現問題，可要求并督促總經理或有關責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經理或有關責任人限期糾正。
第十九條考核獎懲程序：
公司總經理及經理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。
第七章董事會會議
第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權范圍。
第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。
第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。
第二十三條董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經全體董事人數的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數通過即為有效。
第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。
第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式發給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的'人數，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。
第二十七條董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。
第二十九條會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責保管。
第三十條董事會召開會議時，可通知公司監事會監事、公司總經理以及有關人員列席董事會會議。
第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質詢或作出說明，但不享有表決權。
第八章董事會議案及決議執行
第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監事會和總經理提出。
第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。
第三十四條董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。
第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。
第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。
第三十七條董事會所決定的事項經董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發執行。
第三十八條董事會的決議由公司總經理等有關方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執行情況進行跟蹤檢查。公司監事會對決議的執行情況進行監督。
第九章董事報酬和董事會經費
第三十九條董事報酬按股東會決定的數額和支出渠道支付。
第四十條董事會以及在董事履行職責所發生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據實報銷。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會負責解釋。
第四十三條本制度自發布之日起執行。
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