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      2. 盡職調(diào)查報(bào)告范圍與宗旨

        時間:2022-10-11 01:55:10 調(diào)查報(bào)告 我要投稿
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        盡職調(diào)查報(bào)告范圍與宗旨

          律師盡職調(diào)查又稱為謹(jǐn)慎性調(diào)查,是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動,包含財(cái)務(wù)盡職調(diào)查及法律盡職調(diào)查等。下面有YJBYS小編整理的盡職調(diào)查報(bào)告范圍與宗旨,歡迎閱讀!

        盡職調(diào)查報(bào)告范圍與宗旨

          有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查,是由本所根據(jù)X​X股份有限公司( "X​X" )的委托,基于X​X公司和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排,在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

          簡稱與定義

          在本報(bào)告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀,下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列):

          “本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

          “本所” 指××律師事務(wù)所。

          “本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

          "××公司” 指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司,注冊號為X​X。

          本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

          方法與限制

          本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:

          審閱文件、資料與信息;

          與××公司有關(guān)公司人員會面和交談;

          向××公司詢證;

          參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;

          考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作;

          本報(bào)告基于下述假設(shè):

          所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;

          所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;

          所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;

          所有××公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;

          所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;

          描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù);及我們會在盡職調(diào)查之后,根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定,按照貴公司的指示,根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

          本報(bào)告所給出的法律意見與建議,是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

          ​正文

          本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

          本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報(bào)告的主體部分,我們將就九個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

          一、××公司的設(shè)立與存續(xù)

          1.1 ××公司的設(shè)立

          1.1.1 ××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

          ××公司于××年××月××日設(shè)立時,其申請的注冊資本為×××萬元人民幣,各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下:

          股東名稱  出資額  出資形式  出資比例

          ×××   ×××萬  貨幣   ××%

          ×××   ×××萬  貨幣   ××%

          ×××   ×××萬  貨幣   ××%

          合計(jì)    ××× 萬  100%

          1.1.2 ××公司的出資和驗(yàn)資

          根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照,其注冊資本為××萬元人民幣(實(shí)繳××萬元)。

          1.根據(jù)××有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字(201​0)第×× 號《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

          2.根據(jù)××有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字(201​0)第×× 號《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

          1.1.3 對××公司出資的法律評價

          根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,而根據(jù)××公司的章程,其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位,此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述,××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可,但本所律師認(rèn)為,《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律,地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策,目前該種出資方式的合法性不能成立。

          1.2 ××公司的股權(quán)演變

          1.2.1 ××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

          根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表,××年××月×× 日,××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生,××年××月××日,上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

          本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

          股東名稱  出資額(萬元)  所占比例

          ×××    ×××        ××%

          ×××    ×××        ××%

          合計(jì)     ×××        100%

          1.2.2 本次股東變更的法律評價

          ××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,并已履行了必要的法律手續(xù)。

          1.2.3 ××公司現(xiàn)有股東的基本情況

          經(jīng)本所律師核查,××公司現(xiàn)有股東為以下2 名自然人:

          (1)股東×××,男,身份證號為××××××××××××××。

          (2)股東×××,男,身份證號為××××××××××××××。

          1.3 ××公司的存續(xù)

          1.3.1 ××公司的存續(xù)

          (1) ....................​

          (2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況,該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

          1.3.2 ××公司存續(xù)的法律評價

          根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日,根據(jù)其章程,其第三期出資必須在××年××月××日前完成,因此,X​X在受讓其100%股權(quán)后,應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù),否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

          二、××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

          2.1 ××公司章程的制定及修改

          ××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止××公司提供的資料,××年××月××日,由于二期出資××萬元的到位,××公司股東會對章程第3條進(jìn)行過修改;此后于××年××月××日,由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。

          2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

          根據(jù)××公司公司章程,該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

          2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

          ××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名,監(jiān)事一名,經(jīng)理一名。其中,×××為執(zhí)行董事,×××為公司監(jiān)事,×××為公司經(jīng)理。

          三、××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

          3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備

          根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字[2012]第××號《評估報(bào)告書》, ××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

          3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)

          根據(jù)××公司的陳述,其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù),也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

          本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

          四、××公司的土地及房產(chǎn)

          4.1 土地使用權(quán)

          4.1.1 土地租賃

          ........................

          4.1.2 土地租賃的法律評價

          ..........................

          4.2 房屋所有權(quán)

          4.2.1 房屋狀況

          根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字[2008]第××號《評估報(bào)告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢,建筑面積××平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng);評估價值為××元人民幣。

          根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查,××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

          4.2.2 房屋狀況的法律評價

          本所律師認(rèn)為,××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù),其辦理權(quán)證存在法律障礙。

          五、××公司的業(yè)務(wù)

          ..............................

          六、××公司的貸款合同與擔(dān)保

          6.1 正在履行的貸款合同

          ..............

          6.2 擔(dān)保合同

          ..................

          七、××公司的稅務(wù)問題

          ....................

          八、××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

          .....................

          九、××公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)

          .........................

          十、××公司的勞動用工

          ...............

          律師聲明

          本報(bào)告系基于××公司的委托,由本律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及××公司提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

          本報(bào)告謹(jǐn)供××公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本律師書面同意,不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

          ​廣東港仁律師事務(wù)所

          執(zhí)業(yè)律師:盧培躍

          年  月  日

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