有限責任公司減資基本流程
公司減資無論是否造成剩余資本少于法定標準的情況，都必須符合法律規(guī)定。下面小編為大家整理的有限責任公司減資基本流程，歡迎大家閱讀瀏覽。
(一)內(nèi)部決策程序
1、董事(會)制定方案
根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案(不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事行使該職權(quán)，以下同)。
董事會制定的公司減少注冊資本的方案應(yīng)當包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。
2、股東(會)決定(議)
根據(jù)《公司法》第38和44條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議(如公司類型為“法人獨資”，則由股東作出決定，以下同)。
股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。
3、修改公司章程
根據(jù)《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應(yīng)當載明的事項，所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。
(二)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人
注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時需要切實保護債權(quán)人的利益。對此，《公司法》第178條規(guī)定：公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人;
“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會公眾)。
通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔相應(yīng)的法律責任�！豆痉ā返�205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
需要注意的是，當?shù)氐墓ど坦芾聿块T對公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關(guān)進行溝通，按照其要求辦理。
(四)債權(quán)人保護程序
根據(jù)《公司法》第178條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保;若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。
(五)驗資
雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的.幅度。但是，基于對公司債權(quán)人的保護以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國《公司法》第178條第3款規(guī)定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第15條，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當同時辦理減少實收資本變更登記。
因此，公司減少注冊資本后應(yīng)當聘請驗資機構(gòu)進行驗資并出具相應(yīng)的《驗資報告》。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第19條，變更注冊資本、實收資本的驗資證明應(yīng)當載明：公司名稱;公司類型;變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間;變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額;減少注冊資本及實收資本的，應(yīng)當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。
(六)變更登記
《公司法》第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和(或)實收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。
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