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有限公司上市條件
公司上市的條件，以下條件必須全部滿足(缺一不可)，下面是小編為您收集整理的公司上市的條件的內(nèi)容，有需要的朋友們可以看看!
條件：
1、股票經(jīng)過國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行;
2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元;
3、開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者公司法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可以連續(xù)計(jì)算;
4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行的比例為百分之十五以上;
5、公司最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載;
6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公司上市大致要經(jīng)歷以下步驟：
1、 擬寫公司上市方案及可行性報(bào)告。
2、聘請(qǐng)律師介入為公司完善有關(guān)公司管理的法律文件，按公司法的規(guī)定完善公司的組織機(jī)構(gòu)，并擬寫、整理有關(guān)公司上市的法律文書，如有涉訴案件的，律師代理完成有關(guān)訴訟工作。
3、聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師介入完成有關(guān)公司上市的審計(jì)工作，并完善財(cái)務(wù)報(bào)表和原始憑證。
4、聘請(qǐng)券商進(jìn)行上市輔導(dǎo)、推薦。
5、律師出具法律意見及有關(guān)上市法律文件報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。
6、審批。
7、上市。
8、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司上市后三年財(cái)務(wù)審計(jì)。
三、公司上市需要的法律文件：
需要的法律文件非常多，需要視擬上市公司的實(shí)際情況確定。
四、公司上市所需要的時(shí)間：
從擬寫可行性報(bào)告準(zhǔn)備上市時(shí)起，到通過審核上市，大約需18個(gè)月。
五、公司上市必需聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及費(fèi)用預(yù)期計(jì)：
中介：師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、券商
費(fèi)用：
1、律師費(fèi)：20萬以上。
2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師費(fèi)：60萬以上
3、券商中介費(fèi)：150-200萬以上
中國(guó)公司上市的資格
一、中國(guó)公司的上市要求
1.股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。
2.公司股本總額不少于人民幣三千萬元。
3.開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算。
4.持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十。
5.公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。
6.國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
二、股票上市發(fā)行條件的規(guī)定 根據(jù)我國(guó)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：
(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。即股份有限公司要成為上市公司的先決條件是公司股票已向社會(huì)公眾公開發(fā)行，屬募集設(shè)立的股份有限公司。如是發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，則不能直接成為上市公司。
(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元。這里的股本總額包括向社會(huì)公眾公開發(fā)行的投票和發(fā)起人認(rèn)購(gòu)及向特定投資者發(fā)行的股票的總和，不單指公開向社會(huì)公眾發(fā)行的股票。
(3)開業(yè)時(shí)間在3年以上及最近3年連續(xù)盈利。投資者在投資之彰，要對(duì)所欲購(gòu)股票的公司進(jìn)行分析，了解上市公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力等情況。同時(shí)，證券管理部門也要對(duì)公司情況進(jìn)行考察。這就他公司進(jìn)行很長(zhǎng)一段時(shí)間的分析，如果公司剛剛成立，這些情況也無從談起。開業(yè)時(shí)間是指工商行政管理部門核準(zhǔn)公司成立之日，盈利的標(biāo)準(zhǔn)沒有規(guī)定，但須連續(xù)不間斷的計(jì)算。出于對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的特殊保護(hù)，對(duì)由原國(guó)有企業(yè)依法改建設(shè)立，或者《公司法》實(shí)施后組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的公司作了特別規(guī)定，只要原國(guó)有企業(yè)和作為發(fā)起人的國(guó)有大中型企業(yè)有3年盈利，都可以申請(qǐng)成為上市公司，不受開業(yè)時(shí)間在3年以上的限制。
(4)持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例如15%以上。 上市公司是開放性經(jīng)濟(jì)組織，其目的在吸收眾多方面的社會(huì)資本，股東根據(jù)所持股票在公司總股本中的份額享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。為了防止少數(shù)大股東操縱公司，實(shí)現(xiàn)上市公司股份的分散性，避免大股東侵犯小股東的權(quán)益，有必要規(guī)定上市公司的股份構(gòu)成。所以《公司法》規(guī)定持有股票面值達(dá)1000元以上的股東人數(shù)少于1000人。這里是股票面值達(dá)1000元，而不以股東購(gòu)買股票時(shí)支付的價(jià)款為準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司的一部分股票向社會(huì)公開發(fā)行，也有一部分由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和向特定的投資者發(fā)行，發(fā)起人和特定的投資者往往具有比一般投資者更優(yōu)越的地位，因此為了維護(hù)一般投資者的利益，也有必要規(guī)定兩者之間的股份比例。 (5)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。上市公司應(yīng)是具有極高信譽(yù)的企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)依法進(jìn)行，違法行為將導(dǎo)致公司危機(jī)，所以上市公司應(yīng)無重大違法行為。重大違法行為是指超過經(jīng)營(yíng)范圍、采取欺詐手段經(jīng)營(yíng)等行為。這些行為應(yīng)承擔(dān)重大法律責(zé)任，如警告、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。當(dāng)然以前有違法行為，現(xiàn)已改正的公司也可成為上市公司。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是投資者了解公司狀況，如虛假記載即屬重大違法行為也是對(duì)投資者的欺騙，投資者無法了解公司真實(shí)狀況，自然也就不能成為上市公司。 (6)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。國(guó)務(wù)院是我國(guó)的最高行政機(jī)關(guān)，有權(quán)根據(jù)我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況和對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)的綜合考慮，制定行政法規(guī)，規(guī)定上市公司的其他條件。
公司在向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)提交下列文件：①上市報(bào)告書;②申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議;③公司章程;④公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;⑤經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近3年的或者公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;⑥法律意見書和證券公司的推薦書;⑦最近一次的招股說明書。 股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前述規(guī)定的文件之日起6個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。 股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 上市公司除公告上述規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)： a、股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期; b、持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額; c、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 股份公司上市的條件： 股份公司的股票上市后，股份公司的一舉一動(dòng)都和千百萬公眾投資者的利益密切相連。因此，世界各國(guó)證券交易所都對(duì)股份公司上市做出了嚴(yán)格的規(guī)定。股份公司上市一般都需經(jīng)嚴(yán)格的資格審查，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)批準(zhǔn)才有資格上市。
股份公司的上市標(biāo)準(zhǔn)一般包括： (1)資本額 一般規(guī)定上市公司的實(shí)收資本領(lǐng)不得低于某一數(shù)值。 (2)符合要求的業(yè)績(jī)記錄，主要是考察擬上市公司的獲利能力 如用稅后凈收益占資本總額的比率反映獲利能力，這一比率一股不得低于某一數(shù)值。 (3)償債能力 一般用最近一年的流動(dòng)資產(chǎn)占流動(dòng)負(fù)債的比率來反映償債能力，這一比率也有規(guī)定的數(shù)值。 (4)股權(quán)分散情況 上市公司的股東人數(shù)不得低于某一數(shù)值，這一規(guī)定主要是為了保證股票的流動(dòng)性，以及防止股票集中在少數(shù)股東手里可能帶來的大股東侵害小股東利益的情況。 根據(jù)這些標(biāo)準(zhǔn)，一般要求，申請(qǐng)上市的公司需提供下列資料： ①公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與產(chǎn)品目錄。 ②股票未上市之前的公司證券情況。 ③反映過去若干年財(cái)務(wù)狀況的會(huì)計(jì)表冊(cè)。 ④公司的章程副本。 ⑤股權(quán)與公司債權(quán)表。在嚴(yán)格的規(guī)定下，能夠在證券交易所上市的股份公司事實(shí)上只占很小一部分。 在我國(guó)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，股份公司申請(qǐng)股票上市必須符合下列條件： (1)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)股票已向社會(huì)公開發(fā)行。 (2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元。 (3)公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國(guó)有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國(guó)公司法》實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 (4)持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%;如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例不少于15%。 (5)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 (6)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。
綜上所述，我們可以看出中國(guó)公司上市的資格是有嚴(yán)格規(guī)定的，這樣會(huì)促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，也有利于有關(guān)部門對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的上市公司進(jìn)行統(tǒng)一的管理。中國(guó)公司上市的資格還要根據(jù)企業(yè)的相關(guān)具體情況而定，所以如果現(xiàn)在的您正在為中國(guó)公司上市所困擾，小編建議您找相關(guān)律師進(jìn)行專業(yè)咨詢，能為您提供相關(guān)服務(wù)，希望對(duì)您有所幫助，謝謝。
上市公司收購(gòu)管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第三條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。
信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第四條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。
上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。
外國(guó)投資者進(jìn)行上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)取得國(guó)家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國(guó)法律，服從中國(guó)的司法、仲裁管轄。
第五條 收購(gòu)人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。
收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。
第六條 任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。
有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：
（一）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
�。ㄈ┦召�(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
�。ㄋ模┦召�(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。
第七條 被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。
被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)�；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召�(gòu)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
第八條 被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。
被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。
上市公司收購(gòu)的概念與種類
一、概念
上市公司收購(gòu)，是指為取得上市公司的控制權(quán)，而在證券市場(chǎng)上購(gòu)買上市公司有議決權(quán)股票的行為。其股票被收購(gòu)的上市公司稱為“標(biāo)的公司”或“目標(biāo)公司”。
二、種類
依據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)，可對(duì)上市公司收購(gòu)的種類作如下劃分：
1.協(xié)議收購(gòu)與公開收購(gòu)。協(xié)議收購(gòu)，是指收購(gòu)人與標(biāo)的公司的個(gè)別股東訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的的上市公司收購(gòu)方式。公開收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過公開向標(biāo)的公司的所有股東發(fā)出購(gòu)買其所持股票的要約，在受要約人承諾后進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的的上市公司收購(gòu)方式。
2.部分收購(gòu)與全面收購(gòu)。部分收購(gòu)，是指收購(gòu)人計(jì)劃收購(gòu)標(biāo)的公司的部分股份的上市公司收購(gòu)方式。全面收購(gòu)，是指收購(gòu)人計(jì)劃收購(gòu)標(biāo)的公司的全部股份的上市公司收購(gòu)方式。
3.任意公開收購(gòu)與強(qiáng)制公開收購(gòu)。任意公開收購(gòu)，是指由收購(gòu)人自行決定的公開收購(gòu)。強(qiáng)制公開收購(gòu)，是指收購(gòu)人在具備法定情形時(shí)，依法必須進(jìn)行的公開收購(gòu)。
上市公司收購(gòu)的程序有哪些
(一)要約收購(gòu)的程序
要約收購(gòu)是收購(gòu)方向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購(gòu)要約而進(jìn)行的收購(gòu)，它是上市公司收購(gòu)的一種最常見、最典型的方式。其程序如下：
1、作出上市公司收購(gòu)報(bào)告書
收購(gòu)人在發(fā)出收購(gòu)要約前，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送和向證券交易所提交上市公司收購(gòu)報(bào)告書。上市公司收購(gòu)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：收購(gòu)人的名稱、住所;關(guān)于收購(gòu)的決定;被收購(gòu)的上市公司名稱;收購(gòu)目的;收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額;收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格;收購(gòu)所需資金額及資金保證;報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書時(shí)所持有被收購(gòu)公司數(shù)占該公司股份總數(shù)的比例等事項(xiàng)。
2、要約公的發(fā)布和效力
收購(gòu)人在依照法律規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起15日后，公告其收購(gòu)要約。收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約;收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。收購(gòu)要約的不可撤回，指在保護(hù)廣大投資者的利益，但其中的靈活規(guī)定也充分兼顧了我國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性。
收購(gòu)要約中提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司所有的股東。這是為了保護(hù)目標(biāo)公司的中小股東，體現(xiàn)證券市場(chǎng)的公平原則。收購(gòu)要約一經(jīng)發(fā)出，在要約期限里要約收購(gòu)便成為上市公司收購(gòu)的唯一方式，我國(guó)《證券法》第八十八條規(guī)定，采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購(gòu)公司的股票。
3、終止交易與強(qiáng)制收購(gòu)
收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。
收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具有《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)貪污變更其企業(yè)形式。這里的強(qiáng)制收購(gòu)，可以視為是對(duì)要約期間目標(biāo)公司股東由于種種原因，未能賣出股票的一種補(bǔ)救措施。
(二)協(xié)議收購(gòu)的程序
協(xié)議收購(gòu)是一種善意收購(gòu)。在我國(guó)目前的上市公司購(gòu)并中，協(xié)議收購(gòu)是最常采用的方式，但我國(guó)《證券法》對(duì)協(xié)議收購(gòu)的規(guī)定卻較為簡(jiǎn)單。
采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。采取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。這是為了確保收購(gòu)協(xié)議的履行。
非上市公司收購(gòu)的基本程序是什么
1.意向書。這是一個(gè)有用但不是必需的一個(gè)步驟，它能表達(dá)雙方的誠(chéng)意，并在以后的談判中相互信任，以便節(jié)約時(shí)間和金錢。采取這種方式，賣主能使他準(zhǔn)備透露給買主的機(jī)密不至于被外人所知。
2.詞查。收購(gòu)方常派一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行調(diào)查，這能使收購(gòu)方得到一個(gè)專家獨(dú)立作出的對(duì)被收購(gòu)方財(cái)務(wù)、商業(yè)和行政事務(wù)的評(píng)價(jià)。同時(shí)，收購(gòu)方律師應(yīng)當(dāng)對(duì)目標(biāo)公司的賬冊(cè)和地方特許權(quán)作一次特別調(diào)查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購(gòu)方律師還希望調(diào)查賣方雇員的雇傭條件、工會(huì)的意見、工廠慣例和退休金安排等。
3.董事會(huì)批準(zhǔn)。如果一項(xiàng)收購(gòu)由一家獨(dú)立公司或由一家企業(yè)集團(tuán)的核心公司實(shí)施，通常在簽訂法律上不可變更的協(xié)議之前，需要得到董事會(huì)全體成員的批準(zhǔn)。如果收購(gòu)方或被收購(gòu)方是企業(yè)集團(tuán)的附屬公司，在簽訂合同前，需要準(zhǔn)備一份項(xiàng)目報(bào)告，取得母公司董事會(huì)的許可。
4.政府部門的批準(zhǔn)。一般地，各國(guó)都有反壟斷法，故大型收購(gòu)?fù)枰欢ǖ恼块T的批準(zhǔn)。
5.談判。顯然，談判主要涉及交易的方式、補(bǔ)償?shù)姆绞胶蛿?shù)額。一般地，談判應(yīng)緊扣一個(gè)經(jīng)過仔細(xì)計(jì)劃過的時(shí)間表。
6.收購(gòu)決議。收購(gòu)決議要根據(jù)談判達(dá)成的原則制定且要經(jīng)過收購(gòu)公司董事會(huì)的同意。
7.交換合同。在交換合同時(shí)，收購(gòu)雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時(shí)起，購(gòu)買方就成為公司的受益所有者。
8.聲明。在交換合同時(shí)，收購(gòu)雙方通常會(huì)向新聞界發(fā)表聲明，以把收購(gòu)信息告之雇員和主要的客戶與供應(yīng)商。
9.核準(zhǔn)。合同交換后購(gòu)買方律師一般會(huì)提出調(diào)查被購(gòu)買方土地的產(chǎn)權(quán)，或者被購(gòu)買方律師主動(dòng)提供這方面的證明。同時(shí)，所有合同中所要求的特別許可或權(quán)威機(jī)構(gòu)許可，都是在這一階段申請(qǐng)的。
10.特別股東大會(huì)。當(dāng)需要股東核準(zhǔn)時(shí)，收購(gòu)方將舉行特別股東大會(huì)以進(jìn)行投票表決。
11.董事會(huì)改組。這一步常是被收購(gòu)公司召開董事會(huì)會(huì)議，通過即將離任的董事辭職和任命收購(gòu)方提名的人員以改組董事會(huì)。股權(quán)證和過戶表格將經(jīng)過被收購(gòu)公司董事會(huì)的重新登記和蓋章。
12.正式手續(xù)。改組后，應(yīng)在限定時(shí)期內(nèi)到政府部門登記。
只有在有關(guān)部門登記注冊(cè)后，收購(gòu)才正式生效。一般地，在交易完成后，應(yīng)給顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，必要時(shí)還將重新安排契約。
13.重整。收購(gòu)?fù)戤吅�，收�?gòu)方將向被收購(gòu)公司的全體高級(jí)管理人員解釋收購(gòu)方目前的扣算和管理企業(yè)的常用方法，向誰報(bào)告工作等。一般收購(gòu)方會(huì)計(jì)人員會(huì)解釋收購(gòu)方將來所需的財(cái)務(wù)報(bào)告要求。在完成了這些步驟后，一體化的工作才正式開始。
上市公司收購(gòu)可以采用什么方式？
收購(gòu)上市公司分為兩種方式：要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。
要約收購(gòu)是指收購(gòu)人通過向目標(biāo)公司(即被公開收購(gòu)的股份有限公司)的股票持有人以市值價(jià)格購(gòu)入所欲收購(gòu)的股票，在達(dá)到法定比例時(shí)，向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出購(gòu)買其所持有的該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。要約收購(gòu)不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。
協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。協(xié)議收購(gòu)須與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東達(dá)成書面的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。
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