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2017年企業(yè)上市具體步驟
上市到底需要花多長(zhǎng)時(shí)間難以精確計(jì)算，因?yàn)檫@由很多因素影響——包括公司的規(guī)模、行業(yè)、架構(gòu)、上市方式、專業(yè)顧問(wèn)所進(jìn)行的盡職調(diào)查的深度和復(fù)雜程度。但是，通常情況下，上市步驟分為如下三個(gè)階段：
第一階段：公司內(nèi)部籌備及選聘專業(yè)顧問(wèn);
第二階段：專業(yè)顧問(wèn)進(jìn)行盡職調(diào)查，協(xié)助公司進(jìn)行重組，制作上市文件;
第三階段：向證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所提出申請(qǐng)，獲得批準(zhǔn)后發(fā)行上市。
每一階段的具體工作如下所述：
第一階段：公司內(nèi)部籌備及選聘專業(yè)顧問(wèn)
1.組建上市籌備小組
在對(duì)上市的好處和不利認(rèn)真分析后，如果認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)上市，第一步工作應(yīng)該是在公司內(nèi)部組成一個(gè)專門(mén)的上市籌備小組。
根據(jù)許多已經(jīng)上市的公司的經(jīng)驗(yàn)，如下安排比較合適：上市籌備小組的組長(zhǎng)由公司董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)擔(dān)任(只對(duì)主要事項(xiàng)作出決策，并不參與具體的事務(wù))，副組長(zhǎng)由副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)級(jí)別以上的高級(jí)管理人員擔(dān)任(在整個(gè)上市過(guò)程中起到指導(dǎo)和協(xié)調(diào)的作用，參與小組成員、外部專業(yè)顧問(wèn)的具體決策事項(xiàng))，再挑選數(shù)名對(duì)資本市場(chǎng)稍有經(jīng)驗(yàn)的人員作為組員，并確定其中的一名為負(fù)責(zé)人(最好是一名比較嫻熟的掌握了財(cái)務(wù)知識(shí)和資本市場(chǎng)知識(shí)的人員)，所有成員在這名負(fù)責(zé)人的協(xié)調(diào)下開(kāi)展工作。通過(guò)這樣的安排，公司能夠體現(xiàn)出對(duì)上市的'決心和重視，能激發(fā)員工對(duì)上市工作的熱情。
2.聘請(qǐng)專業(yè)顧問(wèn)
上市不是企業(yè)本身可以完成的事情，需要多家專業(yè)顧問(wèn)參與，其中有些機(jī)構(gòu)的參與(更)是法律的要求。而企業(yè)對(duì)每一個(gè)專業(yè)顧問(wèn)進(jìn)行比較、分析是困難的，較好的及現(xiàn)在慣常的辦法是找準(zhǔn)一家專業(yè)顧問(wèn)作為總協(xié)調(diào)人，再由這家專業(yè)顧問(wèn)推薦其它的顧問(wèn)。
3.準(zhǔn)備清晰可行的商業(yè)計(jì)劃
公司在專業(yè)顧問(wèn)的協(xié)助下，根據(jù)不同的業(yè)務(wù)類型對(duì)所有業(yè)務(wù)進(jìn)行分析，找出業(yè)務(wù)中的亮點(diǎn)充分挖掘具有巨大增長(zhǎng)空間的業(yè)務(wù)，初步確定上市的業(yè)務(wù)模塊。
第二階段：專業(yè)顧問(wèn)進(jìn)行盡職調(diào)查，并協(xié)助公司進(jìn)行重組，制作招股和上市文件
1.確定初步的上市方案，制定工作規(guī)程和上市時(shí)間表
在選定各專業(yè)顧問(wèn)之后，為了盡快推動(dòng)上市工作的開(kāi)展，公司應(yīng)當(dāng)在總協(xié)調(diào)人的協(xié)調(diào)下，盡快召開(kāi)第一次專業(yè)顧問(wèn)協(xié)調(diào)會(huì)：(1)對(duì)公司的上市方案、可行性等問(wèn)題進(jìn)行探討，形成初步的上市方案;(2)各方確定一到兩名負(fù)責(zé)人，制定工作的規(guī)程和上市時(shí)間表，以約束各方及其工作人員，提高工作效率。
2.保薦人(或財(cái)務(wù)顧問(wèn))進(jìn)場(chǎng)調(diào)查
保薦人(或財(cái)務(wù)顧問(wèn))到公司現(xiàn)場(chǎng)對(duì)公司以及公司運(yùn)營(yíng)的各個(gè)方面進(jìn)行詳盡的調(diào)查，并跟公司及其他專業(yè)顧問(wèn)進(jìn)一步討論上市方案。
其調(diào)查是對(duì)公司及其業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的全面審查，在這個(gè)過(guò)程中，保薦人(財(cái)務(wù)顧問(wèn))通常會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)狀提出比較尖銳的問(wèn)題，對(duì)此，公司應(yīng)當(dāng)理解保薦人這種嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鲬B(tài)度，而且，對(duì)于這些問(wèn)題給予相當(dāng)?shù)腵重視。
3.在保薦人的協(xié)調(diào)下，與證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所進(jìn)行初步溝通
為了能夠更好的理解所選擇的市場(chǎng)，與相應(yīng)的市場(chǎng)建立良好的關(guān)系，奠定比較好的上市基礎(chǔ)。公司應(yīng)當(dāng)在聘請(qǐng)保薦人之后，通過(guò)保薦人的協(xié)調(diào)與有關(guān)監(jiān)管部門(mén)和證券交易所進(jìn)行初步的溝通。
4.律師和會(huì)計(jì)師進(jìn)行盡職調(diào)查
作為法律事務(wù)的專業(yè)人士，律師需要對(duì)公司以及公司業(yè)務(wù)所涉及的所有法律事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，以便就有關(guān)問(wèn)題提出專業(yè)建議，并在此基礎(chǔ)上出具專業(yè)的法律意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師的工作內(nèi)容包括：(1)按照證券市場(chǎng)的要求對(duì)公司的帳務(wù)進(jìn)行整理，并編制符合要求的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(2)根據(jù)調(diào)查的情況對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，編制或出具證券市場(chǎng)所要求的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件。
5.根據(jù)實(shí)際情況對(duì)初步上市方案進(jìn)行調(diào)整，并進(jìn)行重組
經(jīng)過(guò)專業(yè)顧問(wèn)的盡職調(diào)查，各方可能會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)狀以及未來(lái)的發(fā)展產(chǎn)生新的認(rèn)識(shí)。根據(jù)新的認(rèn)識(shí)，經(jīng)協(xié)商之后如果認(rèn)定需要對(duì)初步上市方案進(jìn)行調(diào)整的，各方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行討論、調(diào)整。
根據(jù)最終確定的方案，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的重組，例如改制為股份有限公司、引進(jìn)新的股東、建立境外特殊目的公司、特殊目的公司收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司、調(diào)整內(nèi)部控制制度、調(diào)整董事會(huì)的組成等。
6.專業(yè)顧問(wèn)協(xié)助企業(yè)制作招股說(shuō)明書(shū)或招股文件
招股文件是上市過(guò)程中的核心文件，根據(jù)不同的證券市場(chǎng)，這個(gè)文件會(huì)有所變化，但是主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：購(gòu)買(mǎi)公司股票可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)因素、公司的設(shè)立和發(fā)展歷史、公司股權(quán)架構(gòu)、公司的業(yè)務(wù)、公司的發(fā)展規(guī)劃、公司董事和高級(jí)管理人員、公司的稅務(wù)事項(xiàng)、發(fā)行和上市相關(guān)信息(包括發(fā)行價(jià)、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行方式、募集資金量、募集資金投資項(xiàng)目)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息(包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注)。
第三階段：向證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所提出上市申請(qǐng)，在獲得批準(zhǔn)后完成上市
在這個(gè)階段：
1.專業(yè)顧問(wèn)將協(xié)助企業(yè)向證券監(jiān)管部門(mén)遞交材料，申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行;
2.由承銷商陪同企業(yè)進(jìn)行路演，向投資者推銷公司的股票;，當(dāng)然，承銷商也可能在公司向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)送資料之前就已經(jīng)與有關(guān)的投資者進(jìn)行了必要的溝通;
3.在股票向投資者發(fā)行成功后，專業(yè)顧問(wèn)將進(jìn)一步協(xié)助公司向證券交易所遞交上市材料;
4.最后，在獲得證券交易所的同意后，公司的股票在證券交易所上市交易。
我們需要注意的是，絕大多數(shù)證券市場(chǎng)的上市工作都需要完成上述所有工作，但是，也有個(gè)別的證券市場(chǎng)例外，比較特殊的是英國(guó)的高增長(zhǎng)板AIM市場(chǎng)，在這個(gè)市場(chǎng)上市，公司無(wú)需獲得證券監(jiān)管部門(mén)或證券交易所的同意，只要能夠獲得保薦人的認(rèn)同就可以完成上市。
(三)上市過(guò)程中的主要參與者
在整個(gè)上市過(guò)程中，除了公司及其股東之外，主要的參與者包括證券監(jiān)管部門(mén)(也就是審核發(fā)行股票的政府部門(mén))、證券交易所以及各專業(yè)顧問(wèn)。在您的公司籌備上市之前，了解證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所以及各專業(yè)顧問(wèn)在上市過(guò)程中的角色是非常重要的。這些參與者的職責(zé)和關(guān)系可以用下圖來(lái)說(shuō)明：
1.證券監(jiān)管部門(mén)
證券監(jiān)管部門(mén)是一國(guó)或地區(qū)對(duì)公司向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行證券進(jìn)行監(jiān)管的政府部門(mén)。證券監(jiān)管部門(mén)的主要職責(zé)在于：
(1)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股票和上市制定規(guī)則。只有在滿足這些規(guī)則所規(guī)定的所有條件之后，公司才能獲得證券監(jiān)管部門(mén)關(guān)于公開(kāi)發(fā)行證券的核準(zhǔn);只有在獲得核準(zhǔn)之后，公司才能公開(kāi)發(fā)行證券(包括股票)。
(2)對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管，監(jiān)督其與證券相關(guān)法律法規(guī)的行為，并對(duì)違法行為進(jìn)行處罰。
(3)對(duì)公司上市和交易相關(guān)的專業(yè)顧問(wèn)進(jìn)行監(jiān)管，例如參與上市過(guò)程的保薦人、承銷商、會(huì)計(jì)師、律師、證券經(jīng)紀(jì)商(如證券公司)。
對(duì)于上市事項(xiàng)，證券監(jiān)管部門(mén)主要與公司的保薦人進(jìn)行溝通，并要求保薦人對(duì)公司提出建議，修改有關(guān)文件，直到公司以及相關(guān)文件滿足所有法定條件。
2.證券交易所
證券交易所實(shí)際上就是一個(gè)買(mǎi)賣(mài)股票的交易場(chǎng)所，通過(guò)這個(gè)場(chǎng)所，公司已經(jīng)上市交易的股票在不同的投資者手中進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。為了保證在其市場(chǎng)進(jìn)行的股票交易是規(guī)范有序的，證券交易所會(huì)制定一套上市交易和信息披露的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則。如果希望其股票在證券交易所上市交易，公司必須遵守證券交易所的上市規(guī)則。
作為一個(gè)股票交易的市場(chǎng)，證券交易所會(huì)向上市公司收取一定的費(fèi)用，包括上市時(shí)的上市費(fèi)和每年或每月繳納的定期費(fèi)用，各個(gè)證券交易所收取費(fèi)用不同。
3.專業(yè)顧問(wèn)
許多已經(jīng)上市的公司的董事承認(rèn)，在上市過(guò)程當(dāng)中，與上市相關(guān)的資本市場(chǎng)的'一系列事件已經(jīng)超出了其知識(shí)范圍，因此，他們并不能很好的處理和控制。對(duì)于每個(gè)階段正在發(fā)生的問(wèn)題以及下一階段將發(fā)生什么，他們更多的依賴于專業(yè)顧問(wèn)，因?yàn)轭檰?wèn)有著精深的專業(yè)知識(shí)與豐富的操作經(jīng)驗(yàn)。而這些知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)則可以防止公司在上市過(guò)程中遭受時(shí)間和財(cái)力上不必要的損失，而從上市過(guò)程中獲取最大的利益。
從另一方面講，證券交易所從保護(hù)投資者的角度出發(fā)，也要求企業(yè)上市之前必須有專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告，如法律意見(jiàn)書(shū)與財(cái)務(wù)報(bào)告，以向投資者披露公司的法律問(wèn)題與財(cái)務(wù)問(wèn)題，確保投資者在獲得充分的、合法的、準(zhǔn)確的信息的情況下進(jìn)行投資。這既是維持該證券市場(chǎng)信譽(yù)一種方式，也是眾多上市規(guī)則的法律強(qiáng)制性要求。
上市的專業(yè)顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)一般由財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦人、承銷商、律師、會(huì)計(jì)師等組成。他們?cè)谏鲜羞^(guò)程中的主要工作與作用如下：
(1)財(cái)務(wù)顧問(wèn)(投資銀行)
對(duì)于國(guó)內(nèi)上市和國(guó)外上市，財(cái)務(wù)顧問(wèn)(也有叫投資銀行的)具有兩種不同的作用。
如果是國(guó)內(nèi)上市的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)的主要工作是在公司確定上市之前，結(jié)合公司的實(shí)際情況，為公司設(shè)計(jì)初步的融資方案，并作必要的帳務(wù)整理。通過(guò)這些工作，公司可以確定長(zhǎng)期的資本運(yùn)作規(guī)劃，理解并確定融資方案。國(guó)內(nèi)上市的財(cái)務(wù)顧問(wèn)一般情況下都會(huì)由證券公司或者會(huì)計(jì)師擔(dān)任，證券公司可能還同時(shí)擔(dān)任保薦人和承銷商。
如果是境外上市的話，公司需聘請(qǐng)境外的專業(yè)顧問(wèn)，但是，因?yàn)橹R(shí)結(jié)構(gòu)、資本環(huán)境、法律環(huán)境、執(zhí)業(yè)習(xí)慣等各方面的不同，再加上境外專業(yè)顧問(wèn)對(duì)國(guó)內(nèi)的情況并不了解，不能很好的跟國(guó)內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行溝通，所以，公司一般需要聘請(qǐng)一位國(guó)內(nèi)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。該財(cái)務(wù)顧問(wèn)的工作，除了上述所講的設(shè)計(jì)融資方案、帳務(wù)整理等工作之外，還需要作公司、境內(nèi)專業(yè)顧問(wèn)跟境外專業(yè)顧問(wèn)之間的橋梁和協(xié)調(diào)人，境內(nèi)、外的專業(yè)顧問(wèn)在財(cái)務(wù)顧問(wèn)的協(xié)調(diào)下完成所有的工作。
(2)保薦人
保薦人在整個(gè)上市過(guò)程中的地位非常重要，在很多方面向公司提供建議，甚至包括對(duì)聘請(qǐng)其他專業(yè)顧問(wèn)提供建議。
保薦人一般會(huì)通過(guò)特定的專業(yè)資格考試后，由證券監(jiān)管部門(mén)或證券交易所授予其資格，每個(gè)證券市場(chǎng)的保薦人都會(huì)不一樣，也就是說(shuō)某一證券市場(chǎng)的保薦人并不必然可以擔(dān)任另外一個(gè)市場(chǎng)的保薦人。
保薦人的主要職責(zé)包括：
(1)對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查，判斷公司是否適合上市;
(2)對(duì)公司不符合上市要求的地方提出建議，并督促公司及其他專業(yè)顧問(wèn)進(jìn)行必要的調(diào)整;
(3)對(duì)公司的上市時(shí)間表、上市方式和估值方法等提供建議;
(4)協(xié)調(diào)和督促公司和其他專業(yè)顧問(wèn)的工作;
(5)協(xié)助公司起草招股說(shuō)明書(shū)和其他招股文件;
(6)與證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所進(jìn)行溝通;
(7)上市之后一定期限內(nèi)協(xié)助公司履行信息披露義務(wù)。
選擇保薦人的過(guò)程是雙向選擇的過(guò)程：，您要審查潛在保薦人的專業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和費(fèi)用;同時(shí)，在接受您的委托之前，保薦人也要對(duì)您公司的業(yè)務(wù)有很好的理解。
在選擇保薦人時(shí)，提前準(zhǔn)備一份關(guān)于您公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)歷史的簡(jiǎn)單介紹，是一個(gè)比較好的做法，這樣可以節(jié)約您和保薦人的時(shí)間。
在選定保薦人之后，您不僅僅要在職責(zé)和費(fèi)用方面進(jìn)行談判，更重要的工作應(yīng)該是向他們推銷您的公司，讓他們對(duì)您公司的實(shí)力和未來(lái)有充分的信心。
(3)承銷商
承銷商就是向潛在投資者銷售公司股票專業(yè)顧問(wèn)，它的主要工作就是推銷公司的股票。承銷商的主要職責(zé)包括：
(1)就公司將要上市的證券市場(chǎng)的當(dāng)前狀況進(jìn)行評(píng)估;
(2)就公司的發(fā)行時(shí)機(jī)和發(fā)行價(jià)格提供建議;
(3)就公司的公開(kāi)發(fā)行征求潛在投資者的意見(jiàn)，并協(xié)助公司根據(jù)這些意見(jiàn)調(diào)整其估值方法、發(fā)行價(jià)格等;
(4)還可能在上市之后幫助公司維持股票的流動(dòng)性，保持公司良好形象。
公司也可以決定由具有承銷資格的保薦人作為承銷商。
(4)律師
律師的主要工作及作用在于向潛在的投資者表明公司在法律上的安全性，以吸引投資者放心地購(gòu)買(mǎi)或持有公司的股票。
在上市項(xiàng)目，公司和保薦人都有可能聘請(qǐng)律師，但是，通常情況下，公司的律師是法律所要求的，而保薦人的律師則多由保薦人自行決定是否聘請(qǐng)，當(dāng)然也有證券市場(chǎng)要求保薦人也必須聘請(qǐng)律師。
公司律師的職責(zé)包括審查公司的所有法律問(wèn)題(包括資產(chǎn)、公司的歷史沿革、股東資格、訴訟/仲裁/行政處罰、合同、勞動(dòng)保險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)方及其交易、公司章程、組織結(jié)構(gòu)等)，為公司進(jìn)行重組，對(duì)公司的收購(gòu)兼并架構(gòu)、期權(quán)計(jì)劃、協(xié)議安排等事項(xiàng)進(jìn)行設(shè)計(jì)出具法律意見(jiàn)，以確認(rèn)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性和合法性。保薦人律師的主要的工作，就是保證保薦人的資料的合法、真實(shí)，并就保薦人與公司之間的法律安排進(jìn)行談判。
如果是境外上市的話，則分別需要就境外法律事務(wù)和中國(guó)境內(nèi)法律事務(wù)各聘請(qǐng)一個(gè)獨(dú)立的律師。
(5)會(huì)計(jì)師
會(huì)計(jì)師主要是對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審核，并對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表是否符合會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等發(fā)表其獨(dú)立的意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師在實(shí)質(zhì)上是為潛在投資者對(duì)公司的財(cái)務(wù)記錄和內(nèi)控制度進(jìn)行審查，因此，會(huì)計(jì)師對(duì)潛在投資者是否購(gòu)買(mǎi)股票的決定有影響。
會(huì)計(jì)師的主要工作包括，對(duì)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并在此基礎(chǔ)上，按照目標(biāo)證券市場(chǎng)的要求對(duì)公司的帳務(wù)進(jìn)行整理，編制符合要求的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)進(jìn)行審計(jì)，并發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。
(6)其他顧問(wèn)
根據(jù)公司的具體情況，您可能還需要使用其他顧問(wèn)。
最可能的是財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)，它將提升您公司的形象。此外，您還可能需要如下專業(yè)顧問(wèn)打交道：專門(mén)管理公司股票登記的登記官、對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估師、為公司印刷上市材料的印刷商、公開(kāi)發(fā)行募集資金的收款銀行等等。
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