2017新三板掛牌上市知識匯總
三板市場起源于2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創業板、場外柜臺交易網絡和產權市場在內的多層次資本市場體系。
一、新三板上市/掛牌——企業需要符合哪些條件呢?
隨著獨立IPO難度的加大，對于一些中小企業而言，不管是主板、中小企業板還是創業板，門檻都相對較高，而新三板可以解決企業暫時上不去IPO的難題，這樣，新三板就吸引了不少的中小企業轉投新三板懷抱。雖然新三板企業能夠解決企業暫時上不去IPO的難題，但其并非沒有限制，如果想要在新三板上市/掛牌，企業則需滿足以下條件：
一、 依法設立且存續滿兩年
(一)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。
1.公司設立的主體、程序合法、合規。
(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
2.公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。
(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。
(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。
(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
(二)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
(三)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
二、業務明確，具有持續經營能力
(一)業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
(二)公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
1.公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
(三)持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
三、公司治理機制健全，合法規范經營
(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。
(二)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
2.控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;
(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;
(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。
(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。
四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。
2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。
3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。
(二)股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。
1.公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;
(2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。
2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。
(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。
五、主辦券商推薦并持續督導
(一)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。
(二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。
六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件
二、新三板股改的7大流程、11個步驟
一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程
第一、制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。
第二、清產核資
主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。
第三、界定企業產權
主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。
第四、資產評估
資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。
第五、財務審計
資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
第六、認繳出資
企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
第七、申請登記
此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。
二、改制為股份有限公司應具備的條件
有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。
根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：
1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;
2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;
3、股份發行、籌辦事項符合法律規定;
4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;
5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;
6、有合法的公司住所。
三、改制具體操作十一大步驟
1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作
籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定�；I備小組具體負責以下工作：
a、研究擬訂改組方案和組織形式;
b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;
c、整理和準備公司有關的文件和資料;
d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;
e、擬定改制的有關文件;
f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;
g、聯絡發起人;
h、辦理股份有限公司設立等工作。
2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人
如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立;
如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。
3、聘請中介機構
籌備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。
4、盡職調查、資產評估與審計
在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;
而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。
5、產權界定
公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。
6、國有股權設置改制
公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。
7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案
改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：
首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。
其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。
8、申請并辦理設立報批手續
涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。
9、認繳及招募股份
如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。
10、注冊成立股份有限公司
發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。
11、產生公司董事會、監事會并召開第一次會議
創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。
三、新三板資深董秘分享掛牌前、后的.操作實務
一、掛牌業務及掛牌企業標準條件介紹
1、目前對于掛牌企業的公開轉讓，證監會其實完全授權中小司，關于公開轉讓的批復其實證監會直接蓋章的;擴大試點后，流程應該更簡化;目前其實掛牌分兩步：一個是股轉系統審查，二是證監會行政許可(簡易程序20個工作日);
2、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天;
3、目前出臺的準入法規：規則(規定)——細則——指引(指南);三個指引、一個規定(申請文件格式指引、說明書指引、盡調指引、主辦券商推薦業務規定)，大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案;
4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業;
5、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容;掛牌業務部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉讓說明書為核心;券商可以在監管底線之上根據自身需求制定標準;
6、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;
二、掛牌企業標準條件
1、依法設立的所需的國有股權批復：根據國家和當地有關規定的權限出文，盡量高一級;
2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產轉移手續、出資不實等);
3、存續兩年：指完整的兩個會計年度;
4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個月的財務有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉系統留點審核時間，合理規劃，不要沿用場內市場思維扎堆申報;
5、公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。強調的是日常監管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監管中沒受到處罰就可以，如果說發現日常監管中有潛在的風險，那你可以去找相關部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業負擔和券商工作。此外，如果是一些對環保、安全有特殊要求的行業，盡量在盡調時要求企業日常監管中規范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調時與相關部門咨詢，但不作為前置條件。
6、持續經營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續的經營記錄;
7、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設董秘;報告期的執行情況;董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估;
8、重大違法違規：出自于《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規，合法、合理兜著，找依據;如果主辦券商、律師根據相關法律法規不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文; 注意：企業申請掛牌前36個月不能有違規發行股份的情形。
9、股權明晰：最終落腳點——不要有糾紛;
10、依法轉讓：
(1)區域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務院37號、38號文;而且要停牌;
(2)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為一樣合法;
1、風險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多;
2、業務、商業模式：該怎樣就怎樣，根據實際情況披露，不要照抄;
3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續經營能力;
4、關聯方、關聯交易：轉讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業會計準則》披露;鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致;實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;
5、同業競爭：關于“業”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業務不能一刀切，本著企業長遠發展、防止利益輸送的角度來設計;掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態度，鼓勵主辦券商投行發揮自身創新精神，可以借鑒國外案例，探索創新的解決方式;
6、財務方面：
(1)其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤;
(2)審計報告中關于資產減值準備金額和轉讓說明書不一致，會計師核實后修改;
(3)軟件企業增值稅即征即退錯歸為非經常性損益的;
(4)應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了;
(5)會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具;
(6)財務指標不能遺漏，計算應參照證監會的相關規定，與主板、創業板一致;
(7)沒有按照公司實際業務特點披露會計政策，大多數還是照搬會計附注;仔細看看審計報告的附注;
(8)大額、賬齡較長的準備金及相應的內部制度需要作出解釋;
(9)收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業務;
7、改制：不倡導由主辦券商營業部對擬掛牌企業進行改制，一旦出現問題將不可逆;營業部可以發揮自己的優勢，進行承攬等工作;
8、盡調要留痕，下一步可能抽查(按照盡調底稿目錄查)，目前已報的材料都留檔了，小到標點符號;聽說有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質量，提升執業水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了;盡調中如果做不到的可以向我們反映;
9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;未來股轉系統可能在網站上單獨設融資服務專區，披露申報企業融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業服務;
10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查;
11、文件制作：
(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵用大夾子，現在已經掛牌的企業原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下;
(2)材料盡量在符合規定條件下，簡化披露;目前轉讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的;
12、各券商最好建立聯系人和內部溝通機制，實現信息共享，有什么問題統一發給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問;
三、掛牌公司的后續監管
市場發展部：主要負責股轉系統的推廣，主要跟各地金融辦、園區、政府部門溝通、交流比較多;掛牌業務部：負責公開轉讓掛牌申請材料的審查等;交易監察部：負責所有掛牌公司的交易監管;信息服務部：日后待信息系統平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司;公司業務部：除了交易監察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門;
(一)基本原則
1、真實——不存在虛假記載;
2、準確——不存在誤導性陳述;
3、完整——不存在重大遺漏;
4、及時——完整報告、臨時報告;
5、公平;
(二)主要特點
1、券商事前審查，股轉系統事后審查;(電子化、模塊化監管)低級錯誤較多：e.g有的報上來的年報報表不平，還有空白的;股轉系統寫成轉股系統的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報送的系統，進行電子化監控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程;
2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉系統大多為中小微企業，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合;比如，不需要披露季報;公司更換地址竟然不進行披露。
3、引入豁免披露：但不要過度;
4、禁止無痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統對于券商、會計師出現的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。
(三)實務操作
1、基本原則：
(1)基本思路：系統梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示;以后對于財務報表數字出現低級錯誤，如資產負債表兩邊不平、財務指標的計算錯誤等，系統會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待;
(2)自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規定，都應自主披露;
(3)風險警示：公司最近一年的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經審計的期末凈資產為負值時，將對其股票實行風險警示;
(4)關聯交易：分為日常性和偶發性進行披露;對經常性關聯交易通過一次性披露清楚年度預計和執行情況提高效率，對偶發性關聯交易則提高披露要求，經股東大會審議發布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響。
2、格式重點要求：
(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度經營計劃，則必須完整披露行業趨勢、戰略規劃、經營目標和不確定性因素分析;
(2)風險因素——盡可能采用定量分析
(3)重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告;
(4)董監高——股轉系統要求披露完整的職業經歷;
3、年報披露時間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有;
4、年報中經常出現財務方面問題：
(1)資產≠負債+權益;
(2)明細項加總≠合計數;
(3)附注與財務報表數字不一致;
(4)遺漏財務報表;
(5)非經常性損益計算錯誤;
(6)改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統集成業務、建造合同;
(7)調整壞賬準備;
(8)所得稅調整;
(9)大面積修改財務數據;
(10)修改2011年數據而未披露前期差錯更正;
5、半年報可以不審計，但要標明“未經審計”字樣;
6、臨時公告比較期間數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因。
——并購重組關于掛牌公司的并購重組的相關規定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉系統也可以做，但要提前跟我們溝通。
——定向發行目前僅能進行豁免情形的定向發行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發行債券、優先股及其他融資品種;
1、定向發行的制度優勢：
(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;
(2)發行條件：不設財務指標;
(3)限售安排：新增股份不強制限售;
(4)發行間隔：每次發行之間沒有強制時間間隔;
(5)信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息;
(6)發行定價：市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可進行詢價;但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說明;
2、發行對象：對于核心員工，其實是股權系統給企業留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認定，一定要履行相關程序，其中的公示不是說在股轉系統或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。
3、發行流程
4、目前進展
(1)原中關村代辦系統掛牌公司在2006年進行首次定向發行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發行;
(2)2013年4月25日，全國股轉系統《定向發行備案業務指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業務指南》：共完成定向發行備案30次;發行股票約1.4億股;募集資金超過4億元，平均1400萬元;平均市盈率超過15倍;
(3)新規則發布不到4個月時間，定向發行次數已經超過6年總數的一半;5、需要證監會核準的：股東人數超過200人且融資額超過凈資產20%才需要證監會核準，單項條件滿足不用事先核準;定向發行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監會已經核準掛牌企業為公眾公司了，你股東人數本來就可以超過200人。
6、定向發行的主要問題：
(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業務資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發行;
(2)老股東優先認購：一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;如果老股東不認購，一定要簽署放棄優先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發行;(有些股東長期在國外，都聯系不上，耽誤定向發行得不償失);未來股轉系統可能考慮公示優先認購權的事項，如果老股東沒有在限定時間內表示認購，則視為主動放棄;
(3)股權激勵(股份支付)：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;
(4)核心員工認定程序：一定要按規定程序走;
(5)定向發行是否需要內核有券商自己把握，但若持續符合掛牌條件，股轉系統認為無需內核;
(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業的股東，只要披露清楚就可以;
(7)一次核準多次發行只適用于證監會核準的定向發行，不適用豁免情形;
四、新三板掛牌前后22個財務、稅務規劃及應對策略
據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第二章的規定，股份有限公司申請在“新三板”(全國股份轉讓系統)掛牌的條件之一為“公司治理機制健全，合法規范經營”;與此同時，《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第四章“公司治理”部分對公司掛牌后在“信息披露”、“關聯交易”、“股權激勵”等均提出了要求�，F梳理企業掛牌“新三板”前后最容易遇到的22個稅務問題，并給出應對的策略：
1、發票問題
問題：發票無小事，無論是“股改”過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現的發票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發票引發的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。
對策：加強公司內部發票的規范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。
2、個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
問題：“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。
對策：按照稅法規定，該情形下應視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。
3、個人以非貨幣性資產投資未繳納個人所得稅
問題：個人股東以無形資產等非貨幣性資產投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經按照一定年限對無形資產進行了攤銷。
對策：根據《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅【2015】41號文)，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。
4、關聯交易定價不合理
問題：部分企業利用關聯企業之間的“稅負差”轉移利潤，實現降低稅負的目的;
對策：關聯交易應按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交留存相關資料，以證明定價的合理性。
5、特殊性稅務處理未進行備案
問題：企業在進行重組中，適用了特殊性的稅務處理，卻沒有按照規定到主管機關進行備案。
對策：選擇特殊稅務處理應按《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規定備案;如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方可向稅務機關申請，層報省級稅務機關確認;
6、整體改制中的契稅、營業稅、土增稅問題
問題：企業在整體改制中，涉及到大量資產的轉讓行為，沒有按照稅法規定繳納相應的契稅、營業稅、土地增值稅等。
對策：依照稅法規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)，符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。
7、消除同業競爭，未進行稅務注銷
問題：企業掛牌新三板前，為了消除同業競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務注銷。
對策：企業應該按照規定，及時進行稅務注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。
8、稅收遷移問題
問題：企業為了享受區域性的稅收優惠，實施了稅收遷移，但是企業法人營業執照、實際辦公地址、稅務登記證存在不一致的情形。
對策：企業應該盡快按照工商、稅務部門的要求，實現營業執照、稅務登記等的一致性。
9、稅務優惠資格存疑
問題：企業取得稅收優惠資格(如高新技術企業等)后，管理不規范，沒有按規定提交相應的備案等材料。
對策：掛牌前，企業已經取得的稅收優惠資格，比如高新技術企業、雙軟企業等，應該符合國家相關法律、文件的要求，獲得相應的批準，進行備案，以保證稅收優惠資格的有效性。
10、存在欠稅問題
問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。
對策：及時申報繳納稅款是企業的應盡義務，如果企業因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。
11、存在補稅行為
問題：部分企業掛牌前為了提高的賬面利潤，調增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。
對策：企業掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。
12、存在逃稅行為
問題：公司在以往的經營過程中存在偷逃稅的行為。
對策：具有主觀故意的偷逃稅行為，會構成“新三板”審核中的實質性障礙，應避免偷逃稅的發生。
13、因涉稅事項被稅務機關處罰
問題：企業因為違法相關稅法規定，被稅務機關行政處罰。
對策：應判斷處罰行為是否構成重大違法違規行為，具體需要結合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務機關出具證明。
14、其他涉嫌稅收重大違法違規行為
問題：因其他涉稅事項受到稅務機關的行政處罰。
對策：需要結合具體的情形，作出是否構成重大違法違規的判斷，并由律師出具法律意見，稅務機關出具證明材料。
15、股權代持稅務問題
問題：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。
對策：在不構成經營障礙的前提下，應做到股權的實名制，如果客觀上需要代持股，代持股協議應明確雙方的權利義務，代持人應該按照規定依法繳納稅款。
16、存在稅務爭議
問題：公司在掛牌過程中，與稅務機關存在稅務爭議。
對策：與發達國家相比，我國的稅收立法層級較低，上位法簡單，包容性小，在稅收征管中大量部門規章、內部規范性文件在實際發揮作用，由此帶來稅務機關執法的自由裁量權過大;另一方面，從實踐中看，一些違背稅法原理、侵害納稅人合法權益的案例時有發生。如果企業的合法權益確實受到侵害，可以尋求專業稅務律師的幫助，通過專業的稅法分析和有效的溝通化解爭議。
17、股權激勵涉稅事項不合規
問題：股權激勵計劃中，沒有按照稅法規定繳納代扣代繳個人所得稅，或者實施了過于激進的稅務籌劃方案。
對策：依據目前我國稅收政策，股權激勵應適用個人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應代扣代繳個人所得稅。
18、過于激進的稅務籌劃方案
問題：公司在經營過程中，稅務籌劃方案缺少合理商業目的，過于激進。
對策：稅務籌劃需要有相應的商業目的，需要有相應的證明材料，否則會按照實質課稅的原則，而被納稅調整。
19、未進行股權及稅務架構設計
問題：投資者由于沒有事前進行稅務架構的優化，而在投資退出時，繳納了25%的企業所得稅，以及20%的個人所得稅。
對策：我國為了發展中西部地區經濟，鼓勵產業轉移，國家及省、市、縣各層面已經出臺了許多稅收優惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優化稅務架構，以降低經營，尤其是投資退出的稅負。
20、個人股東股權轉讓未及時申報繳納個人所得稅
問題：公司個人股東發生的股轉轉讓等行為，沒有按照稅法的規定及時繳納個人所得稅。
對策：2014年12月7日，國家稅務總局發布了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅總局公告2014年第67號)并自2015年1月1日起施行，按照67號文規定，當股權轉讓協議簽訂生效后，納稅義務即產生，而無論此時是否已經收到股權轉讓款。此時扣繳義務人和納稅人應當在次月15日內向主管機關申報納稅。
21、資本交易的稅務風險
問題：股權交易中的歷史遺留稅務問題，缺少籌劃背景下稅負成本阻礙交易的進行;沒有及時按規定申報納稅;間接股權轉讓被納稅調整等等。
對策：資本交易涉及金額巨大，隱藏的稅務風險眾多，從2011年以來，資本交易一直是國家稅務總局公布的“指令性”稽查項目，尤其，2015年一季度，全國稅務部門組織稅收收入27121億元(已扣減出口退稅)，比上年同期僅增長3.4%。據悉，國家稅務總局將于今年5月份發起針對金融行業的稅務大檢查。具體應對包括三個方面，第一，在進行重大資本交易前應做稅務盡職調查;第二，應事前對交易的架構和方式進行稅務籌劃;第三，應提高日常稅務風險管理意識和水平。
22、股權轉讓印花稅
問題：企業或個人轉讓股權未按照要求繳納印花稅。
對策：與企業股東的處理一致，自2014年6月1日起，在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。
五、新三板掛牌流程及各中介機構的職責
一、新三板掛牌基本流程
公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：
第一階段 為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司;
第二階段 為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件;
第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段;
第四階段 為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。
各個階段要求與工作如下：
(一)決策改制階段
決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。
根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。
(1)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。
(2)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
(3)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：
(1)形成清晰的業務發展戰略目標;
(2)突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力;
(3)避免同業競爭，減少和規范關聯交易;
(4)產權關系清晰，不存在法律障礙;
(5)建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作;
(6)具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立;
(7)建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求;
(8)建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。
此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。
(二)材料制作階段
材料制作階段的主要工作包括：
(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案;
(2)制作掛牌申請文件;
(3)主辦券商內核;
(4)主辦券商推薦等主要流程。
主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。
(三)反饋審核階段
反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右;中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：
1、全國股份轉讓系統公司接收材料
全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌(或股票發行)申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》等有關規定的要求。
全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。
2、全國股份轉讓系統公司審查反饋
(1)反饋
對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。
(2)落實反饋意見
申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見;如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。
3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見
申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行(包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行)的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。
(四)登記掛牌階段
登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：
(1)分配股票代碼;
(2)辦理股份登記存管;
(3)公司掛牌敲鐘。
這些工作都會由券商帶領企業完成。
二、所需中介機構主要職責
新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：
(1)證券公司，即主辦券商;
(2)會計師事務所;
(3)律師事務所;
(4)資產評估機構(證券評估資質)。
各機構主要工作如下：
(一)主辦券商
主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：
1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：
(1)對企業進行盡職調查;
(2)協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究;
(3)組織股份制改制工作小組;
(4)調查企業的資產狀況和財務狀況, 對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議, 并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題;
(5)協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題;
(6)編制企業股份制改制的工作時間表;
(7)協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件;
(8)協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準;
(9)協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議;
(10)協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。
2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。
3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。
4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。
5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。
6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。
7、企業申請新三板掛牌材料的內核。
8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。
9、企業掛牌之后，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。
(二)會計師事務所
企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：
(1)負責企業改制的審計，并出具審計報告;
(2)負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告;
(3)負責企業財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告;
(4)對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見;
(5)提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。
(三)律師事務所
企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：
(1)對掛牌企業改制重組方案的合法性進行論證;
(2)指導掛牌企業股份公司的設立或變更;
(3)對企業掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善;
(4)對企業主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷;
(5)對企業掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷;
(6)協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件;
(7)出具法律意見書等掛牌所需要的文件;
(8)對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。
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