非上市公司股權(quán)激勵模式分析和實施
引導(dǎo)語：在現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)下，為了充分調(diào)動公司管理層及核心員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起。
非上市公司股權(quán)激勵模式分析和實施
1 股權(quán)激勵概述
目前，境內(nèi)外公司的股權(quán)激勵模式頗多，究其實質(zhì)可分為兩大類，一類是以權(quán)益結(jié)算為支付手段，一類是以現(xiàn)金結(jié)算為支付手段。顧名思義，權(quán)益結(jié)算類即最終落實到員工手上的是公司的股權(quán)，這類股權(quán)激勵的主要模式為股票期權(quán)、限制性股票和干股，獲得股份的員工享有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)，股份來源可以是原始股東讓渡，也可以是增發(fā);而現(xiàn)金結(jié)算類即最終落實到員工手上的是現(xiàn)金，這類股權(quán)激勵的模式主要為股票增值權(quán)和虛擬股票，員工僅享有增值權(quán)或分紅權(quán)。
2 股權(quán)激勵模式介紹
2.1 干股
干股指激勵對象雖不實際出資，但卻因為獎勵/贈與而獲得的公司股份，它是民間的一種股權(quán)法律制度創(chuàng)新。從法律意義上，干股股東是有實際出資的，只不過其出資是由公司或者他人代為交付的。
干股具有5個特點：
(1)干股是協(xié)議取得，而非出資取得;
(2)干股的地位要受到無償贈予協(xié)議的制約;
(3)干股具有贈與的性質(zhì);
(4)干股一般用來激勵;
(5)干股股東屬于股東名冊中的股東，而不是隱名股東或被代持股東。
需要特別強調(diào)的是第五條，干股是登記在冊的股東，是法律允許的，也是受公司法和民法保障的協(xié)議行為。
2.2股票期權(quán)
股票期權(quán)指激勵對象被賦予在未來特定的時間內(nèi)、按事先約定的價格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。
股票期權(quán)有4個特點：
(1)期權(quán)為看漲期權(quán)，即公司股價在高于行權(quán)價的條件下，激勵對象行權(quán)后才能獲利，如公司股價低于行權(quán)價，激勵對象可以選擇不行權(quán);
(2)期權(quán)是有價值的，但期權(quán)是公司免費贈送給激勵對象的;
(3)期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓、贈與，但可以繼承;
(4)激勵對象獲得股票必須通過“行權(quán)”。
股票期權(quán)涉及授予日、行權(quán)條件、等待期等概念。授權(quán)日即公司將期權(quán)授予給激勵對象的日期。行權(quán)條件可以分為業(yè)績條件和非業(yè)績條件，業(yè)績條件就是指公司在未來必須達(dá)到事先約定的水平，激勵對象才能行權(quán)，比如年凈利增長率;非業(yè)績條件就是與公司業(yè)績無關(guān)的條件，比如公司需要達(dá)到約定的市值條件，激勵對象才可以行權(quán)。等待期即期權(quán)在授予后，不能立即行權(quán)，必須等待一段時間后才能開始行權(quán)。
股票期權(quán)需要特別強調(diào)的是當(dāng)股價跌破約定價格時則失效，無激勵意義。
(1)互換期權(quán)
針對股權(quán)期權(quán)可能失效的情況，國外股權(quán)激勵計劃中有一項“互換期權(quán)”計劃，即在公司股價下落條件下，為了保證股票期權(quán)預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)，避免員工的利益損失而采取的一種調(diào)整行權(quán)價格的方式。例如，當(dāng)股票市價從50元/股下落到25元/股時，公司就收回已發(fā)行的舊期權(quán)而代之以新期權(quán)，新期權(quán)的授予價格為25元/股。在這種“互換期權(quán)”安排下，當(dāng)股票市價下跌時，其他股東遭受損失，而員工卻能避免損失。
(2)員工持股計劃
這里提到的員工持股計劃主要指“美國式員工持股計劃”，其特點是企業(yè)員工持股與退休計劃結(jié)合，創(chuàng)造員工收入的多種來源;員工購買企業(yè)股票不是用過去勞動或現(xiàn)金支付，而是用預(yù)期勞動支付;員工擁有的股份與其年薪相掛鉤;員工擁有的股份在一定時期內(nèi)不得兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓。
美國式員工持股計劃有兩類：
一是非杠桿型的員工持股，即由員工以自有資金購買公司股票，由公司定期(通常為1年)將新增的股份分給員工，使員工擁有的股份隨為企業(yè)服務(wù)時間的增長而逐年增長。
二是杠桿型的員工持股，美國企業(yè)大多采用此種形式，它由公司成立員工持股計劃信托基金會，基金會由公司以其股票作擔(dān)保，向銀行貸款(貸款期一般為5--10年)購買公司雇主的股票和進行股票管理;公司在每年從利潤中按預(yù)定比例提取一部分歸還銀行貸款的同時，由信托基金會按事先確定的比例，逐步將股票轉(zhuǎn)入員工賬戶;公司一般每年向員工持股的貢獻額為員工工資總額的5—15%;這種持股方式，不需要員工直接出資購買和承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險。
華為公司的員工持股計劃即是由華為高層到美國調(diào)研股權(quán)激勵模式后，與專業(yè)咨詢機構(gòu)商討后結(jié)合我國相關(guān)法律規(guī)定制定的。
2.3 限制性股票
限制性股票是指激勵對象在獲得股票后，不能立即在二級市場出售，還要受限售條款約束，鎖定期滿后，所獲授的股票按一定比例、分N年進行解鎖。
限制性股票有2個特點：
(1)激勵對象獲授的不是某種權(quán)利，而是公司可流通的股票;
(2)激勵對象獲授股票是有條件的，比如業(yè)績條件和非業(yè)績條件。
限制性股票涉及授予日、禁售期、解鎖條件等概念。授予日即公司將股票授予給激勵對象的日期。禁售期，股票在授予后不能立即拋售，一般為一年，一年后可以開始申請解鎖。解鎖條件即激勵對象需滿足一定的條件才可以申請解除獲授股票的限售，解鎖條件可以包括業(yè)績條件和非業(yè)績條件。
2.4 股票增值權(quán)
股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。激勵對象在約定條件下行權(quán)，公司按照行權(quán)日與授權(quán)日公司股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給激勵對象現(xiàn)金。享有股票增值權(quán)的激勵對象不實際擁有股票，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)、分紅權(quán)。股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。
2.5 虛擬股票
虛擬股票指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益。如果實現(xiàn)公司的業(yè)績/約定的目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。由于這些方式實質(zhì)上不涉及公司股票的所有權(quán)授予，只是獎金的延期支付，故單一虛擬股票激勵模式下的長期激勵效果并不明顯。
上述五種股權(quán)激勵模式的對比如下：
3 非上市公司主要股權(quán)激勵模式
由于非上市公司股權(quán)沒有公開市場的價格體系參照，較少直接采用股票期權(quán)和限制性股
票的激勵模式，現(xiàn)階段，非上市公司主要的股權(quán)激勵模式為干股、虛擬股票或組合模式。
擬新三板上市企業(yè)的股權(quán)激勵時點，一般選擇在變更為股份有限公司以前，或者是公司新三板掛牌以前。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司在尚未變更為股份有限公司之前，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資的方式實現(xiàn);在企業(yè)變更為股份有限公司后至掛牌前階段采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份，股份轉(zhuǎn)讓場所的問題使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力存在爭議，但也可以通過工商登記的公示效力來補正其效力瑕疵;新三板股票后，則需要通過定增等方式進行了。
4 非上市公司股權(quán)激勵模式
由于非上市公司屬于非強制信息披露范疇，且各公司具體的股權(quán)激勵模式在一定程度上涉及公司商業(yè)秘密而未對外公開，本文引用案例皆來自互聯(lián)網(wǎng)，部分案例中具體股權(quán)激勵方式存在不完整之處，部分案例選錄其股權(quán)激勵方案中的特別之處，故本文僅供讀者參考之用。
4.1 華為——虛擬股票+股票增值權(quán)
4.1.1 公司組織形式：華為技術(shù)有限公司為有限責(zé)任公司(非上市公司)。目前股權(quán)結(jié)構(gòu)：華為投資控股有限公司持股100%。華為投資控股有限公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)：華為投資控股有限公司工會委員會持股98.6%，任正非持股1.4%。
4.1.2 激勵模式：虛擬股票。激勵對象有分紅權(quán)及凈資產(chǎn)增值收益權(quán)，但沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售虛擬股票。在其離開企業(yè)時，股票只能由華為控股公司工會回購。
4.4.3 激勵對象：只有 “奮斗者”才能參與股權(quán)激勵，華為公司出臺了許多具體措施去識別“奮斗者”。(具體識別標(biāo)準(zhǔn)未披露)
4.1.4授予數(shù)量：華為公司采用“飽和配股制”，每個級別員工的達(dá)到上限后，就不再參與新的配股。員工最高職級是23級，工作三年的14級以上員工每年大約可獲授數(shù)萬股，較為資深的18級員工，最多可以獲得40萬股左右的配股。(具體數(shù)量計算方式，未予披露)
4.1.5授予次數(shù)：激勵對象只要達(dá)到業(yè)績條件，每年可獲準(zhǔn)購買一定數(shù)量的虛擬股票，達(dá)到持股上限后，公司就不再授予虛擬股票。
4.1.6 授予價格：2001年后，公司按凈資產(chǎn)值確定股價。華為公司的虛擬股體系沒有公開市場的價格體系參照，華為公司采取的每股凈資產(chǎn)價格，相關(guān)凈資產(chǎn)的計算參照畢馬威公司的審計報告。但具體的計算方式并不公開。2010年股票購買價格為5.42元。
4.1.7 回購價格：員工離開公司，華為投資控股有限公司工會委員會按當(dāng)年的每股凈資產(chǎn)價格購回。
2012年回購價格為每股5.42元。
4.1.8 資金來源：工作三年的14級以上員工每年大約可獲授數(shù)萬股，以最近三年5.42元的購股價格計算，需要幾十萬元的購股資金。華為公司基本不提供員工購買股票的資金。員工購買股票資金來源為(1)銀行貸款：[目前已被叫停]華為員工以“個人助業(yè)”的名義獲得的銀行信貸，支付購股款。合同顯示：貸款用途為“個人事業(yè)發(fā)展”，貸款期限三年，貸款利率為月利率0.4575%，擔(dān)保方式為個人薪酬收益權(quán)及賬戶質(zhì)押。
(2)分紅款：大多數(shù)華為員工在分紅后，即將紅利投入購買新的股票，因為股票收益增長的幅度要比工資增長的幅度高得多。
4.1.9 授予條件：相關(guān)報道未予披露華為公司授予激勵對象虛擬股票的業(yè)績條件
4.1.10 分紅業(yè)績條件：相關(guān)報道未予激勵對象享受分紅的業(yè)績條件。授予股票業(yè)績條件與分紅業(yè)績條件之間的關(guān)系未予披露。
4.1.11 分紅次數(shù)：華為公司是否每年分紅，未予披露。
4.1.12 參加形式：員工簽署合同交回公司保管，沒有副本，沒有持股憑證，每個員工有一個內(nèi)部賬號，可以查詢自己的持股數(shù)量。華為員工與華為公司所簽署《參股承諾書》。
4.1.13 激勵計劃實施時間：虛擬股票模式已持續(xù)12年，目前尚未確定其終止時間。
4.1.14激勵收益。激勵收益共有兩部分：
(1)分紅。2010年每股分紅2.98元，收益率超過50%。2011年，預(yù)計分紅為每股1.46元。
(2)凈資產(chǎn)增值收益。華為早期按1元/股出售虛擬股票，也按1元/股回購，凈資產(chǎn)增值收益無從兌現(xiàn)。目前改為按每股凈資產(chǎn)確定股價，在華為投資控股有限公司工會委員會回購股票時一次性兌現(xiàn)凈資產(chǎn)增值收益。
激勵收益總量為2000年投資的華為股票，十年之后，所持股票價值增長超過15倍。
4.1.15 參加激勵人數(shù)：6.55萬人
4.1.16 虛擬股票總規(guī)模：經(jīng)過十年的連續(xù)增發(fā)已達(dá)98.61億股。
4.1.17 法律關(guān)系：虛股激勵在員工與公司之間建立的是一種合同關(guān)系，而非股東與公司的關(guān)系。華為員工手中的股票與法律定義的股權(quán)不同，員工不是股東，只享有合同利益，而非股權(quán)。工會才是股東。
4.1.18 實施步驟：2001年7月，華為公司股東大會通過了股票期權(quán)計劃，推出了《華為技術(shù)有限公司虛擬股票期權(quán)計劃暫行管理辦法》。這一計劃得到了深圳市體改辦批復(fù)同意。
4.1.19 小結(jié)：
虛擬股票與股票增值權(quán)在本質(zhì)上是現(xiàn)金激勵計劃。在非上 市中小型高科技企業(yè)發(fā)展最初階段，巨大現(xiàn)金支出對對本身就存 在資金短缺問題的企業(yè)而言無疑是雪上加霜。這兩種股權(quán)激勵 模式適用于在企業(yè)成長期或成熟期現(xiàn)金比較充足的情況下。從 股本結(jié)構(gòu)和控制權(quán)角度來看，這兩種股權(quán)激勵模式不影響公司原 有的總資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，可以選擇較大范圍的激勵 對象。
對激勵對象而言，虛擬股票與股票增值權(quán)使激勵對象只獲得 現(xiàn)金收益，沒有實際擁有公司的股票，所以對于企業(yè)高管來講，這 一模式的激勵作用有限。因為高管在企業(yè)的特殊地位決定了他 們對股份所有權(quán)所包含的剩余控制權(quán)和剩余所有權(quán)有強烈的心 理感受。對于其他激勵對象來講，由于風(fēng)險承擔(dān)能力與投資能力 的限制，虛擬股票與股票增值權(quán)更適合。
4.2 阿里巴巴——股票期權(quán)
阿里巴巴(上市前)授予員工及管理層的股權(quán)報酬包括了受限制股份單位計劃、購股權(quán)計劃和股份獎勵計劃三種，其中受限制股份單位計劃是主要的股權(quán)激勵措施。
員工一般都有受限制股份單位，每年隨著獎金發(fā)放至少一份受限制股份單位獎勵，每一份獎勵的具體數(shù)量則可能因職位、貢獻的不同而存在差異。
員工獲得受限制股份單位后，入職滿一年方可行權(quán)。每一份受限制股份單位。的發(fā)放則是分4年逐步到位，每年授予25%;同時由于每年都會伴隨獎金發(fā)放新的受限制股份單位獎勵，員工手中所持受限制股份單位的數(shù)量會滾動增加，這樣員工手上總會有一部分尚未行權(quán)的期權(quán)，進而幫助公司留住員工。
阿里巴巴受限制股份單位的行權(quán)價格僅為0.01港元，對于持有受限制股份單位的員工而言，除非股價跌至0.01港元之下才會“虧損”，從而基本規(guī)避了股票期權(quán)激勵模式下，因行權(quán)價格高于市價而導(dǎo)致激勵失效的情形。
阿里巴巴還將受限制股權(quán)單位用作并購支付手段，并購交易中一般現(xiàn)金支付部分不會超過50%，剩余部分則以阿里巴巴的受限制股份單位作為支付手段。比如阿里并購一家公司協(xié)議價是2000萬，那阿里只會拿出600萬現(xiàn)金，而1400萬則以阿里4年受限制股份單位的股權(quán)來授予。而這一部分股權(quán)激勵，主要是給并購公司的創(chuàng)始人或是原始股東的。
小結(jié)：
股票期權(quán)激勵機理源于被授予期權(quán)的激勵對象所產(chǎn)生的未來收益期待:一是未來某個時點他將有機會通過行權(quán)程序獲得公司股 票;二是他將獲得股票的增值收益。在理性人的假設(shè)下，激勵對象 將在主觀上獲得努力工作的動力和心理暗示。股票期權(quán)在當(dāng)期不 需要支付現(xiàn)金，適用企業(yè)初創(chuàng)期。同時，與現(xiàn)股、期股相比，股票期 權(quán)在企業(yè)初創(chuàng)時，不會導(dǎo)致所有權(quán)的分散，從而影響公司的決策 效率。一個實行股票期權(quán)激勵制度的企業(yè)向外界釋放的是信號 是:該企業(yè)一線管理層和員工對公司未來發(fā)展有充足信心。
此外，股權(quán)激勵模式的選擇應(yīng)考慮激勵對象的風(fēng)險承受能力 以及其對待風(fēng)險的態(tài)度。激勵對象是否愿意簽訂激勵合同，或者 說激勵合同是否有效跟激勵對象的風(fēng)險偏好密切相關(guān)。風(fēng)險承 受能力差或風(fēng)險中性或規(guī)避型激勵對象適合股票增值權(quán)、限制性 股票這一風(fēng)險相對較低的股權(quán)激勵模式。而風(fēng)險承受能力強或 風(fēng)險喜好型激勵對象適合高風(fēng)險、高回報的股票期權(quán)這一激勵模 式。同時，不同股權(quán)激勵模式不是相互排斥的激勵方案，不同股 權(quán)激勵模式的組合運用可能會達(dá)到更好的激勵效果。
4.3 360奇酷——限制性股票
4.3.1 首授比例：授予員工總股權(quán)的60%作為本次首次授予的比例。預(yù)留40%做為對業(yè)績優(yōu)秀員工再次授予的資源池。
4.3.2 首次授予范圍：首次授予股權(quán)的人員范圍包括，專業(yè)經(jīng)理級或高級工程師級(含)以上的員工。未獲得首次授予的員工，有機會在后續(xù)授予中獲得股權(quán)激勵。
4.3.3 授予形式：公司授予員工(非高管)的股權(quán)形式是限制性股票，員工不需要出資購買。
4.3.4 授予后歸屬進程：授予后，分五年歸屬，每年歸屬20%。員工每年實際歸屬的比例，與個人績效等方面掛鉤，具體細(xì)則以董事會批準(zhǔn)通過的《員工股權(quán)激勵計劃》為準(zhǔn)。
4.3.5 保密要求：授予數(shù)量遵守保密原則，員工間不得相互打聽、交流，也不得對外部透露。
4.3.6 小結(jié)：
限制性股票是現(xiàn)股激勵的一種典型形式，其授予方式靈活、多樣化，可無償贈與，也可有償轉(zhuǎn)讓;而有償轉(zhuǎn)讓的價格既可以是公允市價，也可以是折扣價。公司可以充分利用其靈活性，根據(jù)激勵對象的不同，設(shè)計有針對性的方案，適用于初創(chuàng)立的非上市中小型企業(yè)。對于限制性股權(quán)，由于激勵對象取得的時間前置， 一開始即取得股權(quán)，一取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團隊。
5 非上市公司如何做股權(quán)激勵
不上市的華為，憑借員工持股所迸發(fā)出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。而離職的創(chuàng)業(yè)元老因股權(quán)分配問題而狀告“老東家”，則引發(fā)了“土狼”的疑惑和騷動，華為又一度陷入“股權(quán)風(fēng)波”。一石激起千層浪，自此，股權(quán)激勵，尤其是非上市公司股權(quán)激勵的是非功過成為輿論爭執(zhí)的熱點話題。
那么，對于非上市公司來說，股權(quán)激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規(guī)避哪些誤區(qū)呢?
5.1 財散人聚，財聚人散
在人們的記憶中，股權(quán)激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權(quán)激勵的推行時刻伴隨著來自企業(yè)的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權(quán)激勵，必將影響到企業(yè)核心人才的工作積極性，也不符合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的需要;而實行股權(quán)激勵，倘若操作不當(dāng)，又容易抬高人力成本，出現(xiàn)分配不公、股權(quán)糾紛等新問題。
年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權(quán)期權(quán)吸引人們視線的關(guān)鍵原因之一。百度上市創(chuàng)造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權(quán)激勵點燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的步伐。
成功推行股權(quán)激勵，其關(guān)鍵之處在于能夠產(chǎn)生財散人聚的積極效用，規(guī)避財散人散的悲劇發(fā)生。歸結(jié)起來，股權(quán)激勵對于企業(yè)而言，有以下幾方面的.深遠(yuǎn)意義：
其一，有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現(xiàn)在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會促使“小老板”更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，也會極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。
其二，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性。據(jù)調(diào)查，“缺乏安全感”是導(dǎo)致人才流失的一個關(guān)鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產(chǎn)生了短期性，進而危及企業(yè)的長期利益。而股權(quán)授予協(xié)議書的簽署，表達(dá)了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業(yè)戰(zhàn)略順利推進的一種長期保障。
其三，吸引外部優(yōu)秀人才，為企業(yè)不斷輸送新鮮血液。對于員工來說，其身價不僅取決于固定工資的高低，更取決于其所擁有的股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量和價值。另外，擁有股權(quán)或期權(quán)也是一種身份的象征，是滿足員工自我實現(xiàn)需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權(quán)激勵不可或缺。
其四，降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹(jǐn)慎，盡管員工是企業(yè)“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業(yè)也體會到員工有點“貴得用不起”。股權(quán)激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。
概而言之，作為一種長效激勵工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權(quán)激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。
5.2 散財有“道”亦有“術(shù)”
對于大股東而言，股權(quán)激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權(quán)激勵沒有相關(guān)的法律法規(guī)可供參照，其復(fù)雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權(quán)激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權(quán)激勵的“道”與“術(shù)”。
案例背景：受人才流失之困，渴望股權(quán)激勵
S公司是北京一家大型自主研發(fā)企業(yè)，近年來市場一片大好，公司轉(zhuǎn)入高成長期。但令大股東擔(dān)憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的征兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉(zhuǎn)員工的工作心態(tài)，保留核心骨干員工，公司嘗試推行股權(quán)激勵計劃。
談到股權(quán)激勵的構(gòu)想，S公司表達(dá)了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權(quán)授予數(shù)量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經(jīng)營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。
另外，S公司也表達(dá)了自己的一些擔(dān)憂，比如，在目前經(jīng)濟危機的時候?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，時機合適嗎?授予股權(quán)后，員工不努力工作怎么辦?員工中途離職，股權(quán)收益如何結(jié)算?員工對股權(quán)不感興趣，怎么辦?
5.3 分層激勵、分步推進
盡職調(diào)查后，筆者所在團隊發(fā)現(xiàn)，S公司目前采用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學(xué)的依據(jù)，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導(dǎo)致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結(jié)構(gòu)、所處的發(fā)展階段、戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)文化、薪酬結(jié)構(gòu)、考核方式等方面進行了深入分析，并在此基礎(chǔ)上擬定了系統(tǒng)的股權(quán)激勵方案。其關(guān)鍵點如下：
第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。 全員持股盡管在美國非常流行，但在中國并不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當(dāng)。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產(chǎn)生股權(quán)糾紛的根源所在。所以，確認(rèn)激勵資格，應(yīng)從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。
從人力資本附加值來看，激勵對象應(yīng)該能夠?qū)疚磥淼某掷m(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，畢竟著眼于未來是股權(quán)激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應(yīng)該對公司過去的經(jīng)營業(yè)績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現(xiàn)內(nèi)部爭議風(fēng)波的基礎(chǔ)。從難以取代程度來看，激勵對象應(yīng)該包括那些掌握核心商業(yè)機密和專有技術(shù)的特殊人力資本持有者，關(guān)注難以取代程度，是保護企業(yè)商業(yè)機密的現(xiàn)實需要。
根據(jù)以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者，人數(shù)約占員工總數(shù)的1%—3%;第二層面是經(jīng)營層，為擔(dān)任部門經(jīng)理以上職位的管理者，人數(shù)約占員工總數(shù)的10%;第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者，人數(shù)約占員工總數(shù)的15%。
第二步，進行人力資本價值評估，結(jié)合公司業(yè)績和個人業(yè)績的實現(xiàn)情況，綜合確定激勵力度。
激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業(yè)的發(fā)展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。
對于處在成長期的企業(yè)來說，其業(yè)務(wù)模式尚不固定，兼崗、輪崗現(xiàn)象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內(nèi)容。在這種情況下，崗位價值不應(yīng)該成為確定股權(quán)激勵力度的依據(jù)。對于處在成熟期的企業(yè)來說，其業(yè)務(wù)模式趨于固化，員工的能力發(fā)揮在很大程度上取決于其所在的崗位，“統(tǒng)一、規(guī)范、有序”成為企業(yè)的管理主題。此時，進行基于崗位價值的評估對于確定股權(quán)激勵力度來說非常重要。鑒于S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據(jù)來確定員工的初始激勵力度。結(jié)合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創(chuàng)造力、經(jīng)驗閱歷、歷史貢獻、發(fā)展?jié)摿Α⑦m應(yīng)能力六大因素。
值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當(dāng)?shù)�。為此，我們引入了股�?quán)激勵的考核機制，并且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對于層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對于層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據(jù)考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、4.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激勵層面確定激勵方式。
激勵效果不僅取決于激勵總額，還取決于激勵方式。確定激勵方式，應(yīng)綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業(yè)度、員工出資意愿等方面。結(jié)合S公司的實際情況，相應(yīng)的激勵方式如下：
對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，以使員工體會到當(dāng)家作主的感覺。參照上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定(用于股權(quán)激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結(jié)合S公司的股本結(jié)構(gòu)及激勵期內(nèi)預(yù)期業(yè)務(wù)增長情況，我們建議用于實股激勵的股本數(shù)量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據(jù)人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。
對于不愿出資的員工，采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。分紅權(quán)數(shù)量取決于激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權(quán)授予量取決于人力資本價值及激勵期內(nèi)的股價增長情況，即個人獲授期權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股價差收益。
第四步，按企業(yè)戰(zhàn)略確定股價增長機制。
股權(quán)激勵之所以能調(diào)動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現(xiàn)概率。選取恰當(dāng)?shù)募顦?biāo)的物，可以實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。
確定激勵標(biāo)的物，應(yīng)綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標(biāo)的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標(biāo)的物的價值評定應(yīng)該是明確且令人信服的;第三，激勵標(biāo)的物的數(shù)值應(yīng)該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標(biāo)的物時應(yīng)不至于泄露公司的財務(wù)機密，這一條對非上市公司而言非常重要。
對照上述標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合S公司所處的發(fā)展階段及財務(wù)管理現(xiàn)狀，我們選取了銷售額這一增長類指標(biāo)作為股價變動的標(biāo)的物�？紤]到銷售額增長率與凈利潤或凈資產(chǎn)的增長率并非一一對應(yīng)，結(jié)合S公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據(jù)當(dāng)期實際經(jīng)營情況予以適當(dāng)調(diào)整)。舉例說，如果目標(biāo)年度銷售額相對于基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。
第五步，綜合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預(yù)期、工作性質(zhì)確定激勵周期。
若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續(xù)。劃分激勵時段，可參照企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預(yù)期、工作性質(zhì)三個方面進行綜合確定。
一方面，作為支撐企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)的激勵工具，股權(quán)激勵的周期應(yīng)與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期相匹配。另一方面，股權(quán)激勵旨在通過解除員工的后顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調(diào)動員工的參與欲望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最后，企業(yè)之所以采用股權(quán)激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內(nèi)呈現(xiàn)出來，所以股權(quán)激勵的周期設(shè)置還應(yīng)考慮激勵對象的工作性質(zhì)。
根據(jù)S公司的實際情況，我們將股權(quán)激勵的授予期設(shè)為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年。之所以設(shè)成循環(huán)機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
第六步，簽署授予協(xié)議，細(xì)化退出機制，避免法律糾紛。
為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應(yīng)事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結(jié)合研發(fā)型企業(yè)的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：
其一，對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展。
其二，對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可適度打折處理。
其三，對于只出勤不出力的情況，退出辦法規(guī)定，若激勵對象連續(xù)兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認(rèn)此激勵對象不是公司所需的人力資本，當(dāng)然沒有資格獲取人力資本收益。
在確定股權(quán)激勵方案后，與激勵對象簽署股權(quán)授予協(xié)議是一個不可或缺的環(huán)節(jié)。這是股權(quán)激勵正式實施的標(biāo)志，也是對雙方權(quán)利和義務(wù)的明確界定。
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