新三板并購重組的制度框架及與上市公司的區(qū)別

1

權(quán)益變動的披露

（1）制作簡式權(quán)益變動報(bào)告書：非第一大股東或?qū)嶋H控制人，權(quán)益股份達(dá)到或超過公司已發(fā)行股份5%，但未達(dá)到20%的；投資者達(dá)到已發(fā)行股份5%后每增加5%后每增加或減少5%的；

（2）制作詳式權(quán)益變動報(bào)告書：a.投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的；b.非第一大股東或?qū)嶋H控制人，權(quán)益股份達(dá)到或超過公司已發(fā)行股份20%，但未達(dá)到30%的

制作權(quán)益變動報(bào)告書：通過做市、競價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%，通過協(xié)議方式，持股者擬達(dá)到或超過已發(fā)行股份10%的，投資者達(dá)到已發(fā)行股份10%后每增加或減少5%

（1）新三板公司權(quán)益變動不再區(qū)分簡式或詳式權(quán)益變動報(bào)告書，統(tǒng)一為權(quán)益變動報(bào)告書；

（2）觸發(fā)比例提高至10%

2

公司收購的披露

（1）通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行并編制上市公司收購報(bào)告書；

（2）以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在上市公司股東達(dá)到收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書

（1）投資者擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致股東成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人；

（2）通過投資者關(guān)系等方式擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人且擁有權(quán)益的股份超過已發(fā)行股份10%以上的編制收購報(bào)告書

編制收購股報(bào)告書的觸發(fā)條件發(fā)生改變。新三板的披露條件更寬松，僅限于成為第一大股東或?qū)嶋H控制人

3

要約收購是否強(qiáng)制

收購人持有上市公司股份達(dá)到一發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行。

公眾公司應(yīng)在公司章程中約定在公司被收購時(shí)收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購

要約收購不再強(qiáng)制，依據(jù)公司自治原則自主決定。

4

披露內(nèi)容

披露內(nèi)容需包括收購的主觀性分析信息，對公司的影響分析等。

不需要披露持股目的、持有達(dá)到或超過5%的其他公眾公司和上司公司股份情況等，重在強(qiáng)化客觀性事實(shí)披露，如：收購人的基本情況、財(cái)務(wù)資料、前6個(gè)月買賣公司股份情況、前24個(gè)月與公司及關(guān)聯(lián)方之間的重大交易等

披露內(nèi)容大幅簡化，收購報(bào)告書和要約收購報(bào)告書的規(guī)定不足20項(xiàng)，較上市公司的相關(guān)要求減少超過一半

5

管理層收購

管理層收購明確規(guī)定在《上市公司收購管理辦法》中

未規(guī)定

公眾公司以民營企業(yè)為主，管理層與股東高度重合，暫不規(guī)定

1

構(gòu)成 重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的影業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上

（1）新三板企業(yè)重大資產(chǎn)重組取消了影業(yè)收入指標(biāo)；

（2）對觸及凈資產(chǎn)的指標(biāo)進(jìn)行了調(diào)整

2

需經(jīng)審批的情形

（1）自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)總額和資產(chǎn)產(chǎn)生的營業(yè)收入、凈利潤，4項(xiàng)中任何一項(xiàng)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末對應(yīng)類別的比例達(dá)到100%以上；上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的；

（2）借殼上市的認(rèn)定指標(biāo)由一項(xiàng)“資產(chǎn)總額”指標(biāo)拓展為“5+1+1”共7項(xiàng)指標(biāo)，即資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份、主營業(yè)務(wù)、中國證監(jiān)會自由裁量之兜底條款；

（3）控股權(quán)變更需從股本比例、董事會構(gòu)成、管理層控制三個(gè)維度認(rèn)定

公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計(jì)超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準(zhǔn)

新三板企業(yè)重大資產(chǎn)重組只有一種需要行政審批的情形。對借殼行為不再單獨(dú)規(guī)定

3

支付手段（股份）的價(jià)格

發(fā)行股份購買資產(chǎn)時(shí)，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一

支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定，可參考公眾公司股票的市場價(jià)格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價(jià)方法和依據(jù)進(jìn)行充分披露

（1）買賣雙方自行協(xié)商價(jià)格，充分發(fā)揮公司自治功能；

（2）強(qiáng)化披露，董事會充分披露支付手段定價(jià)的合理性。

4

披露內(nèi)容

包括董事會決議及獨(dú)立董事的意見；上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案；重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或估值報(bào)告等

不強(qiáng)制要求公司提供盈利預(yù)測報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告等信息。對于披露內(nèi)容，不要求董事會對評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)和評估方法的合理性、評估定價(jià)的公允性進(jìn)行討論并發(fā)表意見；不要求公司頻繁披露重組情況進(jìn)展；對于披露的事項(xiàng)，要求公司突出客觀事實(shí)的陳述，減少描述性、定性的分析以及預(yù)測性信息

對于披露內(nèi)容進(jìn)行大幅簡化