新三板審計問題總匯

新三板審計問題總匯

　　新三板的審計問題有哪些你知道嗎?下面是yjbys小編為大家帶來的關于新三板審計問題總匯。歡迎閱讀。

　　一、審計新三板掛牌企業程序

　　(一)公司治理機制健全，合法規范經營

　　1.公司是否已建立由股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理結構，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

　　2.公司“三會一層”是否已按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

　　3.公司是否存在重大違法違規行為。在最近24個月內有沒有因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到過刑事處罰或適用于重大違法違規情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

　　(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為以外，都視為重大違法違規情形。

　　(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

　　4.控股股東、實際控制人是否合法合規。最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

　　(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

　　(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;

　　(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

　　5.現任董事、監事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

　　6.公司報告期內是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

　　7.公司是否設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策是否能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

　　8、新三板公司的內部控制制度是否健全且被有效執行。

　　(1)關注內部控制制度的具體標準設定是否健全。尤其在責任控制、業務處理程序、內部牽制、會計控制、內部審計等方面是否制定了合理、可行的規章制度;確保：①業務記錄與會計記錄有勾稽關系，定期核對和監督制度健全;②業務記錄系統完整;③業務授權和執行分工明確。

　　(2)審查內控制度的執行情況，檢查內控制度是否在實際工作中得到了貫徹執行。新三板公司股權集中，可能少數人控制生產管理和經營決策，行為處事具有暗箱操作的特征和意愿，常常導致內控制度流于形式，不能得到有效執行。

　　(3)對于組織分散經營的企業，關注是否能夠形成有效的內部控制機制。

　　(4)對財務負責人和核心技術人員更替頻率高的企業，關注人員變動對內控的影響。

　　(5)特別關注資金管理，尤其是公司與股東或關聯方的資金往來真實性和交易背景。包括：

　　①公司有無完善的資金管理制度;

　　②是否設置獨立的財務部門，在銀行獨立開戶;

　　③個人股東與公司的資產、財務收支是否分開;

　　④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業，以借款、代償債務、代墊款項以及其他方式占用的現象。

　　(6)關注對外擔保的審批權限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　9、還應特別關注有無因股權集中而導致的管理層凌駕于內控制度之上的風險。如有，應作為特別風險應對。

　　(二)股權出資股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

　　1、關注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關法律法規的規定，關注公司設立的主體、程序合法、合規，股本結構設置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產再出資的行為。

　　如(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級政府的批準文件。

　　2、關注公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

　　(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權屬轉移手續辦理完畢。

　　(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

　　(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

　　3、有限責任公司改制成股份有限公司的，關注凈資產折股是否符合相關規定，計算是否正確。

　　有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

　　4、集體資產轉讓給個人的，關注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師見證，不存在潛在的糾紛。

　　5、集體資產量化或獎勵給個人的，關注集體資產量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件。

　　6、國有資產轉讓給個人的，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續，轉讓行為是否經有權的國有資產管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況。

　　7、公司的股票發行和轉讓是否依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。

　　(1)公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

　　A.最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;

　　B.違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經證監會確認的除外。

　　(2)公司股票限售安排是否符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的`有關規定。

　　8、在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為是否合法合規。

　　9、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為是否符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定。

　　(三)業務明確，具有持續經營能力

　　1、了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

　　通過分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

　　2.了解公司經營業務(可同時經營一種或多種業務)，了解每種業務是否有相應的關鍵資源要素，相關要素組成是否具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

　　3.了解公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，是否有能力按照既定目標持續經營下去。

　　(1)了解公司業務在報告期內是否有持續的營運記錄，不僅僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

　　商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：收入構成情況，包括產品或服務的規模、訂價方式和依據;收入變化情況和影響其變化的原因;成本結構及其變動情況和變動原因;分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因;公司的現金流情況，尤其是與經營活動有關的現金流量，即經營的現金收入是否能抵補有關支出;在公司所處的細分行業中，分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優勢劣勢，并預估公司在細分行業的發展趨勢(主要地區或市場的占有率及其變化)。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業平均水平相比的優劣態勢

　　通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，揭示公司業務發展過程中的主要風險(區別一般風險和特殊風險)及風險管理機制。

　　(2)了解公司是否存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并了解相關事項是否影響標準無保留意見的審計報告的出具。影響持續經營能力的相關事項包括：

　　3.公司是否存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

　　(四)公司主要資產狀況

　　1、公司資產是否獨立于股東和實際控制人;

　　2、主要資產權屬是否清晰;取得手續是否合法;是否存在重大權屬糾紛;

　　3、產權證明是否完善。關注重組、股東投資、資產交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產是否已辦理過戶手續;

　　4、資產是否完整，關注有無賬外資產或股東占用資產、公私混用的情形;

　　5、公司的重要資產不存在質押等限制性條件，沒有因訴訟、仲裁等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

　　6、特別關注土地問題：

　　(1)以前劃撥地未入賬，改制時應辦為出讓地;

　　(2)集體土地問題，當地是否允許集體土地流轉，如允許，核查相關規定，看是否履行了相關規定。

　　7、關注商標和專利權。公司是否擁有與主營業務相關的商標、專利、非專利技術所有權。

　　8、關注公司對無形資產的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關注判斷是否恰當。

　　(1)沒有明確的合同或法律規定的無形資產，如永久性特許經營權和非專利技術等。要謹慎判斷使用期限。應當綜合各方面情況,如聘請相關專家進行論證或與同行業的情況進行比較以及企業的歷史經驗等。

　　(2)對于劃分為使用壽命不確定的無形資產，在持有期間內不需要攤銷,如果期末重新復核后仍為不確定的,應當在每個會計期間進行減值測試。同時，應當在財務報表附注中說明該無形資產的有關情況，包括是否具有合同或法律規定、能否自市場上取得相關信息等。

　　(五)同業競爭和關聯交易

　　1、關注公司業務是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

　　通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。

　　對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并了解公司為避免同業競爭采取的措施以及作出的承諾。

　　2、關聯方界定是否全面，從嚴把握。特別注意：

　　(1)創新型企業的關鍵管理人員包括核心技術人員。

　　(2)下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

　　① 與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，成為公司的關聯法人或自然人的;

　　② 過去十二個月內，曾經是公司的關聯法人或自然人的。

　　3、關聯交易金額和比例

　　(1)與控股股東及其全資或控股企業，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業務收入或外購原材料金額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，如果金額和比例大，說明公司直接面向市場獨立經營的能力較差。

　　業務獨立：通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。

　　(2)以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入占其主營業務收入的比例。如果金額和比例過大，說明公司缺乏開展生產經營所必備的資產。

　　4、關注關聯交易定價是否公允，未支付對價的也應關注。

　　5、關注公司是否完整披露關聯方關系和交易

　　(六)內部研究開發費用的確認和計量

　　新三板公司多為新興的中小型高科技企業，內部研發費用占收入的比重較高，金額一般比較大。同時，新技術、新產品的研究開發有很多的不確定性，且技術更新產品換代的周期越來越短，新技術、新產品很快就可能面臨著被淘汰。因此，

　　1、關注資本化條件和依據

　　(1)研究階段和開發階段界定時點是否合理，研究階段支出全部費用化;

　　(2)開發階段的支出資本化，是否同時滿足五個條件，必須同時滿足才能資本化,否則費用化。

　　(3)如果確實無法區分研究階段的支出和開發階段的支出,應將其所發生的研發支出全部費用化。

　　2、關注資本化的支出范圍

　　(1)可直接歸屬于該資產成本的開發該無形資產時耗費的材料、勞務成本、注冊費、在開發該無形資產過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷、按照《企業會計準則第17號借款費用》的規定資本化的利息支出,以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他費用。

　　(2)在開發無形資產過程中發生的，除上述可直接歸屬于無形資產開發活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產達到預定用途前發生的可辨認的無效和初始運作損失、為運行該無形資產發生的培訓支出等不得資本化，直接計入當期損益。

　　(3)僅包括在滿足資本化條件的時點至無形資產達到預定用途前發生的支出總和,對于同一項無形資產在開發過程中達到資本化條件之前已經費用化計入損益的支出不再進行調整。

　　3、兩個關鍵時點：

　　(1)進入開發階段的時點。參考意見：

　　實務中，結合五個條件，更注重技術上的可行性和未來經濟利益的流入，如果未來經濟利益的流入不能抵償成本，一般不予資本化。如制藥行業，一般以取得國家藥監局《臨床試驗批件》之后界定為開發階段;網游行業，一般以技術具有可行性確定的日期之后界定為開發階段(如游戲設計的文件的公測)。

　　(2)開發完成的時點。參考意見：

　　實務中，一般以新技術獲得證書，或無證書的，以公開發布、投入市場等作為開發階段的結束。如制藥行業，一般以獲得新藥證書作為開發階段的結束(如安永華明審計的三九醫藥);網游企業，一般以游戲發布日期作為開發階段的結束。如巨人網絡(安永審計)、盛大網絡、完美時空(普華審計)。

　　特殊案例--費用資本化問題考慮

　　1、某公司與某大學合作成立研發中心，研發中心是獨立運行，具有自己的財務，該公司每年撥付一定的資金給研發中心用于研發，研發中心由該大學研發人員和該公司的研發人員共同組成。該中心具有明確的研發計劃，研發項目成功后，成果形成的專利或技術的所有權歸雙方所有，使用權歸該公司所有。研發成果的體現形式：包括專利、非專利技術等。

　　2、動漫企業的研發費用的核算、歸集，成本結轉以及減值問題。公司研發費用應在存貨中歸集，并隨動畫或電影的播放，按收入確認的進度分期(一般電影的播放為三年)結轉成本，并一致認為如果該研發不能形成版權，則研發費用直接費用化，形成版權，但長期未播放應對存貨提減值準備。

　　3、中試階段發生的支出是否可以資本化。很多創新型企業在研發產品工業化生產前，多進行中試，有些企業甚至所有項目都要進行中試。中試是指為了使科研成果順應市場與產業化的需求，減少轉化風險，提高轉化率，而進行的批量放大試生產、試營銷、試使用的過程。這個過程的目的在于驗證、改進、完善實驗室成果或理論成果，消除各種不確定性因素，取得可靠的數據，使之與其他相關技術匹配，與生產實際相符合，與社會需要相一致，從而使新技術順利應用到生產中，將新產品成功地推向市場。從中試的目的和結果來看，傾向于確認資本化。

　　(七)新商業模式下收入的確認

　　創新型企業涉及所提供的商品或者服務本身的創新，又涉及經營運作模式的創新，即采用了一些非傳統的經營運作模式。創新型企業諸多特點導致其收入確認方法、確認時點與傳統行業可能有所不同，需要企業和注冊會計師做出靈活的專業判斷。但是無論如何，在判斷收入的確認時，注冊會計師要根據企業會計準則規定的五個原則來判斷。

　　1、采用買一贈一方式進行銷售。贈送的商品或勞務不做捐贈處理，而是視同降價銷售。例如，預存1000元現金可消費價目表上2000元的商品或勞務，則應視作降價50%銷售，一次消費價目表上1000元，應確認的銷售收入為1000*(1000/2000)=500元。

　　2、以貨易貨的情況。針對此類業務只有在所交換服務項目不相同或相似、而且符合收入確認條件時，才能確認收入，該收入一般應采用所提供產品的公允價值進行計量。

　　3、獎勵積分的情況。應將銷售取得的貨款或應收貨款在本次商品銷售或勞務產生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或應收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認為收入，獎勵積分的公允價值確認為遞延收益，在積分兌換時轉為收入。兌現獎勵積分的時候可能會采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時要確認獎品的成本。

　　4、系統集成的收入確認，一般參照《企業會計準則--建造合同》確認。也有的公司在項目實施完成并經驗收方出具驗收合格證明后才確認收入，如新世紀。

　　5、遠期銷售合同，不應按合同簽訂日期，應該按準則的五條件，根據合同條款判斷風險報酬轉移的時點。

　　6、同時銷售商品和提供勞務的情形。

　　如果可以區分且能夠單獨計量，應分別核算銷售商品和提供勞務的收入和成本;不能單獨區分或能區分但不能單獨計量的，全部作為銷售商品處理。在區分銷售商品和提供勞務的時候，還需要考慮提供的勞務是一次性的還是持續的，如果是持續性的則需要考慮在相關受益區間分攤。

　　7、預售充值卡。

　　如移動運營商出售話費充值卡、美容院促銷出售消費充值卡、健身中心預售消費卡等。在預售發卡時，銷售方既未完成服務也未發生提供服務的費用，并且購買方在全額消費之前具有對銷售方的債權，在訴訟時效內具有要求退款的權利，因此根據收入費用配比原則和收入確認原則，不能確認收入。即使銷售方在售卡時規定的不得退款、有效期一年條款，因與有關法律相沖突，仍不具有免責權利。銷售方應建立完善的內部控制體系和信息數據系統，有效控制和記錄預售卡的銷售及消費情況，根據客戶實際消費量確認銷售收入。如果預售卡在有效期內一直沒有消費完，則可根據合理的會計估計在有效期(或訴訟期)末確認銷售收入。

　　如果預售充值卡收入金額較小、所占比重較小，也可根據實質重于形式原則在預售時確認收入。但是，在預售時即確認收入必須作出嚴格限定，如果因大規模促銷活動等原因導致預售收入大幅波動的情況下，從謹慎性原則出發則不應確認收入。

　　8、電子商務服務商收入的確認。以淘寶網為例，公司主要從事C2C業務(個人對個人銷售)和B2C業務(公司對個人銷售)業務，收入來源有兩種，一是搜索競價排名，包括：C2C業務、B2C業務、P4P業務(pay forperformance 按效果付費)，二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網主要根據關鍵詞搜索競價排名的出價及關鍵詞被點擊的次數，交易額及規定的費率，通過支付寶實時向賣家收費。

　　這種盈利模式體現在網絡這個虛擬的世界中，面對的客戶數量是巨大的，服務次數是巨量的，單筆交易的金額則是相對微小的，總的交易單數是海量的。這種商業模式收入的確認完全依賴于龐大的計算機數據庫系統，須經計算機專業審計人員對數據庫系統進行測試后才能進行收入確認。

　　9、網游收入的確認。網游公司的收入主要來自網絡游戲本身和相關的收費，網絡游戲包括收費游戲和免費游戲兩種，對于收費游戲網游公司主要依據游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數和游戲時間成正比，道具收費是其另一收入來源;近年來發展起來的免費游戲正在成為網絡游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括：虛擬道具收費和增值服務收費，比如，服務性短信收費和其它增值短信服務收費。許多商家青睞于其數量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網游企業的廣告收入原則上在相關的廣告開始出現于公眾面前時才能確認。

　　10、動漫企業收入確認及與成本配比。從動漫企業的經營方式來看，可分自創形式和合作形式兩大類。自創形式(又稱原創)，自己創意，自己加工，獨享收益。特點是生產周期長，前期投入大。在取得許可后，通過出售(發行)或其他(如合作、授予、轉讓等)方式獲取收入，獲取收益的時間較長。對動漫影視作品發行收入，主要是發行動漫影視作品的收入，可以在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認的證據后在合同約定的發行期間內分期確認收入。

　　11、公益性質文化類企業收入的確認。以劇院經營類企業為例，按《企業會計準則-政府補助》相關規定，補貼收入應計入營業外收入進行核算，但這樣導致企業主營業務增長幅度偏小，貢獻的利潤遠小于政府提供的補貼收入。因此，也有人提議，像劇院等帶有社會公益性質的文化類企業，在執行企業會計準則的前提下，可以要求將政府補貼視同主營業務進行確認，但目前應按準則要求計入營業外收入。

　　(八)稅務問題

　　1、公司業務及架構重組時的所得稅是否已經繳納完畢;(自然人股東交個人所得稅，企業參考財稅[2009]59號文件)

　　2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納;

　　3、公司有無為了避稅目的向關聯方轉移利潤的情況;

　　4、公司有無賬外賬、轉移利潤形成的小金庫;

　　5、成本是否與收入配比結轉;

　　6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發票而虛假購物;

　　7、有無將控股股東或實際控制人的費用列入公司費用;

　　8、有無將應資本化的支出費用化;

　　9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務局認可;

　　10、是否有未代扣代繳的個人所得稅;

　　11、稅收優惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

　　12、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅?

　　目前《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)對資本公積及盈余公積轉增股本是否征收個人所得稅作了規定。第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。第二條規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。備注：未查詢最新政策、法規!

　　目前，對有限責任公司按凈資產折股變更成股份有限公司個人股東的個人所得稅事項沒有明確文件規定。

　　實際上，縱觀所有法規，對于股改過程中留存收益轉增資本公積部分是否繳納個人所得稅都沒有明確的政策規定。實際上，各地政府對企業股份制改造過程中的涉及的個人所得稅政策執行不完全一致，某些地方政府為鼓勵當地企業上市并做大做強，允許企業對上述個稅緩交或不交，而有些地方則嚴格征收稅款。各地在此方面政策的把握尺度差異還是很大的。

　　對違規享有的地方性稅收優惠的，處理建議：

　　1、由主管稅務機關出文確認新三板企業沒有稅務違法行為且暫不征收少繳的稅款

　　2、充分披露風險

　　3、由原股東承諾承擔有可能被追繳的稅款

　　二、“新三板”審計需注意的問題

　　“新三板”是指國家級高新科技園區非上市股份公司進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓，主要是為解決初創期高新技術企業股份轉讓及融資問題。新三板市場與深滬交易所都是我國多層次資本市場的重要組成。隨著做市商制度的推出和個人投資者適當性標準的修訂，三板交易市場將會逐漸活躍起來，可以預見，新三板市場將是我國未來最具成長性和創新活力的市場。筆者曾參與一家新三板企業的掛牌審計。本文結合審計期間的體會談談審計應注意的問題。

　　(一)新三板審計需注意的外圍程序

　　1工商查詢程序。新進駐一個公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹，從公司獲取資料是不夠全面的，而去工商局查詢，則可以將公司自設立以來的全部情況，包括各項變更資料等全部從第三方獲取，這樣的證明力更強。

　　2.貸款卡查詢程序。這個程序一般是在銀行詢證的時候一并完成。有的公司沒有辦理銀行金融機構的貸款，因此也未辦理貸款卡。通常，在一般審計過程中，企業提供說明并未辦理貸款卡之后，注冊會計師也就不會再要求去刷貸款卡取得企業信用報告，但在新三板業務中，對信息核查很嚴格，即使企業未辦理貸款卡，也會要求企業先行辦理貸款卡，然后去中國人民銀行取得企業信用報告。

　　3.房地產管理局和國土資源局的查詢程序。在企業有房產證和土地證原件的情況下，一般審計人員不需要去房地產管理局和國土資源局進行查詢，但是這個核查程序律師是一定會去的，審計人員是否需要和律師一起去，可以視項目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現場查看也就是盤點程序是不可省略的。

　　(二)新三板審計需重點關注的兩大問題

　　關于新三板審計，需重點關注兩個方面：一是關聯方披露的問題，二是高新技術企業的所得稅稅率問題。與一般審計報告的要求稍有不同，在新三板審計報告中，這兩個問題需反復與相關券商討論，才能最終定論。

　　首先，新三板的適用法規是非上市公眾公司監督管理辦法，但是在關聯方披露方面則要求較高，應參照上市公司信息披露管理辦法。

　　在財務報表附注中，披露關聯方一般是按照企業準則的認定標準，對于其他關聯方審計期中未發生關聯交易的則不予披露。

　　新三板審計報告中，關聯方披露則相對嚴格，應對所有關聯方予以披露，不論審計期是否有交易發生。例如甲公司無全資子公司，只有1家參股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股東:A占股比例40%,B占股比例32%,C占股比例15%,D占股比例5%,E占股比例5%,F占股比例3%o A.B,C三人是一致行動人，審計期內，僅B與公司發生了交易。在附注的“關聯方及其交易”中需要披露哪些?筆者認為，應將所有未發生交易的關聯方均予以披露:存在控制的.關聯方A.B,C;其他關聯方D,E,F以及公司監事、監事會主席、公司董事、參股公司乙、公司控制人任職董事或董事長的所有公司(包括公司控制人曾任職董事、董事長但現在已經注銷的公司)。

　　新三板業務中，在關聯方和關聯丈交易的確認問題方面，應避免遺漏關軍方，采用全面、謹慎界定關聯方、實質靡于形式等原則，即與主板原則趨同。

　　其次，關于高新技術企業的所得移稅率認定問題。《國家稅務總局關于實加高新技術企業所得稅優惠有關問題的逗知》(國稅函[2009]203號)規定，企業耳得省、自治區、直轄市、計劃單列市高彩技術企業認定管理機構頒發的高新技才企業證書后，可持“高新技術企業證書’及其復印件和有關資料，向主管稅務機頭申請辦理減免稅手續。手續辦理完畢后高新技術企業可按巧%的稅率進行所M稅預繳申報或享受過渡性稅收優惠。

　　例如2012年11月20日湖北省科學拉術廳對甲公司擬認定為高新技術企業邊行了公示。公示之日起15日內并無異議，甲公司雖尚未取得高新技術證書，但是已經收到東湖新技術開發區科技和創新后的高新技術獎勵1萬元。問題:甲公司是否可以于2012年執行15%的優惠稅率?

　　在一般審計中，對于雖未取得高新技術企業證書，但是已過公示期并無異議，且已經收到高新技術獎勵的企業，一般情況下，2012年11月可認定為高新技術企業，證書的發證日期也會在2012年11月，因此可以在2012年按照優惠稅率計算所得稅。但是新三板中，對于是否取得高新技術企業證書這點上把關較為嚴格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得稅匯算清繳，如在提交前仍未取得高新技術企業證書，則無法在2012年按照優惠稅率計算所得稅。

　　三、新三板財務問題及審計對策

　　第一部分 新三板常見的財務問題

　　一、收入、成本存在的問題

　　(一)收入確認按收付實現制;

　　(二)收入確認以開票時點確認;

　　(三)以發貨時點為收入確認時點;

　　(四)收入提前或者滯后，存在跨期等情形;

　　(五)收入確認原始憑證不完整;

　　(六)大額退貨處理不及時和不正確;

　　(七)成本不配比結轉;

　　(八)多計或者少計成本，調節毛利率。

　　二、收入和成本需要具備的基本要點

　　(一)真實的收入需具備以下幾個基本要點：

　　(1)要有購銷合同

　　(2)要有發票(增值稅、營業稅發票等)

　　(3)要有資金回款

　　(4)要有驗收或運費單據

　　(5)要有納稅申報表

　　(6)要繳納相應的稅款

　　(二)真實的成本需具備以下幾個基本要點：

　　(1)要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物);

　　(2)購進原材料需開有增值稅發票;

　　(3)對重要和緊俏的原材料需預付款;

　　(4)購銷業務付款周期正常;

　　(5)要有倉管簽字的有數量金額的入庫單據;

　　(6)要有直接費用和間接費用的分配比例和實際支付憑證;

　　三、審計對策

　　(1)核實企業的收入確認原則，是否滿足企業會計準則的要求和符合企業自身情況;

　　(2)檢查銷售合同，合同條款是否與企業的收入確認原則矛盾，是否賬務處理存在和合同不一致的情況;

　　(3)獨立發函，函證交易額;

　　(4)重新檢查成本的計算過程，成本計算是否合理、真實;

　　(5)進行分析性復核，檢查毛利率與同行業相比差異情況，以及毛利率歷史變動情況;

　　(6)截止測試;

　　(7)結合應收賬款審計，檢查回款情況;

　　(8)檢查出庫單、發貨單、銷售發票、記賬憑證是否一致;

　　(9)檢查銷售退回情況，結合存貨盤點情況;

　　(10)結合銷售內部控制制度，核實收入是否存在重大風險;

　　(11)查詢前十大客戶的工商稅務資料以及經營情況，必要時走訪;

　　第二部分會計政策、會計估計中的常見問題

　　一、會計政策、會計估計中的常見問題

　　(一)折舊攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更;

　　(二)利息資本化不符合準則要求;

　　(三)在建工程轉固時點不當;

　　(四)固定資產后續支出資本化依據不足;

　　(五)開發支出資本化依據不足或者條件不充分;

　　(六)資本性支出與收益性支出劃分不準確;

　　(七)商譽、無形資產減值測試不正確;

　　(八)試生產成本計算隨意性;

　　(九)申報期變更會計政策或者會計估計;

　　二、審計對策：

　　(1)檢查董事會關于會計政策和會計估計的審核批準文件，是否符合企業會計準則的要求;

　　(2)重新計算折舊攤銷、減值準備等金額;

　　(3)取得相關文件證明資本化起止時點，重新核實賬面記錄是否正確;

　　(4)實地觀察在建工程情況，并詢問監理、生車車間人員等確定在建工程是否達到可使用狀態;

　　(5)檢查內部關于開發支出的真實性和合理性，并判斷企業資本化時點是否恰當;

　　第三部分新三板常見稅務問題

　　一、稅務常見問題

　　避稅甚至是偷稅

　　賬外賬

　　轉移利潤形成小金庫;

　　所得稅扣稅與稅法不一致;

　　個人所得稅未代扣代繳;

　　稅收優惠不合法;

　　向關聯方轉移利潤;

　　二、審計對策：

　　(1)核實企業產能，并根據車間生產記錄結合存貨盤點情況確認真正產銷量，重新計算流轉稅并進行補退稅;

　　(2)結合成本費用的付款情況重新計算成本費用的真實性，還原真實的利潤情況，補退所得稅;

　　(3)檢查稅收優惠的審批文件，檢查是否合法合規;

　　(4)檢查職工薪酬重新核實個人所得稅的代扣代繳情況;

　　(5)向關聯方采購銷售的，檢查關聯方采購銷售價格的公允性和交易的合理性;

　　第四部分新三板常見關聯交易問題

　　一、新三板常見關聯交易問題

　　目的及動機不當，不是正常的交易行為，存在調節利潤;

　　交易依據不充分，缺相關合同及確認;

　　定價不公允;

　　關聯方界定不完整;

　　會計處理不當;

　　交易程序不規范;

　　實質關聯方非關聯化;

　　二、審計對策

　　(1)獲取關聯方清單，實際控制人為個人的，獲取該個人的近親屬名單以及工作或者任職的企業等詳細情況;

　　(2)獲取關聯方交易的合理性說明及合同;

　　(3)對關聯方交易的公允性進行核實;

　　(4)與律師等其他中介機構討論潛在關聯方;

　　(5)結合內控制度檢查關聯交易的程序合規性;

　　(6)檢查關聯交易賬務處理是否正確;

　　第五部分新三板出資、存貨、往來賬、資產權屬等方面的其他財務問題

　　一、新三板其他財務問題：

　　歷史出資瑕疵;

　　存貨賬實不符的問題;

　　往來賬項無法核對一致，常年呆賬、死賬等;

　　長期股權投資入賬混亂，沒有按照06年新的企業會計準則調整或者追溯調整;

　　資產權屬存在重大問題;

　　二、審計對策：

　　(1)取得歷次出資股東會決議、驗資報告、銀行進賬單或者產權轉移證明等;

　　(2)對存貨進行盤點、產權檢查、計價測試;

　　(3)重新檢查往來賬項形成的原因，歷史結算情況，并與債權債務方核對;

　　(4)檢查對外投資股東會決議，被投資單位驗資報告、工商稅務變更資料、公司章程、審計報告等資料，確認長期股權投資的金額及核算方法，并檢查賬面處理是否正確;

　　(6)檢查重大資產的取得是否合法、合規，產權權屬關系是否清晰;

　　四、新三板掛牌企業審計報告初稿審核

　　一、公司基本情況

　　重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

　　二、重要會計政策和會計估計

　　1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

　　2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法。

　　3、固定資產折舊年限、無形資產攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

　　4、存貨、固定資產、無形資產、生物資產等資產分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產郁閉期的確定;各項資產減值準備計提方法是否披露。

　　5、重點關注收入確認方法是否與公司業務模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業務收入的確認方法。

　　6、報告期內公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明;報告期內是否存在重大會計差錯。

　　三、報表項目注釋

　　(一)資產類

　　1、貨幣資金

　　關注企業貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(例如被凍結的資金)，如：

　　有編制現金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現金流量表中相關項目是否一致。

　　2、應收賬款

　　關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致;應收賬款賬齡勾稽關系是否正確(例如本期末3-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款)。

　　關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業務合同矛盾;應收賬款中是否包含應收關聯方款項。

　　關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動;應收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

　　關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯方非關聯化情況(應收賬款各期前五名至少要納入企業信用信息系統逐一排查，核查是否存在潛在關聯方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮)。

　　3、預付賬款

　　關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況;預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業務合同情況矛盾;預付賬款中是否包含應收關聯方款項。

　　重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期未結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業信用信息系統逐一排查。

　　4、其他應收款

　　此項目應重點關注。

　　關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致;應收賬款賬齡勾稽關系是否正確。

　　關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發生的性質和原因;其他應收款中是否包含應收關聯方款項。重點關注其他應收款中應收關聯方款項，是否存在股東、關聯方占用公司資金情況;結合其他應收款的期末余額核查其發生額、現金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發生的原因及合理性。

　　關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業信用信息系統逐一排查。

　　5、存貨

　　關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。

　　關注存貨增減變動情況與報告期內采購情況、前五大供應商情況、現金流量情況是否匹配(重點關注，極易出錯)，獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。

　　關注公司所處行業或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現減值跡象(例如化工、棉種、IC卡等行業的行業政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分)。

　　6、固定資產

　　固定資產是否分類列示，固定資產及折舊在報告期內的增減變動情況，固定資產折舊計提金額是否合理、正確。

　　關注固定資產與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產類別、金額、成新率等數據是否一致。

　　關注固定資產與在建工程、現金流量表相關項目的勾稽關系(如在建工程減少數與固定資產對應項目增加數是否一致)，并重點關注存在抵押、擔保的固定資產是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產。

　　對照固定資產期末余額和增減變動，核查固定資產對應的采購合同/施工合同/、發票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況;結合公司經營計劃分析大額固定資產增加的合理性(例如，某種子企業在現金流短缺、市場需求發生重大不利變化的情況下，固定資產報告期內大額異常增加)。

　　7、在建工程

　　此項目和固定資產都應當重點關注，企業財務造假水平越來越高，固定資產和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。

　　在建工程核查同固定資產。

　　8、生物資產

　　結合企業內部控制情況，核查與生物資產核算相關的原始單據(特別是第三方單據如合同、發票、運輸單、銀行流水等)是否齊全，重點關注企業是否存在現金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產能產量，并實地查看企業生物資產是否真實存在、是否高估;獲取企業生物資產成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業生產人員或者合作農戶進行現場走訪或者訪談，核查企業生物資產的真實性和收入的真實性。

　　擴大生物資產銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。

　　(案例1：某企業報告期內生物資產大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業也不讓現場盤點，風險太高不予承接。

　　案例2：某水果種植企業報告期內的'第一大客戶均為某房地產公司，銷售金額崎高，該房地產公司報告期內并無新開發或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。)

　　9、長期股權投資

　　結合企業和被投資企業歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業和被投資企業屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高管人員情況，依據實質重于形式原則，確認企業長期股權投資后續核算選擇成本法/權益法是否合理。

　　除關注長期股權投資核算外，重點關注企業股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

　　(案例：A公司與B公司投資設立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產的產品全部向B銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退)。

　　10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

　　11、資產減值準備明細

　　(二)負債類

　　1、短期借款

　　關注短期借款余額與公司經營規模是否匹配(進而核查是否存在內外帳)，關注短期借款賬齡劃分是否準確(對照現金流量表)，是否需要重分類，關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯保等情況，進而核查關聯方及關聯交易是否披露完整。

　　2、應付賬款

　　關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。

　　關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾;應收賬款中是否包含應收關聯方款項。

　　關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

　　3、預收賬款

　　重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。

　　關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾;預收賬款中是否包含應收關聯方款項。

　　關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

　　重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。

　　4、應付職工薪酬

　　對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當地平均水平比對，分析其合理性;

　　對比應付職工薪酬增減變動情況與現金流量表中相關項目勾稽關系;應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。

　　分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

　　5、應交稅費

　　關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

　　6、其他應付款

　　重點關注期末余額合理性，披露完整性(是否披露發生的性質和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等);對照發生額核查是否存在大額、異常的資金往來;核查是否存在關聯往來非關聯化、是否存在使用股東、員工或關聯方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯方和非關聯方資金是否存在重大依賴。

　　重點關注其他應付款中應付關聯方款項，發生額是否頻繁、異常。

　　7、長期應付款

　　(三)權益類項目

　　重點關注各期增減變動情況。

　　(四)利潤表項目

　　1、營業收入

　　重點關注營業收入確認方法是否和公司業務模式一致，實現情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩健;收入的波動情況與公司所處的行業環境等是否一致。

　　重點關注營業收入是否按產品、地區等分類列示，各產品各報告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。

　　是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業信息系統排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯交易非關聯化和其他利益安排。

　　對于部分行業，可追查經銷商或客戶的產品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性(可參見應收賬款部分案例)。

　　重點關注收入與應收賬款、存貨、現金流量表相關項目匹配性。

　　2、營業成本

　　3、營業稅金及附加

　　4、管理費用

　　是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

　　5、銷售費用

　　是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

　　6、財務費用

　　7、資產減值損失

　　8、營業外收入

　　重點關注營業外收入的真實性，公司取得稅收優惠和政府補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。

　　是否披露政府補助明細，是否對關聯方構成重大依賴。

　　9、營業外支出

　　重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。

　　(五)現金流量表項目注釋

　　重點關注現金流量相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現金流量表是比較容易出錯的;

　　重點關注表中的“其他”是否詳細披露;

　　現金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。

　　四、關聯方及關聯交易

　　重點關注關聯方、關聯交易是否披露完整

　　五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項

　　六、重要的財務指標及其波動情況

　　1、盈利能力指標

　　毛利率、凈利率、每股收益、凈資產收益率等

　　2、償債能力指標

　　資產負債率、流動比率、速動比率

　　3、營運能力

　　存貨周轉率、應收賬款周轉率

　　4、成長能力

　　營業收入增長率、利潤周轉率

　　5、期間費用占比情況分析

　　七、其他補充資料

　　1、是否詳細列示每股收益、凈資產收益率的計算過程

　　關注加權過程是否準確

　　2、是否列示非經常性損益明細表

　　關注明細表相關項目列示情況，與營業外收支的對比情況，非經常性損益項目對納稅情況的影響。

　　3、財報由董事會審議通過(不需要股東大會審議)，企業相關人員簽字蓋章。

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