房地產公司監(jiān)事會工作報告
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2016 年度監(jiān)事會工作報告
2016年，公司監(jiān)事會根據國家有關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定， 勤勉盡責，認真履行了監(jiān)事會的各項職責，為維護公司利益和股東利益，促進公司依法規(guī)范運作，為公司健康持續(xù)地發(fā)展起到積極的推動作用 。
報告期內，公司監(jiān)事會召開12次會議，公司監(jiān)事會成員積極出席股東大會， 參與監(jiān)票工作，保證了廣大股東行使合法權益;并列席了董事會會議， 對董事會的決策程序等事項進行監(jiān)督檢查，督促公司董事會和經營班子依法依規(guī)運作;對公司董事、高級管理人員在履行公司職務時的情況進行依法監(jiān)督;審查公司定期報告，并出具審核意見;通過了解公司生產經管情況，監(jiān)督公司依法運作、財務及資金運用等情況，對公司會計政策和會計估計變更、公司控股股東及實際控制人變更承諾、募集資金使用、內部控制活動等事項發(fā)表了意見。
一、公司監(jiān)事會會議情況
(一)公司第七屆監(jiān)事會第九次會議于2016年4月1日在上海市浦東新區(qū)金新路99 號八樓會議室召開，會議審議通過了《公司 2014年度監(jiān)事會工作報告》等4項議案，并對公司2014年年度報告等事項發(fā)表了審核意見。會議決議公告刊登在 2016年4月 3日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
(二)公司第七屆監(jiān)事會第十次會議于2016 年4月10 日以通訊方式召開，會議審議通過了《關于公司控股股東及實際控制人變更承諾的議案》。會議決議公告刊登在2016年 4月11 日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
(三)公司第七屆監(jiān)事會第十一次會議于2016 年4月20 日以通訊方式召開，會議審議通過了《公司2016 年第一季度報告》，并發(fā)表審核意見。
(四)公司第七屆監(jiān)事會第十二次會議于2016 年5月 27日以通訊方式召開，會議審議通過了《公司監(jiān)事出具房地產業(yè)務相關事項承諾函》。會議決議公告刊登在2016年5月28 日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
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(五)公司第七屆監(jiān)事會第十三次會議于2016年 7月 31日在福州市鼓樓區(qū)烏山西路68號二樓會議室召開，會議審議通過了 《關于公司監(jiān)事辭職及補選公司監(jiān)事的議案》。 會議決議公告刊登在2016年8月1日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
(六)公司第七屆監(jiān)事會第十四次會議于2016年 8月 17日在福州市鼓樓區(qū)烏山西路68號二樓會議室召開，會議審議通過了《關于選舉公司監(jiān)事長的議案》，選舉吳靜為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事長。會議決議公告刊登在 2016年 8月 18日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
(七)公司第七屆監(jiān)事會第十五次會議于 2016年 8月 24日以通訊方式召開，會議審議通過了《公司 2016年半年度報告全文及其摘要》，并出具審核意見。
(八)公司第七屆監(jiān)事會第十六次會議于2016年 9月 21日以通訊方式召開，會議審議通過了《關于調整公司股權激勵計劃激勵對象和期權數量的議案》等 2項議案。會議決議公告刊登在2016年 9月 22日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
(九)公司第七屆監(jiān)事會第十七次會議于2016年 9月 29日以通訊方式召開，會議審議通過了《公司 2016年第三季度報告》等2項議案。會議決議公告刊登在2016年9月30 日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
(十)公司第七屆監(jiān)事會第十八次會議于2016年11月27 日以通訊方式召開，會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。會議決議公告刊登在2016年 12月 1日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
(十一)公司第七屆監(jiān)事會第十九次會議于2016年12月17日以通訊方式召開，會議審議通過了《關于公司會計估計變更的議案》。會議決議公告刊登在 2016年12月18 日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
(十二)公司第七屆監(jiān)事會第二十次會議于2016年12月30日以通訊方式召開，會議審議通過了《關于公司使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》等 2項議案，并發(fā)表審核意見。會議決議公告刊登在 2016年12月31 日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。
二、公司監(jiān)事會對公司2016年有關事項的意見
(一)公司依法運作情況
公司監(jiān)事會本著對全體股東負責的態(tài)度，履行監(jiān)事會的監(jiān)督職能，列席了公司召開的股東大會、董事會會議，對公司股東大會、董事會會議的召開程序、決議事項，董事會對股東大會決議的'執(zhí)行情況，公司董事、高級管理人員的履職情況，及公司內部控制管理制度的建立健全及執(zhí)行情況等事項進行了監(jiān)督。
公司監(jiān)事會認為：公司建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度，公司能嚴格按照《公司法》、《公司章程》以及有關法律、法規(guī)依法規(guī)范運作，沒有違反法律、法規(guī)的行為;公司各項重大經營與投資決策的制度制定與實施，股東大會、董事會會議的通知、召開、表決等均符合法定程序;公司董事會認真執(zhí)行股東大會決議，公司董事、高級管理人員能夠依法履行職責，勤勉工作，依章辦事， 在履職時未有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為;公司董事會關于內部控制自我評價報告是實事求是的，客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。
(二)審核公司財務情況
報告期內，公司監(jiān)事會依照當前的有關財務、會計方面的法律、法規(guī)，通過審核各期財務報告，審閱公司及子公司會計報表、審計報告，審議公司定期報告等方式，對公司資產狀況、財務狀況、財務行為和經營情況進行了監(jiān)督檢查，認為公司財務制度健全，財務運作規(guī)范，財務部門所編制的財務報告真實、客觀、準確地反映了公司的財務狀況、經營成果及現金流量情況，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》。同意立信中聯閩都會計師事務所為公司的年度財務報告出具的標準無保留審計意見的審計報告，審計意見是客觀公正的。
(三)收購、出售資產情況
報告期內，根據相關協議約定， 公司按約回購福建臻陽房地產開發(fā)有限公司上海亞特隆房地產開發(fā)有限公司、上海泓順德房地產開發(fā)有限公司、上海泓遠盛房地產開發(fā)有限公司、上海宇特順房地產開發(fā)有限公司、太原新南城房地產開發(fā)有限公司等少數股東權益，有利于增加公司結算的項目資源，提高了公司房地產項目的盈利能力。
公司還收購杭州銘昇達房地產開發(fā)有限公司 100%權益，收購江蘇中昂置業(yè)有限公司和蘇州惠友房地產有限公司 100%權益及相關債權凈額，受讓福建華鑫通國際旅游業(yè)有限公司50%的股權， 符合公司“聚焦布局，深耕發(fā)展”的3+X發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化公司房地產主業(yè)的區(qū)域布局和結構，提高公司的管理效率，有利于公司節(jié)約成本，降低財務費用，及公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略目標的順利實現。
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公司與福建省能源集團有限責任公司等共同聯合發(fā)起設立海峽人壽保險股份有限公司，海峽人壽注冊資本為人民幣 16億元，其中，公司以自有資金出資人民幣 1.95億元，占其注冊資本的13%。公司本次共同設立海峽人壽，能充分利用海峽兩岸市場有效資源，挖掘金融行業(yè)和新興產業(yè)的投資機會，有利公司 以房地產為核心，形成相關資源聯動。
監(jiān)事會認為，公司上述交易的價格公允、合理，尚未發(fā)現內幕交易或造成上市公司資產流失的現象，沒有損害股東利益。
(四)關聯交易情況
報告期內，公司 2016年度非公開發(fā)行 A股股票涉及關聯交易事項暨簽署相關協議的事項，及收購杭州銘昇達房地產開發(fā)有限公司100%權益等事項，均屬于關聯交易。監(jiān)事會認為，公司關聯交易是在遵循公開、公平、公正的原則下進行的，執(zhí)行了關聯董事回避表決制度，關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，沒有發(fā)現內幕交易 ，未損害公司及其股東特別是中小股東和非關聯股東的利益，未影響公司的獨立性。
(五)會計政策和會計估計變更情況
報告期內，公司依據2014 年財政部修訂及頒布的具體會計準則，對公司會計政策進行了變更，公司監(jiān)事會認為：本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更，符合公司實際情況，其決策程序符合有關法律法規(guī)和公司章程等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
報告期內，公司會計估計變更。公司監(jiān)事會認為，公司本次調整了部分固定資產的折舊年限，符合國家相關法規(guī)及深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運作指引(2016 年修訂)》的要求，且審議和表決程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次會計估計變更后，公司會計核算可以更為客觀的反映公司固定資產的實際情況，更加準確地反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司所有者權益、凈利潤等產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
(六)投資性房地產采用公允價值模式后續(xù)計量情況
公司監(jiān)事會認為：公司對投資性房地產采用公允價值計量符合《企業(yè)會計準則第3號——投資性房地產》的相關規(guī)定，能夠真實、全面的反映公司資產價值，未損害公司和全體股東的利益。
(七)公司控股股東及實際控制人變更承諾情況
報告期內，因受公司股票停牌等因素的影響，控股股東及實際控制人增持公司股票計劃順延時間不超過3個月。 公司監(jiān)事會認為，本次控股股東承諾變更事項符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規(guī)定，變更程序合法合規(guī)。董事會審議該議案時關聯董事回避了表決，審議程序和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。公司監(jiān)事會同意將該變更承諾事項提交公司股東大會審議，關聯股東福建陽光集團有限公司及全資子公司東方信隆融資擔保有限公司、及其一致行動人福建康田實業(yè)集團有限公司將回避表決。
(八)募集資金使用情況
報告期內，公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，以及使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。監(jiān)事會認為：公司以自籌資金先期投入的項目與公司承諾的募集資金投入項目一致，不存在改變募集資金用途的情況。該置換事項不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。同時公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引(2016 年修訂》和公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于提高資金使用效率，降低公司運營成本，維護公司和投資者的利益。
(九)核查公司股權激勵計劃第三個行權期可行權的激勵對象名單的情況
根據《公司2012 年股票期權激勵計劃》，公司股權激勵計劃第三個行權期可行權的激勵對象為68人。公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：公司可行權的68名激勵對象作為《公司股票期權激勵計劃》第三個行權期行權的激勵對象主體資格合法、有效，滿足公司股票期權激勵計劃第三個行權期行權條件，同意激勵對象按照《公司股票期權激勵計劃》第三個行權期行權的有關安排行權。
(十)內部控制自我評價報告的審閱情況
公司監(jiān)事會審閱了《公司2014年度內部控制評價報告》，認為公司現行的內部控制體系較為規(guī)范、完整，內部控制組織機構完整，人員配備齊全到位，覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內控制度均得到了有效的貫徹執(zhí)行，能夠適應公司現行的管理要求和發(fā)展需要，保證了公司經營活動的有序開展，切實保護了公司全體股東的根本利益。公司內部控制評價報告比較全面、真實、客觀地反映了公司內部控制體系的建設、運行及監(jiān)督情況。
(十一)建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況
公司已按照中國證監(jiān)會和深交所的要求，建立健全了《內幕信息知情人登記報備制度》，并在實際工作中嚴格執(zhí)行該制度，對內幕信息知情人實行了制度化管理，有效地控制了風險。公司對定期報告、控股股東增持股份等重要事項，均已按照制度的要求，對所涉及的內幕信息知情人進行了登記備案，并及時報備監(jiān)管部門，同時履行了信息披露義務。
2016年，公司監(jiān)事會將一如既往地履行《公司法》和《公司章程》所賦予的職責，支持、配合和促進董事會工作，本著對股東負責的精神，強化監(jiān)督職能，完善監(jiān)督機制，督促公司規(guī)范運作，進一步完善法人治理結構，提高治理水平，維護和保障公司及股東權益。同時希望公司在 2016年取得更好的業(yè)績回報全體股東。
《陽光城2016年度監(jiān)事會工作報告》尚須提交公司 2016年度股東大會審議批準。
xx股份有限公司
監(jiān)事會
二〇xx年三月二十九 日
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