新三板律師工作報(bào)告范文
篇一：新三板律師工作內(nèi)容(1)
本人承做的一個(gè)西部地區(qū)企業(yè)的新三板項(xiàng)目今年1月剛剛掛牌完畢，根據(jù)個(gè)人經(jīng)驗(yàn)回答下：
1、盡職調(diào)查的過程延續(xù)新三板項(xiàng)目過程的始終。
我對(duì)盡職調(diào)查的理解是發(fā)現(xiàn)問題、了解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調(diào)查的過程是延續(xù)項(xiàng)目整個(gè)過程的，只是在不同的階段有所側(cè)重。前期進(jìn)場后展開的盡職調(diào)查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中后期的盡職調(diào)查是坑道戰(zhàn)式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會(huì)計(jì)師經(jīng)常會(huì)主動(dòng)幫律師發(fā)現(xiàn)不少問題。
2、企業(yè)股改是在券商組織、協(xié)調(diào)下，依靠律師與會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會(huì)計(jì)師拉車。
律師對(duì)于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結(jié)構(gòu)，但是在股改前，律師對(duì)于重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業(yè)在股改前應(yīng)該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個(gè)才能不帶問題進(jìn)行股改，才能有底氣說企業(yè)在股改后一切問題都是規(guī)范運(yùn)作的，符合公眾公司的要求。比如，企業(yè)某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項(xiàng)重大資產(chǎn)的權(quán)屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認(rèn)為主要問題都解決完了，不構(gòu)成重大影響了，改制進(jìn)程才能繼續(xù)進(jìn)行。
3、股改后律師的盡職調(diào)查工作仍然要進(jìn)行。
股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規(guī)范的情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨(dú)立性，這些都需要律師通過勤勉工作發(fā)現(xiàn)，并且通過智慧和經(jīng)驗(yàn)在復(fù)雜規(guī)則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復(fù)雜問題的過程往往遭遇到多次反復(fù)，這時(shí)律師要用于堅(jiān)持自己的專業(yè)判斷，同時(shí)需要提高與客戶以及其他中介機(jī)構(gòu)的溝通技巧。
4、律師的工作內(nèi)容包括：制作法律文件，核查事實(shí)狀況，發(fā)現(xiàn)法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
制作法律文件：法律意見書，三會(huì)文件，制度文本，承諾函，無違規(guī)函等等等等；
核查事實(shí)狀況：分門別類，龐雜細(xì)小，詳見法律意見書內(nèi)容“經(jīng)本所律師核查xxxx”。
發(fā)現(xiàn)法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。
提供解決建議：財(cái)大氣粗的公司往往抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，因?yàn)榻鉀Q問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規(guī)前提下性價(jià)比最高的那條。
參與重大問題的討論：會(huì)前幾周功，會(huì)上三分鐘，會(huì)后要跟蹤。
律師在新三板中的工作標(biāo)準(zhǔn)，由于涉及到未來可能要轉(zhuǎn)板，個(gè)人認(rèn)為應(yīng)比照IPO標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，僅僅死扣《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》中的幾點(diǎn)我認(rèn)為是不夠的。當(dāng)然，部分問題在具體分析后，可能會(huì)適當(dāng)放寬要求。聽聞某些新三板項(xiàng)目從進(jìn)場盡調(diào)到完成股改只有不到2個(gè)月，我只能說這個(gè)是比較難做到的。
5、企業(yè)掛牌成功后，律師的主要工作轉(zhuǎn)變?yōu)閮身?xiàng)：對(duì)內(nèi)，督促企業(yè)以公眾公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)營；對(duì)外，代表企業(yè)與潛在投資對(duì)象進(jìn)行談判
新三板股改及掛牌時(shí)間推進(jìn)表(參考方案)
時(shí)間節(jié)點(diǎn) 工作目標(biāo) 工作內(nèi)容 主要責(zé)任方 T日 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項(xiàng)進(jìn)行初步的溝通，并初步擬定新三板上公司、律師、券市方案，初步與公司股東、高管溝通商、會(huì)計(jì)師、 了解公司的法律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)情況，
初步擬定以【】月【】日為股改基準(zhǔn)
日。
律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對(duì)
公司的法律初步盡職調(diào)查并出具簡
要法律盡職調(diào)查報(bào)告，并就發(fā)現(xiàn)的法
律問題出具整改方案，并協(xié)助公司進(jìn)
行整改。
會(huì)計(jì)師完成對(duì)公司財(cái)務(wù)方面基礎(chǔ)性
工作的盡職調(diào)查，并出具簡要財(cái)務(wù)盡
職調(diào)查報(bào)告，協(xié)助公司完成財(cái)務(wù)、內(nèi)
控的規(guī)范。 T+10日 完成初步法律盡職調(diào)查 律師 T+15日 完成初步財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 會(huì)計(jì)師
T+20日 律師協(xié)助公司設(shè)立員工持股平臺(tái)，起完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、草合伙協(xié)議等相關(guān)文件，協(xié)助股東調(diào)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人選整股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)助公司遴選董事、監(jiān)確定 事人選。
名稱預(yù)核準(zhǔn) 辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn) 公司、律師、券商 公司 T+22日
T+45日 會(huì)計(jì)師出具【】月【】日為基準(zhǔn)日的審計(jì)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告 報(bào)告、評(píng)估師出具評(píng)
估報(bào)告
股改的三會(huì)制度、章
程等文件 律師起草股份公司三會(huì)治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉(zhuǎn)讓的文
件、相關(guān)議案等
召開同意整體變更為股份公司的董
事會(huì)會(huì)議。審議以下議案：
1、同意公司類型由有限公司依法整
體變更為股份公司（非上市公司）。 會(huì)計(jì)師 T+45日 律師
T+46日 有限公司召開擬股
改的董事會(huì)會(huì)議 2、同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。
3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司
的具體方案。
4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及
其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更
后的股份公司依法承繼。
5、審議通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告
6、提議股東會(huì)全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。
7、提議于【】年【】月【】日召開有限公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，律師起草相關(guān)議案文件
召開同意整體變更為股份公司的股東會(huì)會(huì)議。審議以下議案：
1、同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上市公司）。
2、同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。
有限公司召開同意
股改的股東會(huì)會(huì)議 3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。 4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及
其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。
5、審議通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告
6、全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。
律師起草相關(guān)議案文件
發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第
一次股東大會(huì)會(huì)議
通知及議案（包括新
三板掛牌的議案）
改制驗(yàn)資
簽署發(fā)起人協(xié)議
召開職工代表大會(huì)
或職工大會(huì) 發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)會(huì)議通知及議案 會(huì)計(jì)師進(jìn)行改制驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告 簽署發(fā)起人協(xié)議 選舉股份公司職工代表監(jiān)事
1、審議關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報(bào)告。
召開股份公司創(chuàng)立
大會(huì)暨第一次股東
大會(huì) 2、審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立費(fèi)用的報(bào)告。 公司、律師、券3、關(guān)于股份有限公司章程的議案。 商
4、關(guān)于組建股份有限公司董事會(huì)即成立第一屆董事會(huì)的議案。
5、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第T+47日 公司、律師 T+47日 公司 T+57日 T+57日 T+57日 T+68日[1] 會(huì)計(jì)師 股東 公司
一屆董事會(huì)董事的議案。
6、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。
7、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。
8、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。
9、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。
10、關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事會(huì)即成立股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)的議案。
11、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案。
12、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案。
13、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案。
14、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案。
15、關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案。
16、關(guān)于股份有限公司對(duì)外投資管理制度的議案。
17、關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案。
18、關(guān)于股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度的議案。
19、關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法的議案。
20、關(guān)于聘請(qǐng)【】為股份有限公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。
21、關(guān)于【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案。
22、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股份有限公司設(shè)立及注冊(cè)登記等相關(guān)事宜的議案。
23、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案。
T+68日 股份公司第一次董
事會(huì)會(huì)議 1、《關(guān)于選舉【】為公司董事長的議案》 律師、公司
2、《關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理的議案》
3、《關(guān)于聘任【】為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》
4、《關(guān)于聘任【】為公司董事會(huì)秘書的議案》
5、《關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工作制度的議案》
6、《關(guān)于股份有限公司信息披露管理制度的議案》
7、《關(guān)于股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)則的議案》
8、《關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)管理制度的議案》
T+68日 股份公司第一次監(jiān)
事會(huì)會(huì)議
向工商局申請(qǐng)工商
檔案遷移至市局的
申請(qǐng)
向工商局申請(qǐng)股份
公司設(shè)立登記
完成股份公司設(shè)立
工商登記
完成法律意見書初
稿
券商進(jìn)行申報(bào)材料
的制作
完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓
說明書初稿
對(duì)初稿文件進(jìn)行溝
通
出具法律意見書
完成申報(bào)材料制作
申請(qǐng)內(nèi)核
完成券商內(nèi)核
完成改制后公司其
他證書的變更 《關(guān)于選舉【】為股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的議案》 需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資料 公司 T+69日 公司 T+73日 T+78日 T+80日 T+80日 T+80日 向工商局報(bào)送股份公司設(shè)立材料 工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立 律師出具法律意見書第一稿 券商進(jìn)行掛牌申報(bào)文件及底稿材料的制作 券商完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、盡調(diào)報(bào)告及推薦報(bào)告第一稿 公司及中介機(jī)構(gòu)對(duì)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行溝通確定 律師出具正式法律意見書 完成掛牌申報(bào)文件及底稿材料的制作（公司協(xié)助提供材料） 券商完成部門內(nèi)審，申請(qǐng)內(nèi)核 完成券商內(nèi)核 公司 公司 律師 券商 券商 公司、券商、會(huì)計(jì)師、律師 律師 公司、券商 券商 券商 T+85日 T+100日 T+100日 T+115日 T+120日 T+130日 變更組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行賬戶信息、資產(chǎn)權(quán)屬證書、專利公司 證書、資質(zhì)證書等，通知主要債權(quán)債
務(wù)人變更事宜
篇二：新三板律師工作內(nèi)容
本人承做的一個(gè)西部地區(qū)企業(yè)的新三板項(xiàng)目今年1月剛剛掛牌完畢，根據(jù)個(gè)人經(jīng)驗(yàn)回答下：
1、盡職調(diào)查的過程延續(xù)新三板項(xiàng)目過程的始終。
我對(duì)盡職調(diào)查的理解是發(fā)現(xiàn)問題、了解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調(diào)查的過程是延續(xù)項(xiàng)目整個(gè)過程的，只是在不同的階段有所側(cè)重。前期進(jìn)場后展開的盡職調(diào)查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中后期的盡職調(diào)查是坑道戰(zhàn)式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會(huì)計(jì)師經(jīng)常會(huì)主動(dòng)幫律師發(fā)現(xiàn)不少問題。
2、企業(yè)股改是在券商組織、協(xié)調(diào)下，依靠律師與會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會(huì)計(jì)師拉車。
律師對(duì)于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結(jié)構(gòu)，但是在股改前，律師對(duì)于重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業(yè)在股改前應(yīng)該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個(gè)才能不帶問題進(jìn)行股改，才能有底氣說企業(yè)在股改后一切問題都是規(guī)范運(yùn)作的，符合公眾公司的要求。比如，企業(yè)某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項(xiàng)重大資產(chǎn)的權(quán)屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認(rèn)為主要問題都解決完了，不構(gòu)成重大影響了，改制進(jìn)程才能繼續(xù)進(jìn)行。
3、股改后律師的盡職調(diào)查工作仍然要進(jìn)行。
股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規(guī)范的情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨(dú)立性，這些都需要律師通過勤勉工作發(fā)現(xiàn)，并且通過智慧和經(jīng)驗(yàn)在復(fù)雜規(guī)則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復(fù)雜問題的過程往往遭遇到多次反復(fù)，這時(shí)律師要用于堅(jiān)持自己的專業(yè)判斷，同時(shí)需要提高與客戶以及其他中介機(jī)構(gòu)的溝通技巧。
4、律師的工作內(nèi)容包括：制作法律文件，核查事實(shí)狀況，發(fā)現(xiàn)法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
制作法律文件：法律意見書，三會(huì)文件，制度文本，承諾函，無違規(guī)函等等等等；
核查事實(shí)狀況：分門別類，龐雜細(xì)小，詳見法律意見書內(nèi)容“經(jīng)本所律師核查xxxx”。
發(fā)現(xiàn)法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。
提供解決建議：財(cái)大氣粗的公司往往抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，因?yàn)榻鉀Q問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規(guī)前提下性價(jià)比最高的那條。
參與重大問題的討論：會(huì)前幾周功，會(huì)上三分鐘，會(huì)后要跟蹤。
律師在新三板中的工作標(biāo)準(zhǔn)，由于涉及到未來可能要轉(zhuǎn)板，個(gè)人認(rèn)為應(yīng)比照IPO標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，僅僅死扣《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》中的幾點(diǎn)我認(rèn)為是不夠的。當(dāng)然，部分問題在具體分析后，可能會(huì)適當(dāng)放寬要求。聽聞某些新三板項(xiàng)目從進(jìn)場盡調(diào)到完成股改只有不到2個(gè)月，我只能說這個(gè)是比較難做到的。
5、企業(yè)掛牌成功后，律師的主要工作轉(zhuǎn)變?yōu)閮身?xiàng)：對(duì)內(nèi)，督促企業(yè)以公眾公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)營；對(duì)外，代表企業(yè)與潛在投資對(duì)象進(jìn)行談判。
-----------------------------------------------經(jīng)鑒定，此處為分割線------------------------------------------ 下面鏈接是高慧律師貼出的新三板掛牌時(shí)間表，比較清晰和詳盡。
新三板股改及掛牌時(shí)間推進(jìn)表（參考方案）
(2014-02-07 23:03:20)
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時(shí)間節(jié)點(diǎn) 工作目標(biāo) 工作內(nèi)容 主要責(zé)任方 T日 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項(xiàng)進(jìn)行初步的溝通，并初步公司、律師、擬定新三板上市方案，初步與公券商、會(huì)計(jì)
司股東、高管溝通了解公司的法師、
律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)情況，初步擬定
以【】月【】日為股改基準(zhǔn)日。
T+10日 律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對(duì)公司的法律初步盡職調(diào)查完成初步法律盡并出具簡要法律盡職調(diào)查報(bào)告，律師 職調(diào)查 并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整改
方案，并協(xié)助公司進(jìn)行整改。
會(huì)計(jì)師完成對(duì)公司財(cái)務(wù)方面基
完成初步財(cái)務(wù)盡礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查，并出具簡會(huì)計(jì)師 要財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，協(xié)助公司職調(diào)查
完成財(cái)務(wù)、內(nèi)控的規(guī)范。
律師協(xié)助公司設(shè)立員工持股平完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)臺(tái)，起草合伙協(xié)議等相關(guān)文件，公司、律師、整、董事會(huì)、監(jiān)協(xié)助股東調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)助公券商 事會(huì)人選確定 司遴選董事、監(jiān)事人選。
名稱預(yù)核準(zhǔn) 辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn) 公司
會(huì)計(jì)師出具【】
月【】日為基準(zhǔn)
日的審計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告
評(píng)估師出具評(píng)估
報(bào)告 T+15日 T+20日 T+22日 T+45日 會(huì)計(jì)師
T+45日 律師起草股份公司三會(huì)治理制股改的三會(huì)制度、公司章程、股份公司掛牌及律師 度、章程等文件 轉(zhuǎn)讓的文件、相關(guān)議案等
召開同意整體變更為股份公司
的董事會(huì)會(huì)議。審議以下議案：
1、同意公司類型由有限公司依
有限公司召開擬法整體變更為股份公司（非上市
。 股改的董事會(huì)會(huì)公司）
議 2、同意公司名稱由有限公司變
更為股份有限公司。
3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份
公司的具體方案。 T+46日
4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債
務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定
程序變更后的股份公司依法承
繼。
5、審議通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告
6、提議股東會(huì)全權(quán)委托董事會(huì)
依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)
立股份公司的相關(guān)事宜。
7、提議于【】年【】月【】日
召開有限公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，
律師起草相關(guān)議案文件
召開同意整體變更為股份公司
的股東會(huì)會(huì)議。審議以下議案：
1、同意公司類型由有限公司依
法整體變更為股份公司（非上市
公司）。
2、同意公司名稱由有限公司變
更為股份有限公司。
3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份有限公司召開同公司的具體方案。 意股改的股東會(huì)公司、律師 4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債會(huì)議 務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定
程序變更后的股份公司依法承
繼。
5、審議通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告
6、全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公
司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司
的相關(guān)事宜。
律師起草相關(guān)議案文件
發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨
第一次股東大會(huì)發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)議通知及議案公司 會(huì)會(huì)議通知及議案 （包括新三板掛
牌的議案）
改制驗(yàn)資
簽署發(fā)起人協(xié)議 會(huì)計(jì)師進(jìn)行改制驗(yàn)資并出具驗(yàn)會(huì)計(jì)師 資報(bào)告 簽署發(fā)起人協(xié)議 股東
公司 T+47日 T+47日 T+57日 T+57日 T+57日 召開職工代表大選舉股份公司職工代表監(jiān)事 會(huì)或職工大會(huì)
T+68日召開股份公司創(chuàng)1、審議關(guān)于股份有限公司籌辦公司、律師、
[1] 立大會(huì)暨第一次情況的報(bào)告。 券商
股東大會(huì) 2、審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立
費(fèi)用的報(bào)告。
3、關(guān)于股份有限公司章程的議
案。
4、關(guān)于組建股份有限公司董事
會(huì)即成立第一屆董事會(huì)的議案。
5、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì)董事的議案。
6、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì)董事的議案。
7、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì)董事的議案。
8、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì)董事的議案。
9、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì)董事的議案。
10、關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事
會(huì)即成立股份公司第一屆監(jiān)事
會(huì)的議案。
11、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的
議案。
12、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的
議案。
13、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)
議事規(guī)則的議案。
14、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議
事規(guī)則的議案。
15、關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)議
事規(guī)則的議案。
16、關(guān)于股份有限公司對(duì)外投資
管理制度的議案。
17、關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
決策制度的議案。
18、關(guān)于股份有限公司對(duì)外擔(dān)保
管理制度的議案。
19、關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)
系管理辦法的議案。
20、關(guān)于聘請(qǐng)【】為股份有限公
司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。
21、關(guān)于【】股份有限公司在全
國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
的議案。
22、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股份有
限公司設(shè)立及注冊(cè)登記等相關(guān)
事宜的議案。
23、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理【】股
份有限公司在全國中小企業(yè)股
份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的'議
案。
1、《關(guān)于選舉【】為公司董事長
的議案》
2、《關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理
的議案》
3、《關(guān)于聘任【】為公司財(cái)務(wù)總
監(jiān)的議案》
4、《關(guān)于聘任【】為公司董事會(huì)
股份公司第一次秘書的議案》 律師、公司 董事會(huì)會(huì)議 5、《關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工
作制度的議案》
6、《關(guān)于股份有限公司信息披露
管理制度的議案》
7、《關(guān)于股份有限公司董事會(huì)秘
書工作規(guī)則的議案》
8、《關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)管理
制度的議案》
T+68日
T+69日
T+73日
T+78日
T+80日 T+68日 股份公司第一次《關(guān)于選舉【】為股份有限公司公司 監(jiān)事會(huì)會(huì)議 監(jiān)事會(huì)主席的議案》 向工商局申請(qǐng)工需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資商檔案遷移至市公司 料 局的申請(qǐng) 向工商局申請(qǐng)股向工商局報(bào)送股份公司設(shè)立材公司 份公司設(shè)立登記 料 完成股份公司設(shè)工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照，公司 立工商登記 股份公司正式成立 完成法律意見書律師出具法律意見書第一稿 初稿 律師 T+80日 券商進(jìn)行申報(bào)材券商進(jìn)行掛牌申報(bào)文件及底稿券商
篇三：新三板中律師的工作
新三板掛牌—高科技文化創(chuàng)意企業(yè)的機(jī)遇
律師在新三板業(yè)務(wù)中的工作：
律師在新三板中會(huì)參與從改制到掛牌的全過程，改制是律師事務(wù)所的主業(yè)，在掛牌過程中出具法律意見，參與盡職調(diào)查，甚至參與券商的選擇，法律風(fēng)險(xiǎn)的防控。
專業(yè)律師的參與，對(duì)于企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作至關(guān)重要。規(guī)范的運(yùn)作關(guān)系企業(yè)的殼將來能夠來用作資本證券化運(yùn)作。
一、協(xié)助企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范公司法律事務(wù)（改制階段）
1、審查公司是否具有改制資格，并為企業(yè)量身設(shè)計(jì)股份改制方案，規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)；
在改制中，律師將會(huì)從以下三個(gè)方面為企業(yè)制定方案：
�。�1） 幫助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)。往往民營企業(yè)與家族經(jīng)營密不可
分，產(chǎn)權(quán)界定不清，缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制。律師會(huì)幫助企業(yè)建立健全的公司管理治理結(jié)構(gòu)，及包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度。使之發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并且減少股東與經(jīng)營者之間的利益沖突。
�。�2） 健全財(cái)務(wù)制度，規(guī)范會(huì)計(jì)行為。不少企業(yè)在財(cái)務(wù)管理上比
較混亂，賬目不清，信息失真。為了股份改制后的可持續(xù)發(fā)展。
律師會(huì)以改制為契機(jī)，規(guī)范公司財(cái)務(wù)制度。
�。�3） 為企業(yè)在后期上市融資等問題做長遠(yuǎn)規(guī)劃。在與企業(yè)管理
層溝通后，律師會(huì)為企業(yè)制定包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，認(rèn)真進(jìn)行投資的可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市后出現(xiàn)變更募集資金投向的情況。
2、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法》審查并確認(rèn)股份企業(yè)的相關(guān)內(nèi)容，如下：
�。�1）企業(yè)股份改制方案的合法性；
�。�2）發(fā)起人的主體資格條件；
�。�3）股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系并協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；
（4）土地使用情況（使用權(quán)出讓合同）并協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案；
�。�5）重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；
�。�6）注冊(cè)商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況；
3、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法》協(xié)助股份企業(yè)起草的相關(guān)內(nèi)容，如下：
�。�1）企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；
（2）股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；
（3）與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
（4）有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；
�。�5）有關(guān)無形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；
（6）與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；
（7）與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；
4、出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)
律師將參與并出席公司創(chuàng)立大會(huì)，并審定大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、股東到會(huì)人數(shù)、股東所持公司股份占股本總額的比例等相關(guān)事項(xiàng)。確定大會(huì)通過董事會(huì)成員及監(jiān)事會(huì)成員。以上內(nèi)容會(huì)列入最終法律意見書中。
5、協(xié)助企業(yè)向工商登記部門辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
6、企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。
二、股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（掛牌階段）
1、審查公司是否具有掛牌資格，并參加主板報(bào)價(jià)券商的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，按照股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書要求，起草盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿，制作備案文件等。
其中盡職調(diào)查報(bào)告將包括以下幾個(gè)方面：
�。�1） 全體董事誠信聲明
（2） 公司基本情況；
（3） 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；
�。�4） 公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；
�。�5）） 公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；
（6） 公司治理情況；
�。�7） 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；
�。�8） 北京市人民政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的情況。
2、審議企業(yè)進(jìn)入代辦系統(tǒng)前后的相關(guān)協(xié)議并提供法律咨詢。
如：
（1）董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；
�。�2）與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
�。�3）向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格的報(bào)送文件；
�。�4）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議；
3、協(xié)助主辦券商為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；
4、根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對(duì)企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；
5、對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》、《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；
6、為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律咨詢及幫助；
篇四：新三板律師盡職調(diào)查工作底稿
律師事務(wù)所
關(guān)于
在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項(xiàng)目之
盡職調(diào)查工作底稿
開始制作時(shí)間：
結(jié)束制作時(shí)間：
致 股份有限公司董事會(huì)：
本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請(qǐng)盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請(qǐng)注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請(qǐng)盡可能提交電子版本。
請(qǐng)貴公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
律師事務(wù)所 年月日
承諾保證書
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對(duì)貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動(dòng)。我公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。
三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。
五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報(bào)的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東
之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及健全的組織機(jī)構(gòu)，并嚴(yán)格按照該規(guī)則規(guī)范運(yùn)作。我公司各部門均獨(dú)立運(yùn)作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存
在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十四、我公司目前沒有計(jì)劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯(cuò)以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對(duì)此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
此致。
股份有限公司 （公章）
法定代表人：
年 月 日
項(xiàng)目簡介
篇五：新三板律師盡職調(diào)查文件清單
備忘錄封面
客戶 發(fā)送者 發(fā)送人 發(fā)送日期 文件主題
: xxxx有限公司 : xxxx律師事務(wù)所 : xxx律師 : xxxx-xx-xx
: 新三板項(xiàng)目盡職調(diào)查文件清單
總頁數(shù) : 30（含本頁）
xxxxx律師事務(wù)所關(guān)于xxxx公司新三板項(xiàng)目的
盡職調(diào)查文件清單
�。ǖ�1號(hào)）
xxxx有限公司（以下簡稱“公司”或“貴公司”）：
本所十分榮幸為貴公司的本次新三板掛牌項(xiàng)目提供專項(xiàng)法律服務(wù)，為了全力協(xié)助并推動(dòng)本次新三板掛牌項(xiàng)目的穩(wěn)健、高效開展，本所律師特根據(jù)《公司法》、《證券法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》、 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，先行開展前期駐場盡職調(diào)查工作。本所律師將通過前期盡職調(diào)查工作，全面核查與本次新三板掛牌項(xiàng)目有關(guān)的問題、并提出相應(yīng)的法律解決措施或建議。為方便貴公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及同事配合本所律師開展前期盡職調(diào)查工作，本所律師特別制作了《關(guān)于xxxx有限公司新三板掛牌項(xiàng)目的盡職調(diào)查文件清單》，請(qǐng)貴公司協(xié)調(diào)有關(guān)同事及時(shí)向本所律師收集、提供有關(guān)資料，并書面或口頭回復(fù)相關(guān)問題。其中，對(duì)于需待貴公司按照本次新三板掛牌項(xiàng)目進(jìn)展逐步完成相關(guān)步驟或工作后方能提交的文件，貴公司可待相關(guān)步驟完成后及時(shí)提供給本所律師。
為確保貴公司本次新三板掛牌項(xiàng)目的圓滿完成，貴公司對(duì)本文件清單所涉問題的答復(fù)和提供的文件資料須確保無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的情形。貴公司提供的證照、批文、合同等文件資料可以是復(fù)印件，但需在復(fù)印件上加蓋
貴公司公章，并提供原件供本所律師核對(duì)。
本所律師在查閱有關(guān)文件資料的過程中，將根據(jù)工作進(jìn)展程度和情況向貴公司及時(shí)提供需要進(jìn)一步補(bǔ)充的文件清單，反饋相關(guān)情況，并就工作中發(fā)現(xiàn)的問題同貴公司和其他有關(guān)機(jī)構(gòu)共同協(xié)商解決。
在貴公司本次新三板掛牌項(xiàng)目進(jìn)程中，無論任何時(shí)候，貴公司如有任何問題，請(qǐng)及時(shí)與本所律師聯(lián)系。
本所律師聯(lián)系方式：
xxx律師，電話xxx，郵箱： xxx律師，電話xxx，郵箱：
順頌商祺！
一、釋義
關(guān)聯(lián)方：包括下述關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人
�。�1）關(guān)聯(lián)法人：包括直接或間接控制貴公司的法人，及由該等法人直接或間接控制的除貴公司及貴公司下屬企業(yè)以外的其他法人；持有貴公司5%以上股份的法人；由下述第（2）項(xiàng)“關(guān)聯(lián)自然人”直接或間接控制的，或由“關(guān)聯(lián)自然人”擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除貴公司及貴公司所屬子公司以外的其他法人；以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或者貴公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與貴公司有特殊關(guān)系、可能導(dǎo)致貴公司利益對(duì)其傾斜的法人。
具有以下情形之一的法人視同為貴公司的關(guān)聯(lián)法人：
A 根據(jù)與貴公司或其關(guān)聯(lián)方簽署的協(xié)議或作出的安排，在該等協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有上述情形之一的；
B 過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有上述情形之一的。
（2）關(guān)聯(lián)自然人：包括直接或間接持有貴公司5%以上股份的自然人，貴公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；直接或者間接控制貴公司的法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；前兩款所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中國證監(jiān)會(huì)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或者貴公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與貴公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致貴公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
下屬企業(yè)：包括貴公司所屬全資、控股、參股及掛靠企業(yè)，以及雖不存在前述情形但貴公司可以對(duì)其實(shí)施控制的企業(yè)。
高級(jí)管理人員：指貴公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書（如有）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
二、提示
1、請(qǐng)貴公司指定專人負(fù)責(zé)本問卷所列問題的書面回復(fù)，并按照本問卷要求提供有關(guān)文件資料。本問卷及相關(guān)文件資料應(yīng)注意保密。
2、為提高工作效率，避免重復(fù)工作，對(duì)有關(guān)未發(fā)生事項(xiàng)貴公司可先與本所律師口頭溝通并出具書面說明，在該等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)及時(shí)向本所律師提供相關(guān)文件資料。
3、對(duì)于本問卷清單所列相關(guān)文件資料，如有重復(fù)的部分的，可不再重復(fù)提供，但請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)表格之備注中予以說明。
三、盡職調(diào)查文件清單
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