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資本運作方式及案例解析
引導語：對于公司而言，最終目的是追求利潤的最大化。下面是yjbys小編為你帶來的資本運作方式及案例解析，希望對你有所幫助。
除了生產(chǎn)經(jīng)營以外，獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等來提高運營效率和效益的經(jīng)濟行為和經(jīng)營活動我們都稱為資本運作。
資本運作獨立于生產(chǎn)而存在，但是其目的是為了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營服務，通過資本運作獲取、配置和優(yōu)化生產(chǎn)資源，促進管理優(yōu)化和技術創(chuàng)新，防范生產(chǎn)經(jīng)營中的風險。為企業(yè)改制和產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整服務，促進企業(yè)股權結構和產(chǎn)業(yè)結構的合理化。為企業(yè)的利潤增長直接服務，甚至通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，直接獲取利潤。
資本運作運用最多的莫過于公眾公司，包括上市公司和掛牌公司。
資本運作貫穿了公司上市以及掛牌的整個過程，資本市場的主要功能有兩個，第一個是價格發(fā)現(xiàn)，第二個是融資功能。當然更多的時候，上市公司的股東們更多的著眼于融資功能。上市(包括掛牌)僅僅是公司融資的手段而并非是最后的目的。
在融資的過程中，往往會運用多種資本運作的手段，從而利用資本市場，改善資本結構，實現(xiàn)資本最大化增值。
在實踐中，很多公司都運用了大量的資本運作，從而達到其預期目的。
上市公司并購案例一東方航空吸收合并上海航空
東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在2008年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業(yè)務均立足上海，放眼全國，業(yè)務上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。但實際中，由于東航屬于國務院國資委下屬企業(yè)，上航屬于上海國資委下屬企業(yè)，這兩個屬于不同娘家的國有企業(yè)最后能夠走上重組之路，這與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。
交易結構
1、東航發(fā)行股份吸并上航，上航注銷法人資格，所有資產(chǎn)和負債人員業(yè)務均并入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。
2、雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。
3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現(xiàn)金選擇權，無風險補償。行使現(xiàn)金選擇權的股東要求：
�、僭诠蓶|大會上投反對票;
②持續(xù)持有股票至收購請求權、現(xiàn)金選擇權實施日。
4、由于國務院國資委等領導要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和A+H非公開發(fā)行兩個項目并行操作，且相互獨立，不互為條件，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標。
二友誼股份吸收合并百聯(lián)股份
友誼股份和百聯(lián)股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業(yè)務上市公司，友誼股份由友誼復星和百聯(lián)集團分別持有20.95%和6.31%的股份，同時發(fā)行有B股。百聯(lián)股份由百聯(lián)集團持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨業(yè)務上存在一定的同業(yè)競爭。
交易結構
1、友誼股份發(fā)行股份購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權
2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份
3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購請求權，向百聯(lián)股份異議股東提供現(xiàn)金選擇權
4、1和2的股份定價根據(jù)董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后確定
5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。
三上海醫(yī)藥換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
這個案例是上市公司并購重組案例中比較復雜也是技術含量比較高的一個案例，該案例同時涉及到H股上市的上實控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權的行使退出上市公司確實為一個很好的創(chuàng)新。
交易結構
1、上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定。
2、上海醫(yī)藥向上藥集團發(fā)行股份,上藥集團將其與醫(yī)藥相關的主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥。
3、上海醫(yī)藥向上海上實發(fā)行股份募集資金20.00億元，并以該等資金向上實控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。上實控股醫(yī)藥資產(chǎn)的評估值即為20.00億元。
4、在上述吸收合并交易環(huán)節(jié)中，賦予了上海醫(yī)藥異議股東收購請求權、上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)的全體股東現(xiàn)金選擇權，現(xiàn)金選擇權由上海國盛(集團)有限公司和申能(集團)有限公司提供。
5、上實醫(yī)藥的控股股東上實控股(HK)通過行使現(xiàn)金選擇權退出醫(yī)藥業(yè)務，現(xiàn)金選擇權的提供方上海國盛(集團)有限公司和申能(集團)有限公司作為戰(zhàn)略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫(yī)藥的股權，股權價值30.60億元。
上市公司借殼案例一九鼎投資借殼中江集團
2015年5月份，九鼎投資出資41.5億元收購中江集團 100%的股權，從而間接持有中江地產(chǎn) 72.37%的股份，成為了中江地產(chǎn)的大股東。隨后，中江地產(chǎn)于12月2日發(fā)布了《關于重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易實施完畢的公告》，稱中江地產(chǎn)與九鼎投資和拉薩昆吾已完成本次交易標的資產(chǎn)的過戶工作，中江地產(chǎn)已合法擁有昆吾九鼎100%股權。
自從11月12日發(fā)布120億元定增預案并復牌后，中江地產(chǎn)的股價便直線上漲。一連14個交易日，公司股票都是一字漲停，12月2日，盡管A股巨幅波動，中江地產(chǎn)仍大漲7.81%。從中江地產(chǎn)11月12日復牌后，公司已出現(xiàn)了16個漲停板，最高漲至77.58元。
二巨人網(wǎng)絡130億借殼回歸A股
世紀游輪2016年3月2日公告，巨人網(wǎng)絡借殼上市的重大資產(chǎn)重組事項獲證監(jiān)會有條件通過。這意味著巨人網(wǎng)絡回歸A股已進入最后倒計時。
雖然未成為中概股回歸第一股，但巨人網(wǎng)絡有可能成為回歸A股用時最短的中概股。
2015年10月31日，世紀游輪披露重組預案，已私有化1年零3個月的巨人網(wǎng)絡130.9億元借殼A股上市。上述券商人士稱，如按照分眾傳媒借殼上市獲批后的進展速度，巨人網(wǎng)絡4月初便有望正式回歸A股。照此推算，從首次披露借殼上市到登陸A股，巨人網(wǎng)絡耗時將不到6個月，較去年6月初公布借殼，12月底才完成借殼的分眾傳媒快近1個月時間。
在世紀游輪宣布巨人網(wǎng)絡借殼后，中銀國際證券預計，參照A股傳媒板塊估值水平，借殼完成后巨人網(wǎng)絡總市值將達300億至400億元。以昨日股價計算，巨人網(wǎng)絡借殼價值仍達675.89億元。
此前2007年11月1日，巨人網(wǎng)絡登陸紐約證券交易所，上市首日報收于18.23美元，市值接近50億美元，按當時匯率算約371億元人民幣。2014年7月巨人網(wǎng)絡從美股退市，私有化價格30億美元，按當時匯率算估值約180億元人民幣。
新三板公司增發(fā)
新三板市場融資能力和流動性差經(jīng)常被媒體提及。真金不怕火煉，好企業(yè)一定會好議價，無論它在哪個市場掛牌交易。目前，A股市場共有貴州茅臺、中科創(chuàng)達、金雷風電、浩豐科技、世紀游輪、天齊鋰業(yè)、先導智能、創(chuàng)業(yè)軟件等8只百元股。新三板市場卻有12家企業(yè)把最新定增價格定位在100元以上，有3家已經(jīng)成功實施，3家正在實施中，6家企業(yè)發(fā)布定增信息。
企業(yè)要想盡快地實現(xiàn)融資，股價適中無疑更利于融資的實現(xiàn)。將單股股票的定增價格定位超100元的企業(yè)本身就需要很強的實力和勇氣，因此數(shù)量不是很多，成功實施定增的更是鳳毛麟角。截止3月7日，新三板最新定增價格超100元的12家企業(yè)中，僅有3家成功實施完成定增，募資金額也是天差地別。
一“最牛夫妻店” 投后估值70億——同創(chuàng)偉業(yè)(832793)
同創(chuàng)偉業(yè)是一家名副其實的“夫妻店”。鄭偉鶴、黃荔夫妻分別擔任同創(chuàng)偉業(yè)董事長和董事、總經(jīng)理，是公司實際控制人;此外，鄭偉鶴、黃荔還分別擔任同創(chuàng)偉業(yè)控股股東同創(chuàng)投資的董事長、執(zhí)行合伙人和董事總經(jīng)理、創(chuàng)始合伙人。
控股股東同創(chuàng)投資是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資公司，注冊資本1億元。
作為一家私募股權投資基金管理機構，同創(chuàng)偉業(yè)于2015年7月15日在新三板掛牌的同時，以166.25元/股的價格發(fā)行了210.53萬股，募資3.50億元。泰康人壽保險、國壽財富、百年人壽保險、華大基因等9名投資者參與了本次認購。
同創(chuàng)偉業(yè)與投資者就本輪增資投后估值70億元人民幣，發(fā)行價格166.25元由此計算而來。
同創(chuàng)偉業(yè)成立于2010年12月27日，目前主要管理的股權基金為VC基金和PE基金，商業(yè)模式可細分為私募募資、項目投資、投后管理、投資退出四大環(huán)節(jié)。本次募資所得將用于設立新的基金并增加GP出資額、拓展新業(yè)務及補充流動資金。
二3D電影也已過時 主打7D互動影院—身臨其境(832817)
身臨其境是國內(nèi)少有的幾家既能夠提供虛擬現(xiàn)實軟硬件設備，又能夠制作虛擬現(xiàn)實影片內(nèi)容的公司。身臨其境提供的“身臨其境”互動多人影院整套解決方案，主要包括7D互動影院、Wasai(哇噻)虛擬現(xiàn)實體驗館、臺風體驗館和3D射擊館幾種產(chǎn)品。
在內(nèi)容制作方面，身臨其境先后制作出的7D影片包括奇境探險漂流、過山車之旅、重圍突擊、太空追擊戰(zhàn)、終極追捕、龍之谷等;目前推出的哇噻游戲內(nèi)容包括歡樂嘉年華、城市戰(zhàn)爭、泰坦之戰(zhàn)等。
身臨其境7D多人互動影院是將游戲娛樂、3D立體視頻技術與動感影院技術巧妙結合的創(chuàng)新型項目。觀影者能夠成為電影中的角色并身臨其境(身臨奇境)般感受到自己就是電影里的一份子，并持續(xù)與影片內(nèi)容產(chǎn)生交互作用。
2015年12月11日，身臨其境以120元/股的價格在新三板成功發(fā)行20萬股，募資2400萬元。海通證券、中信證券、雄鷹(上海)投資、上海金安投資、自然人付放和孫愛軍等參與了本次股票發(fā)行。
三“挖”到金后 忙著四處投資收購——挖金客(834003)
為了拓展新業(yè)務及補充流動資金，挖金客于2015年11月30日在新三板掛牌的同時以120元/股的價格發(fā)行37.85萬股，募資4542萬元。乾亨投資、安潤投資、盛盈投資及個人投資者張魯明參與了認購。
融到資后，挖金客也沒有閑著。2016年1月，挖金客宣布擬受讓馬飛持有的山銘影業(yè)120萬元股權的出資權，為實現(xiàn)公司下一步發(fā)展戰(zhàn)略奠定基礎。
接著，挖金客積極進行對外投資，宣布擬與粵傳媒(002181)全資子公司廣州先鋒報業(yè)、易簡廣告(834498)全資子公司易簡新媒體、自然人張磊共同出資設立北京第一體育網(wǎng)絡科技有限公司;另外，還宣布擬以1209.31萬元的價格購買共青城斑馬投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有的北京星空合眾科技有限公司5.04萬元股權。
挖金客成立于2011年2月24日，為移動娛樂和資訊產(chǎn)品提供全方位整合營銷解決方案，主要通過“斑馬網(wǎng)”提供營銷策劃、推廣、評測、媒體公關等服務，從廣告主處獲取廣告收入或產(chǎn)品聯(lián)營收入。“斑馬網(wǎng)”是中國娛樂移動產(chǎn)品資訊服務領域擁有較高市場認受性的門戶類網(wǎng)站。
新三板企業(yè)的股票增發(fā)價格、數(shù)量等，一般是由交易雙方協(xié)商完成。因此，就和普通人談戀愛一樣，“對象”極為重要。在新三板最新定增價格超100元的12家企業(yè)中，有3家企業(yè)交易對象已定，基本只等流程走完，就能領取“結婚證”。
四不忘初心 重組仍為“結發(fā)妻”——種參仙源(831399)
2015年12月18日，參仙源宣布以發(fā)行股票的方式購買王少群、魏虹等共8名自然人所持有的京朝生發(fā)100%股權和曾祥云等9名自然人持有的林地使用權以及林地上附著資源的所有權。
參仙源向17名自然人以168元/股的價格發(fā)行股票569.24萬股，共計9.56億元。重組完成后，本次交易標的京朝生發(fā)將成為參仙源的全資子公司，參仙源主營業(yè)務仍為野山參種植及銷售、旅游景區(qū)的經(jīng)營管理。
五客戶看好 投資用于支持業(yè)務發(fā)展——新數(shù)網(wǎng)絡(834990)
2016年2月26日，新數(shù)網(wǎng)絡宣布以136.69元/股的價格定向發(fā)行股票不超過47.80萬股，預計募集金額不超過6533.72萬元。
本次發(fā)行為發(fā)行對象確定的股票發(fā)行。新數(shù)網(wǎng)絡稱，本次募資對象包括游族網(wǎng)絡(002174)、眾引傳播(833402)、天風證券、大數(shù)據(jù)分析領域?qū)＜覈路宓葯C構和個人，投資原因在于對公司業(yè)務發(fā)展的持續(xù)看好。同時，認購人在業(yè)務上與新數(shù)網(wǎng)絡具有廣闊的合作空間，系認購人對公司的戰(zhàn)略投資。本次募資有利于新數(shù)網(wǎng)絡與上述認購人之間保持良好的合作關系。
新數(shù)網(wǎng)絡本次股票發(fā)行的認購人游族網(wǎng)絡系公司重要客戶之一，是集頁游、手游、發(fā)行、平臺、海外于一體的輕游戲互動娛樂企業(yè)，成立以來多款頁游產(chǎn)品在較長時間內(nèi)保持高流水表現(xiàn)。游族網(wǎng)絡2015年底成功收購掌淘科技，為進軍大數(shù)據(jù)行業(yè)打下堅實基礎。
新數(shù)網(wǎng)絡表示，本次募集資金將主要用于產(chǎn)品研發(fā)、投資或收購產(chǎn)業(yè)鏈上下游環(huán)節(jié)的公司或資產(chǎn)、增加對子公司的投資、補充運營資金等，以支持新數(shù)網(wǎng)絡主營業(yè)務發(fā)展。
六“你咋不上天呢?”“我上了!”——開心麻花(835099)
開心麻花在新三板的發(fā)展速度就算不能說是“坐上了火箭”，至少也是“騎上了竄天猴”。2015年12月29日剛在新三板掛牌，間隔不足一個月，即2016年1月28日就發(fā)行了152.18萬股股票，募資365.24萬元，董事長張晨全部認購。
第一次募資剛剛結束后的第2天，開心麻花就公布了第2次股票發(fā)行方案，宣布以106元/股的價格發(fā)行不超過284.18萬股，募資不超過3.01億元。上海盛歌投資、石磊、東方證券、張健鵬、嘉興信業(yè)創(chuàng)贏伍號投資、易同投資、徐茜、徐海、北京北后溢久投資、陳春柳、杜和青等認購。
從2.4元/股到106元/股，其中價差約44倍。開心麻花此次定增如果得以完成，股本將增至4736.3萬股，以每股106元的價格計算，估值將超過50億元。
開心麻花成立于2003年4月4日，2015年隨著電影《夏洛特煩惱》的一炮而紅，登陸新三板后即受到資本市場熱捧。
開心麻花演出的主要劇目中，舞臺劇主要包括《烏龍山伯爵》、《江湖學院》和《夏洛特煩惱》等;音樂劇主要包括《爺們兒·叁》;兒童劇主要包括《三只小豬》。另外，開心麻花還涉及新媒體劇的制作，主要有《開心麻花劇場》、網(wǎng)絡劇《江湖學院》、《開心麻花街》等。
這些最新增發(fā)價格超過100元/股的企業(yè)中，除了已經(jīng)實施成功的和正在走流程的，還有一些企業(yè)雖然已經(jīng)發(fā)布了發(fā)行方案，但融資卻不是那么順利，甚至連發(fā)行對象也尚未確定。不過既然敢定這么高的增發(fā)價格，企業(yè)實力還是不容小覷的。
七95.66%毛利率“逆天” 教育行業(yè)都這么高嗎—贏鼎教育(833173)
2016年2月2日，現(xiàn)代教育企業(yè)贏鼎教育宣布擬以315.36元—438.00元每股的價格發(fā)行不超過100.73萬股，募集資金不超過4.41億元，主要用于補充公司發(fā)展所需運營資金、豐富產(chǎn)品類型、擴大業(yè)務規(guī)模、加大市場開拓力度、提升公司的競爭力和抗風險能力。
贏鼎教育是本次梳理的最新增發(fā)價格中最高的企業(yè)。雖然本次增發(fā)的交易對象未定，但并不能說明贏鼎教育沒實力。
2015年贏鼎教育實現(xiàn)營業(yè)收入1.41億元，毛利率95.66%，營收同比增長727.59%;利潤總額和凈利潤分別為1.29億元和1.10億元，同比增長44818.92%和36711.29%;總資產(chǎn)達到1.51億元，凈資產(chǎn)為1.25億元，分別同比增加663.01%和727.88%。
贏鼎教育成立于2009年6月29日，距今不到7年，是一家集在線教育、教育產(chǎn)品研發(fā)、制作、銷售等為一體的現(xiàn)代教育企業(yè)。
贏鼎教育專注于高考報考在線教育領域，主要提供以在線教育和線下咨詢?yōu)橐惑w的全方位解決高中生大學專業(yè)定位及高考報考的教育產(chǎn)品，同時提供高考報考線下咨詢服務和職業(yè)規(guī)劃咨詢服務，主要產(chǎn)品有《高考報考俱樂部》系列產(chǎn)品。
八“趕時髦” 增發(fā)價格采取“分層制”——眾聯(lián)能創(chuàng)(835036)
分層制無疑是最近幾個月來新三板最熱的話題之一，眾聯(lián)能創(chuàng)也趕了回“時髦”，將定增價格進行了“分層”。
今年1月11日，眾聯(lián)能創(chuàng)宣布最新股票增發(fā)價格將分為6檔：116元/股、116.5元/股、117元/股、117.5元/股、118元/股、其他，認購者只能選擇一檔價格并填寫認購股份數(shù)。
眾聯(lián)能創(chuàng)的本次增發(fā)主要是為了滿足業(yè)務發(fā)展和資本運作的需要，擬發(fā)行不超過56萬股股票，發(fā)行價格不低于116元/股。
至今，眾聯(lián)能創(chuàng)已經(jīng)發(fā)布了兩次股票發(fā)行延期公告。在2月22日的公告里眾聯(lián)能創(chuàng)稱，鑒于前次延期期間恰逢春節(jié)假期的情形，為了保證投資者有足夠的時間對公司進行了解并做出決策。經(jīng)公司考慮，現(xiàn)將《認購意向單》提交截止日期繼續(xù)延后至2016年3月18日(含當日)。
眾聯(lián)能創(chuàng)成立于2009年11月16日，是定位于新能源汽車動力總成系統(tǒng)的集成商，主要從事新能源車輛系統(tǒng)核心零部件研發(fā)、動力系統(tǒng)集成、充電及基礎設施集成、自動化工程集成項目的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與技術咨詢。
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