權益轉讓協(xié)議書范本
甲方：__________________
乙方：__________________
鑒于：甲方獲國務院批準，對其資產進行了重組（以下簡稱“重組”）并作為發(fā)起人依據中國法律成立了乙方。甲方向乙方注入重組前屬于甲方及其下屬企業(yè)或單位的主營業(yè)務，包括石油、天然氣的勘探和開發(fā)、煉油、化工、管道運輸、產品銷售、有關科研機構以及相關的資產、負債和所有者權益（以下統(tǒng)稱“核心業(yè)務”）。根據重組，甲方對外合作勘探開發(fā)石油資源的業(yè)務無償劃入乙方，并獲國家批準將其已簽訂的對外合作勘探開發(fā)陸上石油資源協(xié)議（詳見附件一）的權益，轉讓給乙方。據此，雙方協(xié)議如下：
第1條 權益的轉讓
1．1 除本合同另有規(guī)定者外
�。╝）甲方在此將其已經簽訂的23個并列于本合同附表的對外合作勘探開發(fā)陸上石油及天然氣資源協(xié)議（以下簡稱“石油協(xié)議”）項下的，且按照該等合同和中國有關法律之規(guī)定屬于甲方的全部權益（以下簡稱“轉讓權益），無償轉讓給乙方；
�。╞）甲方應在本合同簽署后三十日內，將石油協(xié)議及其他一切有關文件交付乙方；
（c）乙方在此按本合同之規(guī)定，接受轉讓權益，并承擔與轉讓權益有關的權利、責任和義務。
1．2 甲方繼續(xù)作為石油協(xié)議的一方當事人，并根據國家授權繼續(xù)行使石油協(xié)議項下由國家石油公司享有的權利（詳見附件二），監(jiān)督管理石油協(xié)議的執(zhí)行。
1．3 石油協(xié)議所規(guī)定的需要向國家報請審批的文件，甲方應在收到乙方書面要求后的三十日內，向政府有關部門提交該等審批文件。
1．4 甲方授權乙方
�。╝）管理國內有關石油和天然氣勘探和開發(fā)的對外合作業(yè)務。
（b）負責石油協(xié)議執(zhí)行過程中有關法律文件、轉讓合同、補充合同、石油協(xié)議終止合同、石油協(xié)議修改合同的談判，征得甲方同意，并由甲方簽約后執(zhí)行。
1．5 乙方有權依照本合同的規(guī)定享有石油協(xié)議項下原由甲方享有的獨立的經營權，并有權委派管理人員或采取其他必要的措施執(zhí)行石油協(xié)議。
1．6 乙方在執(zhí)行石油協(xié)議的過程中，有權根據石油協(xié)議的規(guī)定自主決定投資計劃及融資方案，就其經營自負盈虧。
1．7 乙方有權通過簽訂承包合同或其他類似合同再委托其子公司、地區(qū)公司、分公司或關聯(lián)公司實施石油協(xié)議，但乙方必須就承包方或受托方的經營行為承擔責任，同時，該等合同不得影響甲方在本合同項下仍享有的權利的行使。
第2條 合同執(zhí)行期限
本合同的有效期限自本合同簽署之日起至本合同附表所列的全部合同執(zhí)行完畢時止。如果國家法律、條例和法規(guī)另有規(guī)定，雙方將根據法律、條例和法規(guī)之規(guī)定，對本條所述的合同執(zhí)行期限進行相應修訂。
第3條 雙方的義務
3．1 甲方保證乙方不受因為甲方履行本合同的義務和責任而引起的索賠、訴訟或費用開支造成的`損害。
3．2 乙方保證甲方不受因為乙方履行石油協(xié)議的義務和責任而引起的索賠、訴訟或費用開支造成的損害。
第4條 雙方進一步的保證
甲方和乙方有義務采取進一步的其他必要的行為，包括簽署其他有關的協(xié)議或合同或文件，以確保實現(xiàn)本合同的宗旨和規(guī)定的內容。
第5條 變更與終止
5．1 當客觀條件發(fā)生變化，一方認為有必要對本合同進行修改或變更且另一方認為合理可行時，雙方可在協(xié)商一致的基礎上以書面形式對本合同進行修改或變更。
5．2 下列任何一種情況發(fā)生時，本合同應當終止，除非雙方另有同意：
�。╝）本合同期限屆滿，或
（b）本合同有效期限內雙方達成終止合同，或
（c）本合同任何一方因地震、風暴、水災、戰(zhàn)爭等不可抗力喪失繼續(xù)履行本合同的能力，或
（d）根據法律、法規(guī)的規(guī)定，或有管轄權的法院或仲裁機構所做出的終止本合同的判決、裁定或決定而終止本合同。
第6條 資產所有權
本合同生效后，在石油合同有效期內該等合同項下所形成的全部資產（不包括資料、信息）歸乙方所有。
第7條 雙方的陳述與保證
7．1 甲方的陳述和保證：
（a）甲方是依法成立的企業(yè)，具有獨立的法人資格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。
�。╞）甲方一直依法從事經營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。
�。╟）甲方為簽署本合同所需的一切政府審批（如需要）以及內部授權程序都已獲得或完成，簽署本合同的是甲方的有效授權代表，并且本合同一經簽署即構成對甲方有約束力的責任。
�。╠）甲方簽署本合同沒有違反勘探開發(fā)合同中有關轉讓條款的規(guī)定。
�。╡）甲方簽署本合同或履行其在本合同項下的義務并不違反其訂立的任何其他合同或其公司章程，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。
7．2 乙方的陳述和保證：
�。╝）乙方是依法成立的股份制企業(yè)，具有獨立的法人資格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。
�。╞）乙方一直依法從事經營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。
（c）乙方為簽署本合同所需的內部授權程序都已完成，簽署本合同的是乙方的有效授權代表，并且本合同一經簽署即構成對乙方有約束力的責任。
�。╠）乙方簽署本合同或履行其在本合同項下的義務并不違反其訂立的任何其他合同或其公司章程，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。
第8條 不可抗力
8．1 如果本合同任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震、及其它自然災害、交通意外、罷工、騷動及戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)））影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
8．2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五日內以手遞或掛號空郵向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
8．3 不可抗力事件發(fā)生時，雙方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，甲乙雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。
第9條 其他規(guī)定
9．1 除本合同另有規(guī)定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在本合同項下的全部或部分權利或義務。
9．2 本合同及其附件構成雙方全部合同，并取代雙方以前就該等事項而達成之全部口頭或書面的合同、合約、理解和通信。
9．3 本合同任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本合同其它條款的有效力及可強制執(zhí)行性。
9．4 本合同或其附件的修訂僅可經書面合同并經雙方授權代表簽字且需經雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾识鞒觥?/p>
9．5 除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使其在本合同項下的權利、權力或特權并不構成對這些權利、權力或特權的放棄，而單一或部分行使這些權利、權力或特權并不排斥任何其它權利、權力或特權的行使。
9．6 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，并與本合同具有同等約束力，如同已被納入本合同。
第10條 通訊
10．1 一方根據本合同規(guī)定作出的通知或其它通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人手遞或掛號郵務發(fā)至以下規(guī)定的另一方地址，或傳真至另一方規(guī)定的傳真號碼，通知被視為已有效作出的日期應按以下的規(guī)定確定：
�。╝）經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效。
�。╞）以掛號郵務寄出的通知應在付郵（以郵戳日期為準）后第7天（若最后一天是星期日或法定節(jié)假日，則順延至下一個工作日）被視為有效。
�。╟）以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出，唯發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而打印的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。
10．2 若一方更改其通訊地址或傳真號碼，應盡快按本條規(guī)定書面通知另一方。
第11條 適用法律和爭議的解決
11．1 本合同應適用中華人民共和國法律并應根據中華人民共和國法律解釋。
11．2 凡因本合同引起的或與，本合同有關的任何爭議，由甲乙雙方協(xié)商解決。若協(xié)商不成，甲、乙任何一方均可將該等爭議提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第12條 附則
12．1 本合同以中文書寫。
12．2 本合同正本一式九份，在雙方授權代表簽署、加蓋公章并呈報中華人民共和國對外貿易經濟合作部批準后生效，各份合同具有同等效力。
12．3 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_____________
授權代表（簽字）：_________
_________年________月____日
簽訂地點：_________________
乙方（蓋章）：_____________
授權代表（簽字）：_________
_________年________月____日
簽訂地點：_________________
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