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股票期權制度與公司治理結構的完善
內容摘要：作為一種國際公認的有效激勵方式，股票期權近來開始引起各方人士越來越頻繁的討論，同時，它在我國所面臨的政策、法律和市場環境也已經趨于成熟。有理由相信，在提升我國微觀經濟的運行效率方面，股票期權將發揮出越來越重要的作用。 關鍵詞：股票期權 治理結構 激勵股票期權是伴隨著企業理論和人力資本理論的發展而發展的。在我國，隨著資本市場的不斷發展與完善，在我國公司中對高級經理職員實行股票期權激勵的必要性已成為共叫。
股票期權的理論基礎及其影響機制
股票期權從本質上講是一種對治理層的激勵機制，這一激勵機制之所以必要，則源于現代大企業中物質資本的提供者（資本家）與人力資本即經營治理和創新能力的提供者（企業家）職能的分離以及由此導致的委托代理題目。企業家人力資本的專有性決定了他們至少部分把握了企業的剩余控制權，而股票期權制度通過讓經理職員也成為未來的股東，賦予其剩余索取權，一定程度上解決了剩余控制權和剩余索取權相分離產生的矛盾，使經理的目標函數與股東的目標函數盡可能地達到內在的一致，減輕了經理職員的機會主義行為和所有者對其進行監視的負擔。
公司治理結構的設立是希看在調動經營者積極性的同時，約束經營者背離所有者利益的行為。代理人的存在是一個給定的條件，針對這一題目有關的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一題目。給予經營者期權或由經營者直接持股只是一種激勵機制，一些人以為這一安排可以實現經營者和所有者的利益一致，這是一種錯誤的熟悉。經營者所擁有的期權或持有的股份一般是小股，它更主要的表現為一種貨幣的效益，而不是對企業的剩余控制權。這種少量的股份稱為“廉價的股票”。企業剩余的收進在某種程度上是一種“公***品”，企業的利潤屬于全體股東，并不區分每個股東是否認真行使了股東的權利，是否參與了企業的經營。那么作為一個小股東，通過自身的努力使其他股東占到好處，甚至是更大的好處，這樣做的本錢和風險與收益相比顯然是分歧算的。反之，坐享其成、“搭便車”則是更好的選擇。
由此可見，少量的股票并不足以改變代理人的利益和行為。只有當股份大到一定程度時，這一狀況才可能改變。這就是我們所講的“有包容性的私利”。股份越大，持股者從企業長期、總體效益改善中贏利越大。當他的收益份額大到足以抵償其監視本錢時，他就情愿承受讓別的股東“搭便車”的后果，付出必要的本錢往改善企業的剩余收益，而經營者所持股份的數額不構成“有包容性私利”。經營者持大股或控股并不具有普遍意義，從現代企業發展的方向看也不是未來的選擇。
在激勵與約束制度中，主要有兩種制度對經理行為產生決定性的影響，即收進制度和組織制度。對于經理職員來說，收進制度的實質不在于收進水平的高低，而在于參與剩余分配的程度。所以，經理是否持有企業的股份，其報酬中有多大的比重與績效掛鉤，這歷來成為經濟學家判定收進制度是否有效的一個基本標準。
股票期權制度對公司治理結構的影響
在股票期權與公司治理結構二者關系的基礎上，股票期權制度從不同的角度來影響公司治理結構，使公司的內外治理結構發生變化。
股票期權與公司治理結構的關系
如何防止公司經理職員獨占剩余控制權，一個較好的辦法就是承認經理職員擁有一個包含高度偶然事件、長期激勵的契約，使得在某些偶然事件下，經理職員獲得的邊際補償能夠大于其獨占控制權獲得的邊際個人收益，這就是股票期權激勵機制發揮作用的基本原理。但是在一定條件下，這種激勵契約面臨的更為嚴厲的題目是它可以為經理職員的擅自做主創造大量的機會。
從外部治理角度出發，重點應該抓好三種類型的市場建設題目。首先，必須積極營造良好的資本市場環境，尤其是股票市場環境，它能為股權激勵提供化解代理風險的出口，并保證經理職員個人利益與公司利益最大化的趨同，確保股權激勵的有效性。其次，必須積極創建有效的經理勞動力市場，并配套以國有企業經理職員選拔制度的改革。惟有這樣，才能保證上市公司經理職員是在競爭性的人才市場中選拔產生，保證經理職員具備在激勵充分條件下治理好上市公司的基本素質與能力。否則經理職員的選拔無法通過市場手段完成，無法保證個人素質，那么無論外部激勵機制多么完善，企業經營都不具備高效運營的基礎。第三，必須做好公司控制權市場的構建工作。公司控制權市場是指公眾公司的控制權作為交易對象的市場，主要的方式有吞并、收購等。在有效的公司控制權市場中，不同的利益主體爭奪公司控制權可以使公司的結構處于不斷變化之中，而公司控制權的可交易狀態又可以與股票期權激勵相結合，克服兩權分離下公司經理的追求與股東利益目標之間的偏差，校正控制權日益擴大的現代企業經理職員行為，促進股權激勵機制作用的進一步發揮。
就公司內部治理而言，主要應該留意從法規制定與公司制度建設上進一步約束具有認股權的經理職員的決策行為。首先，規范公司董事會建設，加強監事會的獨立性和財務監視作用。其次，科學規定股票期權的贈與時間、行權價格、行權時機及行權終止條件，保證股票期權激勵機制的完整性。第三，結合我國實際情況，當前如何設計期股的獲得方式及如何治理股權激勵也是關系到上市公司原有股東與經理職員間相互利益分配的一個公司內部治理題目。
當然，我們不應忽略內部經理之間競爭市場的建設和發展，通過內部經理之間的相互競爭和監視以擺脫董事會成員和經理職員之間不同等的局面，從而降低代理風險的本錢，也為真正具有企業家才能的經理職員脫穎而出創造條件，這顯然有利于股票期權激勵機制作用的有效發揮。
股票期權對公司治理結構的影響
將催生職業經理人市場
股票期權制度不但可以激勵經理職員，增加對他們的競爭壓力，而且較高的收進可以激勵企業家積極加進到職業經理的隊伍中來，而過高的收進又會引起其他有志之士對控制權的爭奪。對經理代理本錢起到抑制作用的市場競爭分為來自經理職業市場的競爭、來自公司產品市場的競爭、來自資本市場的競爭等多個方面。通過股票期權制度，確認他們對企業價值創造方面的貢獻，將有助于企業家和職業經理階層的成長。職業企業家隊伍的建設直接制約了我國現代企業制度的建立，將有效推動我國職業經理市場的發展和公司治理結構的改善。
使經營者的利益與企業的長遠利益結合起來
如何對企業的高層治理者進行有效的激勵和監視，既是現代企業理論研究的重點，也是中國經濟改革所要著力解決的一個重要題目。承包制、年薪制等改革措施存在的一個重大缺陷就是無法消除短期激勵和長期激勵之間的矛盾，將二者有效地同一起來。在股票期權制度下，經理的收進則取決于期權到期日公司股票的市場價格和股票期權協議的執行價格之間的溢價，由于股票價格是公司未來收益流的貼現，反映了企業的長期發展遠景，所以，股票期權制度能夠較好地解決所有者利益和經理利益之間的矛盾，對經理提供長期的動態的激勵，使擁有本企業股票期權的經營者努力創造良好的業績，在經理職員的努力——企業價值的增長——股東和經理職員受益這一利益驅動機制的作用下，經理職員就會為實現所有者的利潤最大化而關注企業的長遠發展，形成共存共榮的利益共同體。
有利于現代企業制度的完善
公司治理結構中的一個重要內容，是根據所有者和其他利害相關者的利益，由董事會選拔經營者，并按其業績給予獎勵。我國國有企業在進行公司化改制時，對經營者沒有建立起符合現代公司要求的激勵機制，在大部分國有獨資和國有控股企業中，仍然運用傳統的激勵方式。在經營者的經營能力、業績與報酬不掛鉤的分配制度下，往往會產生經營者浪費國有資產的行為。對國有企業經營者初等股票期權激勵，讓其持有股權成為股東，使經營者利益與股東利益、企業發展目標相同一，比較好地解決了經營者貢獻與報酬不對等的題目和解決國有控股公司中法人治理結構不公道的題目，為現代企業制度的建立和完善創造條件。
再造法人治理主體
我國曾一直努力試圖通過解決國家股所有者缺位來解決公司治理的主體題目，但在公有制的框架中探討國家股主體題目存在著很多現實的障礙，始終難以建立起一種有效的國家股股東與經營者之間的權利對立與制衡機制。選擇經營者持股是一種可行的選擇，通過引進新的股東，不僅可以使上市公司擺脫國家股獨家治理所帶來的困擾，而且有利于構造一個建立在財產所有權與法人所有權基礎上的所有者與經營者的委托——代理關系。由于國家股股東作為上市公司法人治理主體存在著較大的虛擬成分，所以經理職員的參與實質上是一種法人治理主體的再造過程。實施經理期權制度，在一定程度上扭轉了股東作為治理主體的缺位現象。
推行股票期權激勵的留意事項
股票期權激勵機制與公司治理結構之間的密切關系，可從以下兩方面來看。首先，股票期權作為一種有效的分配激勵方式，本身就是完善公司內部治理的一個重要組成部分。股票期權的順利實施有助于從激勵這個角度幫助國有企業解決由于投資主體缺位所帶來的監視弱化題目，并通過產權這一紐帶將經營者置于與股東相同的利益層面上，以減少客觀存在的股東與經理職員之間的代理風險，構筑高效的公司法人治理結構；其次，股票期權激勵機制能否順利實施在很大程度上又取決于公司治理結構的完善程度。只有在公司內部構建起有效的約束公司相關利益主體間相互關系的制度，并結合相應的外部市場與法律條件，股權激勵機制才可能充分發揮其積極作用。當前我國企業在試行股票期權激勵中的作用并不明顯，分析其原因主要有：股票期權制度的激勵作用的充分發揮離不開一個有效率的股票市場，離不開明晰的產權和規范的公司治理結構。中國股票市場由于處于發展的初期存在著非理性因素，股價在很大程度上脫離了公司的實際業績，市場交易中的信息不對稱及違規行為是非常普遍的。為了改進股票市場的效率，應加強監管、強化信息表露，杜盡各種違法交易行為，使股票價格盡可能正確地反映企業的盈利能力和經理的經營治理水平。
同時，要進一步規范公司治理結構，使所有者利益能得到有效保護。股票期權在我國作為一種新興的分配方式和激勵手段，在其發展初期難免會碰到這樣那樣的題目，需要繼續從各方面為它的順利實施創造條件，而且我們也應該熟悉到，股票期權和其他的激勵方式不是相互排斥的，而是相輔相成的，只要我們堅持理論聯系實際、留意及時總結經驗教訓并認真鑒戒國外的有關經驗，我們就一定能夠走出一條具有中國特色的企業激勵和企業家成長之路。
參考資料：
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