企業資產重組中的會計相關問題研究

關于企業資產重組中的會計相關問題研究

　　一、問題的提出

　　近年來,我國上市公司資產重組風起云涌,資本市場優化資源配置的固有功能正日益凸現。我們進行了初步統計,1997年700多家上市公司中就有近 300家進行了不同形式、不同規模的資產重組,隨后公布的1997年報顯示一些資產重組公司尤其是同時經過外部股權轉換和資產置換重組的企業業績發生了巨大變化(見附表 1)，這些公司發行的股票也成為市場關注的熱點。

　　表1　　　　　　　　　一些公司資產重組前后利潤變化

　　(資料來源：上市公司編制的1996、1997年度財務報告。表中數據為每股收益，單位為人民幣元，上述公司在報告期內股本未發生任何變化。)

　　我們研究了這些重組上市公司的財務報告，發展有很多企業通過資產重組迅速改變了業績，但這些公司對一些重大問題的會計處理明顯不當，有些企業對資產重組采用了不恰當的會計方法，如將購并日前的利潤合并進來，表1中的公司主要采用這種做法;有些則主要依靠資產重組取得一次性收益(見附表2)，從而使公司的業績大幅度上升。資產重組的企業在信息披露方面也存有種種不規范的地方。造成這些問題的原因是多方面的，上市公司有操縱盈余的目的，譬如， 為達到連續三年凈資產利潤率10%的配股標準，或為避免股票被摘牌(蔣義宏，1998);會計準則及相關法規尚不健全,對新的經濟業務難以規范;各類中介機構行為不當,等等。我們將對發現的問題提出看法，以期進一步規范資產重組的財務會計處理。

　　表2　　　　　　　　　一些重組企業投資收益占利潤總額的比重

企業名稱	四川蛾鐵	深華源	萊英達	深安達	石油龍昌	華僑投資	遼源得亨
投資收益比重（%）	1817.46	353.39	323.36	319.63	111.94	96.9	83.64

　　二、不同類型資產重組的主要財務會計問題

　　對資產重組，學術界目前尚無一個確切,統一的定義,也無權威的分類。資產重組通常指企業將一項(批)資產轉化為另一項(批)資產,從而達到資產有效配置的交易行為。從重組形式上看,我們認為可以分為四類：(1)上市公司股權轉讓;(2)上市公司對外收購擴張;(3)上市公司資產置換;(4)上市公司資產剝離。這四種方式都有一些特殊的會計問題需要研究和解決。

　　(一) 股權轉讓 股權轉讓指上市公司的控股股東將其持有的大宗股權轉讓給他人(或企業)的行為。在發生股權轉讓后，該公司依然是一個獨立的法人,需要對外提供單獨的財務報告,只是控股股東發生了變化。從新的控股股東(企業)角度看,通過股權受讓,它取得了對上市公司的控制權。此種重組方式的焦點問題在于，如果新的股東成為上市公司的控股股東,上市公司資產負債的會計基礎要不要改變?需要指出的是,在會計上，控股的標準一般是持股比例大于50%，或雖未達到50%以上，但能夠控制公司的財務與經營政策的情形。

　　股東的變換并不影響上市公司的獨立法人地位，依照現行會計原則應采取持續經營的假設，其對外公布的會計報表仍應以其擁有的資產負債的賬面價值為依據。在實務中普遍的做法是上市公司不進行調賬。

　　但也有觀點認為，對控股合并方式下的被購企業而言，持續經營假設不再適應，需采用新的計價基礎，被購并企業應當將資產評估結果調整入賬。公司股份在新老股東間的轉讓業務足以證明其在編制個別報表時按公允價值計價，所以被購并企業應當將資產評估結果調整入賬。經過調賬，上市公司的個別報表就有了與新的控股股東共同的計價基礎。這種做法在國外被稱為“下推會計”。(湯云為等，1996)

　　這個問題在國外會計理論與實務中一直爭論較多。在美國，通常情況下，被購并企業的凈資產在其個別報表中的計價不受新股東在取得股權時所花代價的影響。但在有些情況下， 美國證券交易委員會(SEC)允許被購并子公司的資產和負債在其個別報表中按公允價值反映，新的控股股東所花的代價與所取得的賬面價值的差額也應確認為商譽。對于股權轉讓進行合并的情形，美國證券交易委員會要求，當一家公司的股權幾乎全部為另一公司所擁有( 通常97%或以上 )，且沒有大量發行在外的債券或優先股時，該子公司向證券交易委員會所報送的財務報表應采用下推會計，即必須按被控股時凈資產的公允價值作為此后編制單獨財務報表的依據。(Beams,1996)

　　從理論上我們支持采用美國證券交易委員會的做法。這是因為：第一，我國上市公司在上市時資產價值的確定受到當時諸多條件的影響和限制，存在不實情況。如1992、1993年改制時部分上市公司國有股折股時存在不實資產，高估企業經營能力;又如在額度管理方式下一些大型上市公司存在低估資產進行縮股的問題。這對經營業績的正確評價存在重大障礙，通過控股購并調整賬面價值是回歸企業價值的一個良好契機。第二，從投資者的觀點看，控股購并意味著被控股公司的經管責任有了變化，應運用新的計價基礎，這從股票價格上得到了反映。第三，從法律的觀點看，《股票發行與交易管理暫行條例》 中要求股權轉讓超過30%時應發要約進行收購。在1997年資產重組中，有27 家公司大宗股權轉讓超過了30%，應當披露豁免收購的批文。如果未得到豁免收購，則必然要采用公允價值對上市公司調賬�，F雖然得到豁免，但其實質等同于吸收合并，應當用公允價值調賬。第四，大宗股權轉讓后，一些企業的資產結構進行大幅調整，主營業務發生根本變動。

　　但調賬的做法在我國目前存在一些制約因素： (1)迄今為止，并沒有法規要求在股權轉讓時對上市公司進行資產評估，從而無法得到公允價值的信息。實踐中確定股權轉讓價格有兩種方法，即凈資產倍率法和市盈率倍數法,通常在這兩種方法的基礎上進行協商。根據1997年7月國有資產管理局和國家體改委聯合公布的《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》第17條規定， 轉讓股份的價格不得低于每股凈資產。 但是在1997年公布轉讓價格的30家公司中有15家低于每股凈資產，有些公司就是因為公允值低于賬面凈值。所以，對于向外轉讓大宗股權，似可設置一定標準，符合此標準的，就應當由收購方聘請會計師對上市公司進行價值評估。 (2)我國上市公司資產重組沒有統一的操作程序，又帶有政府干預的明顯痕跡，重組的隨意性使得大宗股權轉讓頻繁，企業將不堪調賬重負，每次轉讓股權時調賬，公司財務數據的變化難以理解，容易動搖會計信息使用者的信心。 (3)缺乏一套相關的會計規定指導企業處理資產重組所產生的具體會計問題。有關部門應當從上述三個方面加以改進，使股權轉讓行為規范化，相關會計處理規范化。

　　(二)上市公司對外收購擴張 在此方式下,上市公司利用其機制、管理和技術的優勢有計劃地收購優質資產或兼并國有企業，實現資本或資產的快速膨脹。在國外，收購支付的方式有支付現金、負債融資、發行股票等。在我國上市公司尚不能單向擴股收購，但允許主要股東以實物配股投入，從而擴大規模。擴張形式分為吸收合并、新設合并、控股合并和參股投資。在前三種方式下主要的會計問題是對商譽或合并價差的處理，后一種方式下在于對投資差額的處理。

　　吸收合并和新設合并下，購并中支付的代價高于被購并公司的公允價值部分，會計上確認為商譽，我國規定計入無形資產，在不超過10年的期限內攤銷。控股合并下所含有的商譽，我國現行會計制度規定在合并報表中列入“合并價差”，不需單獨反映。世界各國對商譽的具體處理有所不同，大致可分為四類： (1)在一定年度內對商譽進行攤銷; (2)快速銷賬記入當期費用;(3)不攤銷，永久掛賬;(4)直接與收購公司的股東權益相抵銷。大多數國家采用第一種方法，國際會計準則第22號《企業合并》 中規定商譽在5年內按直線法攤銷。我國最近頒布的《股份有限公司會計制度》要求企業按不超過10年的期限攤銷。對于參股投資下出現的投資價差和控股合并下產生的合并價差，該制度也規定在投資(母)公司賬上在規定的期限內加以攤銷，調整投資收益和長期股權投資。這將進一步使上市公司對資產重組的會計處理與國際潮流相一致。

　　從會計上看，合并價差或投資差額表示投資成本超過(低于)所取得凈資產賬面價值的差額，表現為凈資產公允價值超過(低于)賬面價值的差額及商譽(或負商譽)。由于目前子公司或被投資企業仍按原來的賬面價值計價資產與計算利潤，投資收益與投資成本不相配比。攤銷合并價差或投資差額，可使投資收益從按被投資企業賬面價值算的調整為按投資成本計算的數額。從資產的角度看，若不予攤銷，則在表示投資的有并資產和商譽消耗后，相應的長期投資仍予保留，造成賬實不符。攤銷合并價差或投資價差的做法，反映了權責發生制的要求。我們判斷，這一做法將使不少上市公司的利潤下降。

　　(三)資產置換

　　這是上市公司與大股東間進行資產交換，從提高資產質量的一種重組方式。如何對資產置換進行會計規范目前尚無明確規定，我們認為首先應分析資產置換的性質。

　　(1) 雙方交換的資產皆非獨立實體。在上市公司的財務報表上表現以為一項(批)固定資產為代價取得另一項(批)固定資產。國際會計準則第16號《固定資產》對這種交易行為作了規范。在不同類資產交換下，收到的固定資產以公允價值計量，成本是經現金及現金等價值調整后的所放棄固定資產的公允價值。同類資產交換一般不確認損益，即使要確認，也不能確認利得，只能確認損失。

　　(2) 上市公司以自己的附屬公司或子公司同母公司的附屬公司或子公司進行交換。在資產負債表上表現為一項長期投資換取另一項長期投資。置換的結果是上市公司取得對置換進來公司的控制權。

　　(3) 上市公司以自己的固定資產與母公司的附屬公司或子企業進行交換，在資產負債表中表現為一項固定資產與長期投資的轉換，其結果是上市公司獲得對置換進來公司的控制權。

　　(2)、(3)兩種情況，實質是一種特殊的企業合并。根據國際會計準則第22號《企業合并》的定義，企業合并可以通過發行股票或者轉讓現金、現金等價物或其他資產來實現。在這種置換條件下可視同以現金之外的其他資產為代價獲取對其他企業的控制權。從形式上看這種交換應該發生在相同公允價值的資產之間，如果交換資產的公允價值不等，差額應由公允價值低的一方向另一方以現金或其他資產彌補。所以，在此特殊購并方式下，不應當出現其他支付方式下產生的商譽確認問題。

　　而在現行的重組中確實存在一些企業以不等值公允價值資產相交換的情形，涉及到嚴重的關聯交易。資產置換的一個會計問題是要不要確認資產置換損益。在現行實務中，一些企業往往將置換資產公允價值超過賬面價值部分確認為收益，記入投資收益。我們認為是不妥當的。理由是:首先,即使資產是以相等公允價值交換，但公允價值與賬面價值之間的差額并未象處置清理固定資產得到固定資產外的資產(通常是流動資產)時那樣完整的實現，對其他任何營運資產未產生任何影響，因此是一個不完整的收入實現過程，從穩健原則的角度分析，資產置換所產生的收益，不應在利潤表中確認，而宜將其計入資本公積(以后隨固定資產消耗逐期攤銷，再計入利潤表)，這樣還可避免即時對營運資本因為納稅、股利分派而產生的減損;如果產生了損失，那應當立即確認為費用，計入該期利潤表。其次，即使現行制度允許確認損益，也不能將其記入投資收益，這并不是一個真正意義上的投資產生的效益，而應當記入處置固定資產損益。

　　將后兩種資產置換定性為特殊的企業合并方式，可以將資產置換產生的其他一系列會計問題納入合并會計的框架之中分析，對編制合并會計報表、置換前被置換部分損益皆可參照購受法進行會計處理。

　　(四)資產剝離

　　這是指上市公司將與主營業務無關的業務或者質量差的資產進行出售處置。我們認為，對剝離不良資產應根據其性質區分清理固定資產和中止經營。這兩種資產剝離包含的信息含義是不同的。

　　1.中止經營

　　雖然我國現行制度未對中止經營業務進行規范，但在實踐中已經意識到這兩種處置方式不同。對一般意義的固定資產清理，我國會計準則要求將實現的損益列入營業外收支�，F在不少上市公司將轉讓分部所實現的損益列入投資損益，也即實踐中已經在區分兩種不同的剝離。

　　美國會計準則委員第30號意見書“經營成果的報告”，規范了對企業分部處置的會計處理方法。該意見書將企業分部定義為“企業主體的組成單元，其業務(或交易)代表單獨的主要產業或客戶類別，這種單元可能包括企業的部門、分支或子公司。這種單元符合其中的營業類型之一，并且其經營資產和成果及其他活動明顯區別于企業的經營資產和成果及其他活動”。符合這兩項條件的單元將列為企業分部。會計準則委員會采用了非常嚴格的分部含義， 主要因為在30號意見書中將原來列為非常項目的部分重新細分為三個組成部分：(1)企業分部處置;(2)非常項目;(3)特殊或偶發項目。

　　現階段我國可以使用較為寬松的標準將剝離的資產定義為中止經營。因為目前我國會計準則對損益的披露尚未劃分得這樣詳細。只要企業的部門、分支、子公司，其資產和成果及其他經營活動能同企業的其他經營資產和成果及活動區分開來，對它們的處置都可視為中止經營。

　　2.資產剝離損益的處理和揭示

　　個別固定資產項目的清理較為簡單，出售價格與賬面凈值之間的差額計入固定資產處理損益中，而不是營業外收支。

　　中止經營的處理內容有所不同。我們認為對中止經營部分發生的損益應在損益表中單獨列示。從年初到處置日的經營損益，處置日資產售價同賬面凈值之間的差額即處置損益，二者之和應列入中止經營損益。

　　對于跨年度實現的分部外置，年末財務報表的揭示就更為復雜。一種觀點認為，如果本年度未實際處置，企業管理部門制定出處置分部計劃，在年末仍實際處置出去，由于不符合實現原則不應當單獨列示，在實際發生處置的年度再列為處置分部損益。另一種觀點則認為，處置計劃就意味著該分部在該年度即成為中止經營部分，只是出于尚未找到買主的原因而使得實際處置推遲，因此在該年度就應列為中止經營損益，包括三部分：本年度實際發生的經營損益、下年年初至處置日預計經營損益和處置日預計處置損益。美國會計準則委員會在30號公告中支持第二種觀點及方法，并對經營損益和處置損益分別下了定義。

　　縱然第二種觀點更符合會計理論，但由于目前我國監管有困難，企業操縱利潤的動機又特別強烈，我們認為目前采用第一種觀點及方法還是比較現實的選擇。

　　3.特大額處置損益的處理

　　有些上市公司剝離資產的金額特別巨大，常常產生巨額的處置損益。如申能股份公司在1997年轉讓資產的業務中，發生處置收益18億元，僅此一項就使該公司收益大幅增長，另外也有企業發生巨額虧損。依照現行制度都應計入當期損益，對業績會產生很大影響。對巨額收益，購買單位是分年支付款項的，所以在稅收上可以當年實際收到的款項納稅，形成時間性差異，同時，企業在利潤分配中也要采用謹慎的分配政策，以免分配失當。

　　三、資產重組中會計問題專題研究

　　以上我們論述了在不同類型重組方式下的特殊財務會計問題。本部分我們將論述在各類重組方式下的一些共性問題,包括重組資產公允價值的確定問題、購并前利潤及購并日留存利潤的確定,會計調賬基準日的確定、職工安置費的處置等。

　　(一)重組資產公允價值的確定

　　大宗股權轉移、企業收購、資產置換、剝離資產都涉及如何確立資產公允價值問題，公允價值是市場經濟條件下買賣雙方公平交易所達成的價格，通�？捎瑟毩⒌牡谌�方評估確定。然而，我國現階段資產評估面臨的問題非常嚴峻，諸多因素影響資產公允價值的確定： (1)從交易主體看，交易雙方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司，關聯交易現象十分嚴重，在上市公司業績不佳的情況下，通過資產重組向上市公司轉移利益，低估投入資產高估剝離資產的問題比較突出。 (2)從中介機構看，我國的資產評估機構尚缺乏中介機構應有的獨立性,無法承擔評估風險責任,難以客觀公正服務。有些不具有證券業從業資格的機構也參加評估。評估中還存在著按不同目的確定評估價的現象。 (3)從市場環境看，我國經濟市場化程度還很低，非市場因素對公平的市場交易存在嚴重干擾，上市公司在跨地區、跨行業、跨所有制兼并過程中，就受到行業分割、地區利益的影響。例如，上海輪胎橡膠股份有限公司在外地收購一家輪胎企業，當地政府一定要委托當地中介機構進行資產評估，但該機構卻沒有證券從業資格。地方利益，局部利益對資產重組產生了負面效應。 (4)從法律監管看，對重組資產評估目前尚未系統立法，有些重組行為無法可依。譬如，是否所有資產重組都要進行資產評估?如果不是，符合何種條件必須加以評估。在評估后，對評估結果如何處理、何種情況下調賬，何種情況下不調，等等，均缺乏詳細的規定。

　　除了上述原因以外，資產評估方法的選擇也是影響公允價值確定的重要因素。根據有關法規規定，資產評估可以采用收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法，這四種方法有不同的適應范圍。在現行實務中對重組資產大多采用重置成本法評估。 我們認為運用重置成本法并不恰當， 而收益現值法是比較理想的選擇。理由是： (1)從資產置換的實際狀況來看，上市公司考慮的是資產的盈利質量，而置換出去的資產質量差、盈利能力低。如石油龍昌股份公司在同母公司交換時，置換出去的資產盈利率為1%，置換進來的資產盈利率為10%，在評估時采用重置成本法，交換明顯不合理。 (2)在上文資產置換中提到的后兩種情況，被置換對象均可獨立核算，能與其他經營業務顯著分開，具備采用收益現值法的條件。 (3)重置成本法宜對下列資產進行評估：①企業持續經營使用的資產;②剝離出去的非經營性資產;③剝離出去的業績差，但是存在特殊未入賬無形資產的經營資產，如鬧市區的土地廠房。④流通企業的一些存貨。

　　由于實務中資產評估基準日到資產重估發生日還有一段時日，實際的公允價值就應當是評估日公允價值和該段時間內資產價值變動額之和。

　　(二)購并前利潤及購并日留存利潤的確定

　　對企業合并的會計處理，理論上有兩種處理方法，即購受法和權益合并法。購受法下，負責合并企業的利潤包括自身實現的利潤和購受日后被并企業所實現的利潤;在權益合并法下，負責合并企業的利潤包括自身實現的利潤和被并企業在合并時整個年度所實現的利潤。通過用權益合并法處理的合并業務，企業在增加利潤方面能夠收到立竿見影的效果。我國財政部目前并不允許企業采用權益合并法。

　　在我國，上市公司為了以較高價格發行股票、為了獲得配股資格或者為防止虧損摘牌，具有強烈的操縱利潤的動機。其中一個常用手法即是通過資產重組將被重組企業合并前的利潤納入上市公司。某上市公司1996年每股收益為0.01元，1997年上半年發生虧損。 1997年12月底公司通過資產置換取得原由母公司控股80%的一家企業，公司年末實現利潤6600余萬，其中4900萬元是被置換公司置換前盈利，另有 1470萬元是置換損益，由于置換，每股收益達到0.52元，股價不斷上漲、成為市場追逐的熱點。這種做法違反了我國不允許采用權益合并法的規定,但會計師事務所卻出具了無保留意見。另一家上市公司1995年12月29日收購了一家企業95%的股權，在合并報表中將被并企業全年利潤2152萬元合并進來，從而扭轉了當年虧損;并以10:1.5的比例向全體股東送股票股利。會計師出具了保留意見�？梢妼徲媽崉找膊灰幏�。

　　正因為權益合并法極易達到操縱利潤之目的，各國對權益合并法的使用有嚴格的限制條件，在英國《標準會計實務公告》(SSAP)第23號“收購與兼并會計” 中設計了4條標準，強調只有當股權聯營和連續性真正保持下來時，才能使用權益聯合法(在英國稱為兼并會計)，美國會計準則委員會第16號意見提出了12項標準，符合全部標準的合并，應采用權益合并法。

　　權益合并法在我國的使用還產生了嚴重的經濟后果，“一組就靈”的錯誤觀念彌漫于證券市場，上市公司對重組青睞有加。從上市公司看，管理上的癥結遠未根除，內部機制尚未理順，管理者以為可以通過資產重組毫不費力地改變經營業績，管理效率卻遠未提高。實質上，資產重組已成為有些上市公司操縱利潤的工具和免遭摘牌的保護傘。正因為如此，我們建議應嚴格執行國家關于禁止采用權益合并法的規定。

　　(三)調賬基準日的確定

　　在上文已說明公司按被購并企業被收購日的凈資產作價收購，購買日前的盈利應該包括在購買日的凈資產之內。關鍵的問題是購買日的確認。這類似于財務會計對一般商品銷售收入實現的確認時點。

　　在企業合并過程中，涉及的重要日期包括：購并協議鑒訂日、董事會批準日、股東大會批準日、購并公告日、營業執照變更日、產權交割日、資產評估基準日，以何種日期作為購并日呢?

　　目前在上市公司資產重組中這種業務處理非�；靵y，我們以1997年進行資產重組的鋼運股份公司為例來說明。該公司在資產置換過程中發生的有關日期為：

　　1997年9月10日　　　制定資產置換協議

　　1997年10月21日 　　董事會通過資產置換方案

　　1997年12月8日　　　股東大會通過資產置換方案

　　1997年12月9日　　　對外公告將實施資產置換重組

　　1996年12月31日 　　凈資產評估基準日

　　1997年6月30日　　　審計基準日

　　1997年7月1日 　　　置換基準日

　　對上述日期可分析如下:

　　(1) 置換基準日，簡稱置換日，在收購兼并時即為購買日，不可能在協議簽訂前，更不可能在股東大會批準實施之前。我們認為購買日或置換日是被并購企業對凈資產和經營活動的控制權實質上轉讓給購買企業的日期，“實質上轉讓”的含義包括：①購買企業開始行使對被合并企業的財務和經營決策權。②購買企業承擔被合并企業的所有風險和享有獲取被合并企業利益的權力。在一項置換計劃方案得到批準實施之前，被購并企業的原股東依然承擔一切與資產有關的風險和享受一切與資產有關的權利，控制權沒有轉移。

　　(2) 其次，收購或置換協議只是雙方的一種意向和計劃，類似于商品銷售中的合同，并不一定全部執行，隨著內外部環境的變化可能會不斷調整，因此協議日也不能成為購買日或置換日。

　　(3)有人認為董事會通過資產置換或收購方案即可視為置換日或購買日，這種認識也值得商榷， 根據我國《公司法》第38和46條規定，董事會有權擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案，決定與批準權在股東大會。股東大會批準實施，才表明協議具有法律效力，以此為分界線，與資產有關的權力和義務在購并雙方發生轉移，因此在現行法規框架之內，股東大會的批準日才應視為購買日或置換日。公告日只是協議生效后對外公告，由于時滯原因而產生，在此之前，購并或置換實質上已經發生。

　　(4)資產重組業務中取得資產應是取得凈資產的公允價值， 在收購日或置換日之前應當完成資產價值的確定工作。從會計技術角度考慮，資產評估基準日和審計基準日一般定在離制定協議最近的會計決算日進行，所以多數公司上半年簽訂重組協議，評估基準日和審計基準日一般定為1月1日。下半年簽訂重組協議，一般定于6月30日。不過，也有不少公司定于其中的某個月末。 處置日資產價值即為評估日價值和評估日到處置日資產價值變動之和。

　　(5) 交割日只是對合并協議的具體履行，誠如商品銷售時交割具體的標的一樣，在此之前與資產有關的風險和權利實際上已經轉移。變更注冊登記，只是履行法律上的一些手續。

　　(6)由于購買日或置換日往往處于一個會計結算期內而非會計的結算日， 這給資產重組的會計處理帶來不便。一般地將購買日生效當月或次月1日作為會計上股權轉讓生效日， 會計上的購買日僅僅是為了滿足核算的需要而設定，雖不夠正確，但尚能接受。但任意地將購受日提前或推遲，偏離資產重組的生效時點過多，則應當被禁止。

　　通過以上分析可以看出，目前有些上市公司為了從被購并企業帶來更多的利潤，隨意將購買(置換)基準日提前，顯然違反常理和邏輯，難以找到任何支持依據。在法律上應當明確資產重組的程序，生效的日期，以便確定購買日進行會計處理。我們的觀點是以股東大會批準日為購買(置換)基準日，被購并企業購買日前的利潤均不能并入負責購買的企業。

　　(四)職工安置費的處理

　　目前對外收購的重組形式中，被購并方可能是虧損企業。在整體兼并方式下，收購方還要負責安置現有職工或承擔離退休人員養老、醫療費用，當地政府部門往往撥出一筆�？罨騽澇鲆粔K土地，由兼并方安排使用。會計上對這部分安置費用的處理值得討論。

　　有些上市公司將這部分款項作為補貼收入，并計入當年利潤總額，這種做法是不妥當的。因為企業安置職工終究要付出代價，而且從性質上看，安置職工也只是收購資產過程中的一種代理責任，是企業的潛在負債，沒有理由將其列為一項收入，再從中納稅上交和進行利潤分配。

　　我們認為應當依據職工安置的不同形式加以會計處理： (1)如果上市公司允許原來的職工繼續在新的崗位上就業，那么這種安置費可以作為負商譽;相應攤減被兼并企業有形固定資產、無形資產和遞延資產價值，直至為零，仍不足抵銷的部分，再計入“遞延貸項――負商譽”。 (2)如果這部分安置費是以固定資產或其他長期資產形式存在于企業，實際是通過搞“三產”的方式安置職工。撥付的職工安置費按照這種方式使用，實質上是將政府職能轉給了企業，對企業意味著增加了非經營性業務，不利于調整經營結構，最終仍要剝離出去，這樣卻增加了不必要的中介程序。我們認為應當盡可能減少這種職工安置費撥付形式。但目前已經以此方式撥付的，在增加固定資產時可計入資本公積。 (3)直接支付給職工讓其自謀職業的方式下，可列入負債項目。

　　四、若干改進建議

　　上面分析了上市公司資產重組中出現的許多財務會計問題，其中不少問題，我國尚沒有制定相應的規定予以規范，這給我國上市公司資產重組的會計處理帶來了困難，也為上市公司的利潤操縱提供了機會。為此，我們提出以下改進建議。

　　(一)加快制定有關會計準則及信息披露的最低要求，規范資產重組的會計處理

　　1.增加對資產重組的信息披露

　　從資產重組內容看，它涉及企業合并、投資、固定資產等具體準則。有關部門應加快制定這些會計準則，對購并前利潤的處理、資產置換損益的確認、中止營業損益的計算、合并范圍等問題加以嚴格規定。對于企業合并，企業至少應當披露：(1)被并企業的名稱和簡況;(2)以股權交換所實施的合并，應指出股權交換的比率;(3)會計處理上的有效合并日;(4)企業合并對經營成果的影響，如并入的利潤，主營業務利潤的變動; (5)收購的有表決權股份數及所花的代價;(6)合并報表中合并價差所包含的內容及增減變動;(7)合并協議中的可能發生的付款、政府撥付的職工安置費、承諾事項以及會計處理方法。對于其他形式的資產重組，至少也應披露重組的內容、重組日、重組對經營成果的影響、重組后主營業務的變更、剔除重組影響后原企業的經營成果和財務狀況等。

　　對資產置換的性質及損益的確認也應作出嚴格的規定。應當要求企業披露資產置換的金額及置換的目的、置換所產生的損益(如果有的話);有否置換后的回購協議及回購協議的條款;還應當披露轉讓股權所產生的損益。

　　目前許多上市公司在年報中對資產重組給企業帶來的經濟影響很少作明確的說明，即使有也語焉不詳，嚴重影響了使用者對會計信息的有效利用。會計是一個高度規范化的領域，其作用之一是向使用者提供相關和可靠的信息，從而保護不具信息優勢的廣大投資者，提高公眾對證券市場公正性的信心。由政府有關機構規定最低限度的信息披露，有助于使用者判斷企業的經營成果，從而作出合理的決策，同時也能對企業的會計行為有所監督和制約，使證券市場的運作更為有效。

　　2.要求控股合并的企業公布購并日財務報表企業購并是對財務狀況和經營成果有重大影響的突發性事件，企業資產負債結構、規模相應有了變動，編制這一報表可以清楚地反映購并的經濟影響。而且，編制日本身就是合并利潤的起始日期，可以提醒使用者購并日以前的利潤不能反映在本期報表。如果僅僅在年末編制合并報表，反映的情況就包括兩部分：購并本身產生的影響和購并日后產生的影響，而這兩部分性質是不同的，購并是突發和偶然事項，合并后的經營則是持續經營行為，對投資者有不同的信息含義。鑒于購并日財務狀況變動可能對投資者的判斷產生影響，我們建議進行控股收購的上市公司應編制并公布合并日會計報表。合并日由于經營尚未開始，故在取得日只能編制資產負債表。

　　3.注意會計信息的可比性 隨著資產重組， 一些企業的主營業務發生了很大變化，重組前后缺乏可比性，會計披露中應當表明主營業務結構的變動。有關管理機構在一項文件中要求主營業務改變的企業重新登記，由于種種原因，這項規定并沒有得到執行。但有關管理機構在審批企業配股資格時應當考慮凈資產收益率在重組前后的可比性。企業的合并范圍也要嚴加規范，年末進行合并的企業不應納入合并報表。

　　(二)對利潤表若干項目加以改進

　　我國目前利潤表中的凈利潤由營業利潤、投資凈損益、營業外收支凈額三大部分構成。營業利潤具有持續經營的特點,具有持續性;按照我國的情況,投資凈損益取決于被投資企業的經營成果及企業本身的投資策略，其持續性要比營業利潤差;營業外收支取決于公司除投資活動以外的非經營性業務以及不能為公司所控制的非常業務活動，其持續性更差。凈利潤分這三個部分列示有利于投資者預測和判斷公司凈利潤的持續性，從而作出合理的決策。在證券市場較為有效的情況下，市場對公司上述三部分凈利潤構成項目的增減變化具有不同的反映。我國現行制度中，營業利潤的構成及列示已比較規范，但對投資凈損益和營業外收支尚有改進的余地。以下提出我們的看法。

　　投資凈損益，按照其概念，只能包括從企業對外投資活動中所取得的損益，處置部分或大批量固定資產的損益均不能列入投資凈損益。

　　營業外凈收支分營業外收入與營業外支出兩項。在過去，企業的營業外收支業務不多，用營業外收入和營業外支出分別反映,依照重要性原則，尚能滿足信息使用者的要求。但近年來,上市公司的業務活動日益增多，目前的營業外收支已包括固定資產的盤盈盤虧、處理固定資產凈損益、 資產評估所產生的損益、 債務重整損益、接受捐贈轉入、捐贈支出、罰款收入或支出、非常損失等， 如果再將出售、 處置部門或被投資單位的損益、會計政策變更的影響等項目納入營業外收支，將使該項目變得非常龐大，其含義更加不明。

　　我們認為營業外收支本身是一個非常模糊的概念，將不同性質的非經營性項目籠統地放入這一項目，使投資者對非常事項的具體影響難以判斷，同時上市公司也常常利用這一特殊項目操縱利潤。其他國家以及國際會計準則委員會一般都不設置這一項目。我們認為，企業不同性質的非經營項目可分為可控和不可控兩類，可控的項目指企業可以控制的活動所實現的損益，諸如處置固定資產凈損益、資產評估損益、提前贖回債務損益、債務重整損益和會計政策變更等均可歸此類;不可控的項目主要指非常損失。我們建議取消營業外收支這一項目，將包含于其中的項目單獨反映，即可根據非常交易或事項的性質分別加以披露，利潤表中原來的營業外收支項目可被如下項目取代：(1)處置固定資產凈損益;(2)提前贖回債務損益;(3)債務重整損益;(4)中止經營凈損益;(5)前期損益調整;(6)會計政策變更;(7)非常凈損益;(8)其他。

　　這樣每一事項對利潤的影響一目了然，同時也使利潤表項目和現金流量表項目統一起來，便于現金流量表的編制。此外，我們應當謹慎地使用“非常項目”一詞，非常項目僅僅指企業不能控制且不常發生的項目，即同時具有偶發性和特殊性的項目，這樣能為企業所控制的項目就不能列為非常項目。在界定非常項目的同時，我們建議上市公司對每股收益揭示也要分非常項目前每股收益和非常項目后每股收益。通過改進利潤表的項目設置，預期將會增強可理解性和有用性。

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　　主要參考文獻：

　　1. Floyd Beams:Advanced Accounting,Prentice-Hall,1998

　　2. Fischer,Taylor & leer:Advanced Accounting,South-Western Publishing Go.1986

　　3. IAS No.16 Property,Plant and Equipment

　　4. IAS No.22 Business Combinations(Revised 1993)

　　5. P.S.薩德沙納姆著，胡海峰譯：《兼并與收購》，中信出版社，1998年。

　　6. 中華人民共和國財政部會計事務管理司：

　　《會計制度補充規定及問題解答》(第一、二輯)(1994，1995)，

　　《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》(1995)，

　　《美國會計準則解釋與運用》(1995)。

　　7.《中華人民共和國公司法》，1993。

　　8.《股票發行與交易管理暫行條例》，1993。

　　9. 陳信元：“企業改組會計探索”，《財經研究》，1994年第8期。

　　10.蔣義宏：“上市公司利潤操縱的實證研究”，《中國證券報》，1998年3月19-20日。

　　11.湯云為等：《高級會計學》，上海三聯書店，1995年。

　　12.原紅旗：“上市公司資產重組實證分析”，《經濟管理》，1998年第3期。

　　13.原紅旗：“從中期報告看關聯交易：現實問題與理性思考”，《會計研究》1998年第4期

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