新公司法的百姓看點

新公司法的百姓看點

十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了修訂后的公司法，新公司法將于2006年1月1日起實施。與現行公司法相比，這部新近亮相的法律有多個方面的修訂，有利于促進就業、維護中小投資者權益，與百姓利益息息相關。

    允許設立“一人公司” 新公司法的一大亮點是，允許一個自然人或法人投資設立一人有限公司。根據新公司法，“一人有限公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司”，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。新公司法允許成立“一人公司”，增加了老百姓就業、創業的機會。

    事實上，一個股東的出資額占公司資本的絕大多數而其他股東只占象征性的極少數、或者一個股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責任公司，即實質上的一人公司，在現實中已是客觀存在，也很難禁止。根據實際情況，此次修訂公司法允許一個自然人投資設立有限責任公司，將其納入了公司法的監管范圍。

    在立法過程中，對是否允許設立“一人公司”曾存在爭議。持反對意見的人認為，一人公司的股東很容易將公司財產與本人財產混同，損害公司債權人的利益。鑒于此，新公司法對“一人公司”作了詳細的規范性規定。比如：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計；一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

    降低設立公司“門檻” 現行公司法規定，有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

    修訂過程中，各方面普遍認為這一規定數額過高，不利于民間資本進入市場。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。新公司法據此做了相應修改，一是取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；二是允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內繳足；三是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。

    現行公司法規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元，新公司法將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

    全國人大常委會法工委副主任安建指出，完善公司設立和公司資本制度方面的規定，降低公司設立“門檻”，擴大股東可以向公司出資的財產范圍等，為公司設立提供了制度上的便利，有利于鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業。

    健全對中小股東利益的保護機制 現實生活中，有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務狀況，致使中小股東的利益受到嚴重損害。針對這一情況，新公司法規定，公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

    目前，有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態。新公司法對此困局作出規定，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

    股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。據此，新公司法規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 [Page]

    安建認為，新公司法的有關修改和補充健全了中小股東利益的保護機制，對于維護中小股東的合法權益，保護投資積極性，增強投資信心，提供了法律保障。

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