美注冊公司步驟詳解

美注冊公司步驟詳解

　　首先談談為什么要在美國注冊公司的問題。在美國做生意，不一定要注冊公司。但很多生意，比如說，網上賣產品啥的，都會牽扯到責任。注冊公司是因為公司是limited liability的，客戶打官司的話，只有公司賠錢，個人不會承擔任何責任。而不注冊公司僅以個人名義做生意的話，搞不好連家里的房子都要賠上去。所以說，注冊公司，最大的好處是規避責任。

　　有人認為注冊公司可以用來省稅。這個其實是本末倒置的想法。公司是用來做事業的，不是僅僅用來避稅的。注冊公司不一定能省稅。

　　下面小編就分門別類的說說在美國注冊公司的情況和常見問題.

　　美國公司種類

　　首先談一下美國公司的類別。大類分無限責任公司和有限責任公司。

　　無限責任公司包括:

　　-Sole Proprietorship (一人獨資): 一般做independent contractor, consultant或者freelancer，可以選擇這個。不需要提交任何表格，就可以開始經營了。報稅就是在個人報稅的Form 1040 Schedule C上報就行。這種公司形式setup最簡單，也最容易撤銷. (如果是single-member LLC的話，也是按照sole proprietor報稅的，就是一樣的填寫Schedule C).

　　-General Partnership (兩人或多人經營的)

　　有限責任公司主要包括:

　　-LLC: 這種公司類型非常簡單明了，對于small business來說，這個是比較合適的一種形式, 外國人注冊LLC也是非常合適的。LLC在owner上沒有限制，外國人也可以作為owner。LLC可以是member managed，可以是manager managed。這樣，owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事會等麻煩的東西。另外，LLC不需要雇人。一個人也可以了。

　　稅收上，LLC在成立之初有3種選擇：

　　1) default是作為pass through entity直接跟個人一起交稅，即公司收入被視為個人收入。填寫Form 1040 Schedule C。

　　2) 選擇作為S corp報稅

　　3) 選擇作為 C Corp報稅.

　　-C Corporation: 如果想成立一家corporation， by default這個公司是C corp，除非向IRS file Form 2553選擇S corp. 需要注意的是，S corp or C corp只是在聯邦稅上的區分。在州稅上，不是每個州都承認S corp的。

　　小規模的新公司，開設LLC的成本小，運營成本也相對低。但如果公司的收入或者凈利潤會很高，那么C-Corp可能會是更佳的選擇了. 因為C Corp的盈利掙的錢，可以放在公司里，按照公司繳稅，稅率比較低。而和個人所得稅一起交的話，有可能會tax比較高.

　　-S Corporation: 最多不超過100個股東. S Corp僅限于美國公民或者常住外國居民(resident alien)可以注冊。這個理解上有些歧義，比如說，綠卡是永久居民，但如果H1B在美國多年的，從報稅角度講，也算是常住外國居民.

　　LLC和S Corporation稅收的區別

　　LLC 運營簡單，而S-Corp比較麻煩，需要定期開股東會議并且做會議紀要. LLC和S-Corp的盈利和虧損是pass-through給股東的，和每個股東的個人所得稅一起報. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的. 這個包括SSN + medicare tax, 有15.3%的稅率.

　　而如果公司profit(盈利)很多的話，S-Corp比LLC在稅收上就有優勢了. 就是只有S-Corp發給員工的工資是要交payroll tax的。但其他的工資以外的部分是算作分紅(distribution), 分紅是不用交payroll tax的, 只是和個人所得稅一起報稅，所以稅率可以很低.

　　這樣的話，很多人就會說，那我把錢從S-Corp拿出來，都盡量算作是分紅不就行了，這樣不用交payroll tax. 但這種想法是非常天真的，因為IRS針對這個有規定的。就是說，S-Corp一定要付給員工合理的工資的。所以，你從S-Corp拿錢出來給自己，要小心，不能輕易的將應該是作為工資的錢當成是分紅，否則會惹IRS的麻煩。

　　據我這樣的分析，如果你公司盈利很多的情況下, S-Corp可能更合適。因為你的工資按照行業標準來說基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分紅給自己的話，是不用交payroll tax的。這樣就比LLC全程收payroll tax強多了.

　　C Corporation和S Corporation 稅收的區別

　　C-Corp繳稅的時候是作為獨立的法人entity的，需要填報Form 1120, 按照企業報稅, 起始的稅率比較低。比如說，3萬多美金以內的凈盈利，報稅也就是10~15%的tax rate. 另外，因為S-Corp和LLC掙的錢是pass-through到個人名義下報稅的，而C-Corp掙的錢可以留在公司里，所以如果你希望盈利掙的錢再投入到公司里面，把公司做大的話，C-Corp的公司形式比較好。這種形式也是VC風險投資喜歡的企業形式.

　　C-Corp的缺點是有公司和股東的雙重征稅(double taxation)問題. 因為掙的錢要按照公司交一次稅;這筆錢從公司里拿出來，也要算在個人所得稅里繳稅。所以在稅收上，C-Corp需要好的planning, 合理避稅.

　　具體的可以看這篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表(http://www.bizfilings.com/toolkit/sbg/tax-info/fed-taxes/s-c-corporations-create-different-tax-consequences.aspx).

　　S-Corp的營收或者虧損是需要和個人所得稅一起報的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因為企業本身不用繳稅，但需要填寫美國聯邦Form 1120S稅表。

　　在公司所有權上，C-Corp對公司擁有者人數沒有限制;但S-Corp是限制在最多不超過100個股東, 另外S-Corp的股東都必須是美國公民或者常住居民.

　　如果一個企業在很多個州都有operation的話, 那C corp可能更合適， 因為多個州征稅來說，對于S corp很復雜的.

　　什么情況下注冊什么公司的問題

　　LLC: 很多中國人在美國起步做生意都是注冊個LLC, 因為公司形式簡單。

　　S-Corp: 外國人foreigner是不能注冊的，需要是美國公民或者綠卡持有者。 S-Corp運營方面比LLC復雜，但一旦掙錢多了，在避稅上比LLC有優勢，因為LLC的營收全部按照工資稅來上繳的，稅率高;而S-Corp的營收可以分為工資和分紅。分紅部分的收入的稅率比工資稅低。

　　C-Corp: 如果公司盈利比較多，而且希望能夠將盈利繼續投入到公司里不斷做大的話，C-Corp是個好的選擇. 可以有效避稅(這個有CPA注冊會計師跟我是這樣建議的). 對于外國人來說，有的律師會建議在美國注冊C-Corp. 因為做生意來說，C-Corp給人感覺更加氣派，公司的形象更加正規。另外，相對于在別的國家注冊和維護一個公司來講，在美國注冊和維持一個corporation也就不算是特別麻煩的事情了.

　　LLC+S-Corp報稅: 這個就是注冊LLC公司，然后報稅的時候向IRS申請按照S-corp報稅(要填Form 2553表). 這樣做的好處是不用維護復雜的S-Corp公司運營手續。我聯系過的一些朋友，他們注冊公司一般都建議是LLC + S Corp的形式. 如果覺得S Corp麻煩的話，搞個簡單的LLC就行.

　　注冊美國公司的條件和程序

　　在美國，公司是由各個州所管轄的事情，所以要向州務卿辦公室(Secretary of State)申請注冊公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 開公司的流程大體上是去州政府填一個表格, 交錢. 然后等兩個星期。 然后申請Federal EIN number, 然后開bank account.

　　具體注冊步驟如下:

　　1) 先決定好你要開什么樣的公司。也就是選擇corp, 還是LLC, 亦或是partnership等.

　　2) 注冊公司名稱(business name). 如果你不給你的公司起個名字的話，你的公司法人名稱就是你的姓名了。

　　3) 提交以下文件給Secretary of State備案:

　　-Articles of Organization (組織章程)

　　-LLC的成員需要簽署Operating Agreement. 這份文件規定了各個成員的權利以及公司運營的規矩.

　　4) 公司注冊成功后，到美國稅局(IRS)注冊并且申請稅號(Federal Tax ID)

　　這個不一定適用所有的公司。如果你的公司有雇員，或者是corporation等，你需要申請一個Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情況，你可以用自己的Social Security Number作為Tax ID.

　　5) 到州政府的申請sales tax permit

　　除了注冊公司外，還有可能需要申辦sales tax permit, 有了這個permit, 就可以用來向客戶收取銷售稅. 比如說，如果你是賣貨的，那就要辦理sales tax permit. 賣出去的貨物要加收州里的銷售稅. 商家的銷售稅也是州政府的一項財政來源.

　　6) 注冊申請可能需要的一些商業許可證(business licenses & permits)

　　比如說，如果你想經營餐飲業，除了注冊公司外，還要辦理一些許可license.

　　注冊公司后，你基本上可以經營任何合法的生意. 如果有賺錢盈利的話，一般你必須每季度向IRS報稅。如過期繳費，政府會有懲罰的。如果暫時未開始經營，應填表通知稅務局。

　　7) 有了EIN后，就可以上銀行開business賬號了

　　公司成立后，一定要養成良好的整理保存發票文件的習慣。現在市面上有很多好管理發票的app都可以使用的. 如果是公務餐，發票上最好寫上和誰吃飯，目的是什么，為萬一IRS來audit做準備。如果公司的支出和收入比較頻繁，建議買個small business accounting軟件，也就一百來塊，自動化管理很方便的.

　　關于如何報稅合適的問題

　　報稅上來說，我理解的是, 如果你是一個人獨資的無限責任公司(Sole Proprietorship)的話，就可以和個人所得稅一起報(用schedule-c), 就用類似turbotax之類的軟件就可以了，比較簡單. 這些tax software都非常易于操作，并有分步解釋和手把手的教學，無須專業知識。但有個問題就是，只能夠盈利的部分可以被business的expense抵減掉。但schedule-c無法做出負數來.

　　如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根據我的理解,可以將Schedule-C做成凈虧損的(net loss), 然后抵減個人所得稅. 比如說，公司初創，5年之內，虧損個2~3年，都可以理解的。所以，開始的幾年，可以報稅的時候是凈虧損以抵減個人的income. 要聲明一下，這個只是個人的理解，不一定對, 建議請專業會計師(CPA)報稅為好.

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