2個股東的公司章程
作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。本章程如與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)為準。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：_XXXX公司__(以下簡稱“公司”)
第二條 公司住所：_XX市XX路XX號___
第三條 公司在 XX市 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第二章 公司經(jīng)營范圍
第四條 公司經(jīng)營范圍:___與營業(yè)執(zhí)照保持一致 。
第五條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記后方可從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)前置許可的項目，應當在取得許可并辦理經(jīng)營范圍變更登記后從事經(jīng)營活動。
第三章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本：人民幣__XX _萬元。
第七條 股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。
第八條 公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
第九條 公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
第十條 公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 股東的姓名或者名稱
第十一條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額(單位:萬元人民幣)和出資時間如下：
第十二條 股東未按照公司章程規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東可以提起民事訴訟，請求其向公司依法全面履行出資義務。
第十三條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或名稱向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十四條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照《公司法》的規(guī)定行使職權。
股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的`年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任和解聘公司經(jīng)理。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年三月召開。代
表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十七條 召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條 公司設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)執(zhí)行股東會決議;
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
第二十一條 公司設經(jīng)理一名，由股東會聘任或解聘，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。
第二十二條 經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第二十三條 公司設監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條 監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)《公司法》規(guī)定的其他職權。
第二十六條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第二十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因利用職權非法取得錢財、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪其政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務并到公司登記機關辦理董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案。
第六章 公司法定代表人
第二十八條 公司法定代表人由總經(jīng)理(執(zhí)行董事)擔任。
第二十九條 公司法定代表人的職權如下：
(一)代表公司簽署有關文件;
(二)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第三十條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止擔任法定代表人的情形的，公司股東會應當免去其職務。
公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第七章 公司的股權轉讓
第三十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。
股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。
第三十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第三十三條 股東依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，并到公司登記機關辦理變更(備案)登記。對公司章程的該項修改不需由股東會表決。
第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政
法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。
公司應于第二年三月三十一日前將財務會計報告送交各股東。 第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利。
公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十六條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
第九章 公司的營業(yè)期限
第三十七條 公司的營業(yè)期限為_XX_年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十八條 公司變更營業(yè)期限,須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過。公司變更營業(yè)期限,必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應的變更登記手續(xù)。
第十章 公司的合并與分立
第三十九條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第四十條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第十一章 公司的解散與清算
第四十一條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第四十二條 公司因以上原因而解散，依法應當清算的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司的清算組由股東會決議指定的全體股東或部分股東組成，非自然人股東由其委派的人員作為清算組成員。
公司清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第四十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。
第四十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)后，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第四十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
第十二章 其他事項
第四十六條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第四十七條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)為準。
股東簽字：(初次制定章程)
法定代表人簽字：(修改章程)
年 月 日
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