經(jīng)理人融資收購(gòu)形式
導(dǎo)語(yǔ)：英文縮寫(xiě) MBO,即管理層通過(guò)融資購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，并實(shí)際控制該公司，如四通公司，深大方，TCL均運(yùn)作了MBO
什么是經(jīng)理人融資收購(gòu)
管理層融資收購(gòu)(managementbuy-out,簡(jiǎn)稱MBO)，它是指企業(yè)的管理層利用自身籌集與外部所融資本向企業(yè)所有者購(gòu)買股權(quán)或資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，改變公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)以及資本結(jié)構(gòu)，并進(jìn)一步對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組以獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。MBO交易中常伴有股權(quán)、債權(quán)、員工持股計(jì)劃，以及資產(chǎn)和員工的處置等全面的安排。
實(shí)踐中出現(xiàn)的其他幾種由MBO演變的收購(gòu)形式有：
外部管理團(tuán)隊(duì)融資收購(gòu)(managementbuy-in，簡(jiǎn)稱MBI)，就是一個(gè)新組建的外部管理團(tuán)隊(duì)在金融機(jī)構(gòu)的幫助下，收購(gòu)他人管理下的企業(yè)的控股股權(quán)。
內(nèi)部管理者與外來(lái)投資者聯(lián)合收購(gòu)(buy-inmanagementbuy-out，簡(jiǎn)稱BIMBO)，結(jié)合多方的資源優(yōu)勢(shì)，往往會(huì)使MBO更容易獲得成功。
管理層職工聯(lián)合收購(gòu)(managementandemployeebuy-out，簡(jiǎn)稱MEBO)，MEBO把管理者收購(gòu)與員工持股計(jì)劃(employeestockownershipplans，簡(jiǎn)稱ESOP)或企業(yè)職工收購(gòu)(employeebuy-out,簡(jiǎn)稱EBO)相結(jié)合，在我國(guó)的國(guó)有和集體企業(yè)轉(zhuǎn)制過(guò)程中有很多實(shí)例。
有時(shí)經(jīng)歷過(guò)一次MBO的企業(yè)，還可以有第二次MBO(secondaryMBO)，新的管理團(tuán)隊(duì)引進(jìn)投資，對(duì)企業(yè)進(jìn)行改革。
還有一種機(jī)構(gòu)收購(gòu)(institutionbuy-in，簡(jiǎn)稱IBI)，就是投資機(jī)構(gòu)收購(gòu)一家企業(yè)，指派現(xiàn)有管理人員或引進(jìn)新的管理人員，并幫助新的管理團(tuán)隊(duì)購(gòu)買該企業(yè)的一部分股權(quán)。IBI往往是以拍賣的形式，引入多家收購(gòu)者競(jìng)標(biāo)，收購(gòu)者在中標(biāo)之后才組織新的管理團(tuán)隊(duì)或整頓現(xiàn)有管理層。這種機(jī)會(huì)在創(chuàng)業(yè)投資基金的延續(xù)年限到期、投資公司急于退出被投資企業(yè)時(shí)也會(huì)出現(xiàn)。
幾種不同收購(gòu)形式的比較
MBO內(nèi)部的MBO團(tuán)隊(duì)熟悉企業(yè)的情況，管理上有延續(xù)性，績(jī)效改進(jìn)的動(dòng)力也最大;但在內(nèi)部管理人能力有限，不能取得投資商和原股東信任時(shí)，投資者會(huì)組織一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)有能力的團(tuán)隊(duì)，以MBI的形式進(jìn)駐企業(yè)。
MBI空降的管理團(tuán)隊(duì)雖然是在同一行業(yè)里有多年經(jīng)驗(yàn)的管理人員，但由于他們對(duì)目標(biāo)企業(yè)的認(rèn)識(shí)不如內(nèi)部管理人員，而且容易與留下來(lái)的員工產(chǎn)生沖突，所以一般MBI投資的風(fēng)險(xiǎn)要比MBO要大一些，而投資公司對(duì)MBI的期望收益也比MBO要高一些。從另一方面來(lái)看，外部來(lái)的管理團(tuán)隊(duì)往往能帶來(lái)新的管理思想，他們沒(méi)有太多的思想包袱，敢于大刀闊斧地進(jìn)行改革，所以可以為企業(yè)帶來(lái)新面貌。
BIMBO部分內(nèi)部管理人加上引進(jìn)的外部管理人聯(lián)合收購(gòu)(BIMBO)常�？梢跃C合兩方面的優(yōu)點(diǎn)，又可避免其部分缺點(diǎn)。原內(nèi)部成員為了幫助新進(jìn)成員了解企業(yè)，BIMBO的團(tuán)隊(duì)成員之間的交流一般也更頻繁一些，團(tuán)隊(duì)成員之間更有可能開(kāi)誠(chéng)布公地討論存在的問(wèn)題和解決方法。BIMBO的問(wèn)題是有時(shí)候新舊管理人員的關(guān)系和利益平衡不好處理。
尋求MBO收購(gòu)機(jī)會(huì)
實(shí)施MBO的幾個(gè)前提
管理層收購(gòu)必須有以下幾個(gè)前提才能實(shí)現(xiàn)：
■有一個(gè)可以獨(dú)立運(yùn)作的商業(yè)實(shí)體(目標(biāo)企業(yè));
■原股東有意出售;
■一個(gè)有獨(dú)立管理能力的管理團(tuán)隊(duì);
■有愿意出資的投資機(jī)構(gòu)(或者管理團(tuán)隊(duì)有足夠的'資金進(jìn)行收購(gòu))。
對(duì)于有獨(dú)立管理能力的經(jīng)理人來(lái)說(shuō)，第一個(gè)前提相對(duì)容易實(shí)現(xiàn)，主要的機(jī)會(huì)則取決于控股股東、以及投資商了。
原股東有意出售企業(yè)的情況
管理層有融資收購(gòu)的機(jī)會(huì)在于原股東有出售企業(yè)的動(dòng)機(jī)，這類機(jī)會(huì)出現(xiàn)的情況包括：
■在國(guó)家有明確退出意向的行業(yè)，通過(guò)與國(guó)有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行良好的溝通和協(xié)商，可以推動(dòng)實(shí)施MBO;
■大企業(yè)集團(tuán)希望出售屬于非核心業(yè)務(wù)的子公司;
■母公司陷入財(cái)務(wù)困難，需要出售部分子公司套現(xiàn)還貸;
■私營(yíng)企業(yè)業(yè)主想退出日常經(jīng)營(yíng)管理工作，而家族內(nèi)有找不到合適的繼任人，因此業(yè)主希望套現(xiàn)部分或全部股權(quán)退休或從事其他生意;
■大型收購(gòu)案中的收購(gòu)方有不想要的部分，企業(yè)管理層有機(jī)會(huì)收購(gòu)一個(gè)部門或分公司;
■在企業(yè)股權(quán)分散的情況下，股東之間的戰(zhàn)略思路不一樣，導(dǎo)致部分股東希望出售股權(quán)或希望管理層掌握控制權(quán)以穩(wěn)定企業(yè)的經(jīng)營(yíng);
■一家管理層收購(gòu)了的企業(yè)再經(jīng)過(guò)若干年的經(jīng)營(yíng)之后，投資者希望套現(xiàn)手中的股權(quán)，從而管理層可以受讓增持股份;也有可能原來(lái)的股東經(jīng)理人也希望套現(xiàn)，因此有第二次管理層收購(gòu)(secondarybuyout)的可能;
■在股票市場(chǎng)公開(kāi)交易的中小型企業(yè)股價(jià)嚴(yán)重低估、持續(xù)走低，交易量很小，發(fā)行新股融資已經(jīng)不可能，被惡意收購(gòu)又不能實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值，而且也不是原股東所希望的，因此管理層有機(jī)會(huì)收購(gòu)公司，并將之變成非上市公司;
■企業(yè)陷入財(cái)政困境，在有可能清盤的情況下，管理層有機(jī)會(huì)收購(gòu)企業(yè)的部分或全部業(yè)務(wù)，而這種情況對(duì)于企業(yè)的延續(xù)是最好的選擇。
雖然上述機(jī)會(huì)也可能導(dǎo)致第三方收購(gòu)，但是出于管理延續(xù)性和投資風(fēng)險(xiǎn)的考慮，MBO團(tuán)隊(duì)往往更具有競(jìng)爭(zhēng)力。
企業(yè)分拆(spin-off)
企業(yè)分拆(spin-off)也是MBO的機(jī)會(huì)之一。企業(yè)分拆通常是在母公司意識(shí)到子公司(或項(xiàng)目)的發(fā)展?jié)摿�，但是為了讓管理者有更大的�?dòng)力把項(xiàng)目做好，或者沒(méi)有足夠的資金資源支持項(xiàng)目的發(fā)展，母公司把子公司分拆出去是實(shí)現(xiàn)子公司(或項(xiàng)目)價(jià)值的最好選擇。在這種情況下，母公司往往會(huì)在分拆出去的企業(yè)里保留相當(dāng)份額的股份。
這種機(jī)會(huì)的產(chǎn)生也可能是內(nèi)部管理人員首先想到這種可能性，然后開(kāi)始做一些前期的調(diào)查工作和內(nèi)部游說(shuō)工作，最后獲得母公司的支持。企業(yè)分拆最大的障礙在于母公司內(nèi)部的權(quán)力與利益紛爭(zhēng)和母公司內(nèi)其他人員的嫉妒。
實(shí)例：美國(guó)熱電公司
美國(guó)熱電公司(ThermoElectronCorporation)用分拆的商業(yè)模式建立起了一個(gè)龐大的控股集團(tuán)。該公司是世界上最大的分析儀器制造商，是美國(guó)財(cái)富500強(qiáng)之一，在世界三十多個(gè)國(guó)家有分支機(jī)構(gòu)，員工14000余人，年收入達(dá)25億美元。其公司總部設(shè)在馬薩諸塞州，產(chǎn)品涉及分析、環(huán)境監(jiān)測(cè)、生命科學(xué)、光學(xué)技術(shù)、過(guò)程控制等方面的儀器和設(shè)備，是美國(guó)產(chǎn)品范圍最廣的高科技公司之一。
熱電公司是麻省理工學(xué)院的高級(jí)講師GeorgeN.Hatsopoulos博士在1956年創(chuàng)辦的，公司于1967年在紐約證券市場(chǎng)上市。早期公司的發(fā)展戰(zhàn)略是專注于滿足潛在市場(chǎng)需求的產(chǎn)品和服務(wù)。在上世紀(jì)八十年代，華爾街的分析師們把熱電公司稱為“永恒的新構(gòu)思機(jī)器”(aperpetualideamachine)因?yàn)樵摴竟膭?lì)內(nèi)部開(kāi)發(fā)的新項(xiàng)目獨(dú)立出去，由母公司占大股并提供財(cái)務(wù)指導(dǎo)，待到分拆出去的公司長(zhǎng)大后促成其單獨(dú)公開(kāi)股票上市�，F(xiàn)在已經(jīng)有二十多家從熱電公司分拆出去的企業(yè)實(shí)現(xiàn)了IPO，很多內(nèi)部管理人員和工程師成了新公司的股東和企業(yè)家。通過(guò)這種戰(zhàn)略，熱電公司創(chuàng)造了一個(gè)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)文化，鼓勵(lì)員工追求新構(gòu)思、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，把新技術(shù)推向市場(chǎng)，同時(shí)也為股東創(chuàng)造了價(jià)值。
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