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企業法律風險盡職調查指南
導語：企業法律風險是基于法律規定或合同約定產生的。而法律規定或合同約定最基本的功能就是明確告訴當事人應該做什么、不應該做什么，以及相應的法律后果是什么。因此對于當事人來說，企業法律風險是可以事前預見的，即可以通過對法律規定或合同約定的解讀，預先判斷出哪些行為可能會給企業帶來法律風險，以及風險發生后會給企業帶來什么樣的后果。
為"Due Diligence",其原意是"適當的或應有的勤勉",法律術語譯為"盡職調查"。從這一術語產生的淵源來看,盡職調查其實就是對相關法律事務具有法律意義的背景資料進行應有的調查,使相關法律事務的處理建立在客觀、全面的信息基礎之上,以確保相關法律事務的處理能夠達到預期的結果,而不因相關信息在真實性、完整性、全面性、合法性等方面的原因影響預期目標的實現。
"盡職調查"一詞雖然早在1997年7月就在當時國務院證券委員會所發布的《關于發布(證券業從業人員資格培訓與考試大綱(試行))的通知》中出現,但迄今為止在我國的法律規范體系中并無權威的定義。法律風險管理中的盡職調查,主要是受企業主的委托對法律風險管理項目范圍內的企業實際情況進行調查,從而為提高控制措施的針對性和實用性提供基礎。
1法律風險管理項目的啟動
法律風險管理項目的第一個步驟就是法律風險識別,然后才有法律風險的評估、解決方案設計、管理體系宣貫執行、循環改進幾個步驟。而法律風險識別則是以盡職調查開始、以制作法律風險清單為結束。如果不能解決企業及企業人員的顧慮,盡職調查工作往往無法順利啟動。
法律風險管理項目中的盡職調查與其他盡職調查略有不同,這種調查是由企業委托律師針對自己的情況進行調查,因而其商業秘密等情況很有可能在律師面前一覽無遺。但為了切實發現問題、事先找到應對方法,企業又必須對律師開放所有的企業信息,才有可能由律師透徹地對企業實施"全面體檢"o正是由于涉及企業的諸多商業秘密,而許多處于核心地位的敏感商業秘密一旦泄露則足以對企業造成極為嚴重的不利影響。因而必須在律師事務所與企業之間設定保密義務,既打消企業在安全方面的顧慮,又能促使項目得以進行。如果必要,可以排除某些方面的法律風險調查,以打消企業的顧慮�；蛘邔τ谀承┟舾匈Y料僅在現場審閱并制作工作筆記但不以任何方法復制,以避免相關資料復制件的遺失或泄露而給企業及律師帶來風險。
而在企業中普遍存在的另一個問題,是各個職能部門或各個工作崗位往往并不愿意將自己工作中的所有情況向律師公開,因為他們擔心這樣會暴露他們在工作中的失誤或工作質量缺陷,并因此而受到上層管理部門的批評甚至處罰。即便是對于他們在工作中所發現的其他職位、其他部門的法律風險問題,往往許多人也不愿多談,以避免引起人際關系沖突。這些擔憂完全是合理的,而且足以使得盡職調查無法得到寶貴的第一手資料,從而使整個項目浮在面上而無實用內容。為避免這種情況的發生,必須從企業高層管理者及具體工作方式兩個方面著手,打消各部門的顧慮和具體受訪者的顧慮,從中發現最有實際價值的法律風險點,以提高企業實施法律風險管理項目的實用價值。
除以上兩個重點問題以外,在通常情況下盡職調查需要持續較長的時間,直到所需資料收齊為止。在某些項目中,由于不斷發現新的問題,或有足夠的證據表明某些原來的結論可能存在問題,甚至在解決方案設計的階段仍需對某些問題進行后續的補充調查,因而律師與企業的界面、律師與團隊的界面必須清清楚楚。就律師與企業的界面而言,企業必須有明確的聯系人、責任部門,而且律師與企業之間必須有明確的資料交接記錄,以便于確定哪些文件已經提交、哪些文件經確定并不存在,同時也由企業安排具體的零距離訪談的對象及日程,從而提高工作效率和質量,避免責任互相推諉。而從律師團隊的工作界面而言,如何確定具體的工作內容、標準的工作接口,以及如何整理、分析調查取得的資料等也必須十分清楚,否則就會影響工作效率及質量。
2盡職調查內容范圍的確定
在為了實現某種交易而進行的盡職調查中,調查的目的是破除信息的不對稱性、確保交易目的的實現以及交易的安全。而在法律風險管理項目中所展開的盡職調查,則是律師受企業主的委托對企業進行"體檢",因而律師與企業之間并不存在利益上的對立,調查的范圍與深度完全取決于律師與企業所共同確定的項目內容。
法律風險盡職調查的側重點,是通過系統收集企業各類歷史或現實行為的真實情況信息,為從整體上識別企業法律風險提供基礎資料,以便于發現企業的管理制度及經營行為中各個具體的作為與不作為所存在的法律風險。進行這類調查的第一步,是設計一份法律風險盡職調查清單。
(一)針對個別項目的盡職調查清單
對于某些專項的法律風險管理服務,由于有著具體的目標與方向,進行盡職調查的工作范圍容易鎖定。對于這類清單,應當詳細地列舉所需要的內容,爭取一次性解決問題。例如,針對合同法律風險的盡職調查可以分為以下幾個方面:
(1)企業的法定代表人及對外簽訂合同的授權情況;
(2)有權對外簽訂合同的部門及所簽合同類型的清單;
(3)合作商選擇標準及決策程序;
(4)合同審查、審批、簽訂權限、工作標準、程序;
(5)合同及合同履行管理制度;
(6)企業所用合同種類及樣本;
(7)企業對外交易所用表單清單及使用中的樣本;
(8)合同非正常履行情況匯總及處理情況資料;
(9)非正常債權債務清單及相關資料;
(lO)未結合同爭議清單及相關資料;
(II)以往訴訟解決爭議情況的清單及資料;
(12)使用對方合同時的情況匯總及合同文本;
(13)對外擔保情況及擔保合同情況匯總及合同;
(14)因合同文本或合同履行而受到行政處罰的相關資料;
(15)企業自訂合同文本的背景及沿革;
(16)企業各相關部門對現行合同的意見或建議;
(17)地方法規或地方政府部門對于企業所屬行業的特別規定;
(18)地方法規或地方政府部門對于交易合同的規定及示范文本。
對于這些需要進行盡職調查的內容,大多數企業無法全面提供,這是企業整體管理和業務特點所決定的,但多一份資料就增加了一份分析客觀情況的依據。而且,這類專項法律風險盡職調查由于內容專一,對于企業信息的依賴度不是很高,比較容易設計。
(二)針對企業整體的盡職調查清單
當法律風險管理項目的盡職調查是針對企業全面展開時,其調查范圍是完全"敞開"的。對于這種調查,需要針對企業情況設計整體的調查清單。這種清單應當盡可能全面,涵蓋到應當進行調查的所有范圍以提高工作效率,但對于某些細節可以在調查過程中進一步補充。既然是就法律風險進行盡職調查,這種調查就必須從企業更為廣泛的主體、環境、行為著手,挖掘出更多的法律風險線索,為法律風險的識別提供依據。
同其他風險一樣,企業的法律風險中,一部分是所有企業所共有的,另一部分則是某一行業的企業甚至是某個企業所特有的。前者與整個國民經濟及政策導向、法律背景有關,而后者往往是與該行業的整體情況、企業自身的歷史延革、企業的整體管理能力、企業家的風險偏好有關。法律風險是企業面臨的風險中的一種,有著企業所有風險的共同特點,許多控制其他風險方面的工作方法和成功經驗也可以借鑒使用。
針對整個企業制定盡職調查清單時,對于企業信息的依賴比較多,必須對企業具有一定的了解才能制定出便于操作的調查清單。特別是針對那些檔案管理程度比較低的企業,當通過簡單的企業檔案查閱無法得到有用的信息時,就必須以其他方式去取得那些分散于各個不同部門的基礎性資料。
詳盡的法律風險盡職調查需要較多的時間和人力,為提高工作效率并節約人力成本,應當根據企業的工作目標及項目期限等要求確定調查內容清單并在企業確認后開始實施。某些企業可能會因其內部資料過于敏感而不愿提供,也有一些企業的情況律師不便涉及過深以免形成自身的法律風險,對于這類內容可以在確定調查清單時加以排除,但最好申明僅對調查清單范圍內的調查結果負責。
由于企業所處的行業不同、調查的重點不同,對于企業法律風險盡職調查的清單也會各不相同。例如,針對某生產型集團企業進行法律風險盡職調查時,調查清單內容的主要分類及大致內容分別如下:
第一部分集團公司基本文件
1.1集團公司及所投資企業的成立文件
1.2集團公司及所投資企業的組織結構
1.3集團公司及控股企業的各項規章制度
1.4集團公司簡介及管理層名單
第二部分集團的資產及財務管理
2.1集團的股本及到位情況
2.2集團的分類重大資產情況
2.3集團的對外投資情況
2.4集團的稅務情況
2.5集團的對外擔保及被擔保
2.6壞賬及應轉銷往來款
2.7目前主要的債權債務
2.8其他相關的法律問題
第三部分集團的采購管理
3.1采購管理制度及采購合同樣本
3.2建設工程的采購合同
3.3生產原輔材料的采購管理
3.4集團的其他采購管理
3.5以往采購活動檔案資料
第四部分集團的生產管理
4.1集團的生產安全管理
4.2集團的環境保護制度及相關資料
4.3勞動保護管理相關制度
4.4以往情況檔案
第五部分集團的銷售管理
5.1集團的銷售管理制度及流程
5.2銷售合同樣本
5.3交貨及運輸管理制度及表單
5.4質量爭議處理有關制度
5.5應收款管理制度
5.6以往銷售活動檔案
第六部分集團的人力資源管理
6.1集團的人力資源管理基本制度
6.2各類員工行為規范
6.3招聘管理及勞動合同
6.4員工的勞動紀律管理
6.5員工的薪酬與福利待遇
6.6員工的離職管理
6.7以往爭議處理檔案
第七部分集團的技術開發管理
7.1原料及成品質量檢驗制度
7.2產品質量管理及研發管理
7.3生產技術管理及技術改造管理
7.4企業知識產權管理
7.5信息安全管理
第八部分集團的綜合行政管理
8.1戰略及投資管理制度
8.2安全保障及消防管理制度
8.3企業公共關系事務管理
8.4集團公司的綜合行政管理
第九部分集團的其他情況
9.1集團歷史沿革中的法律風險
9.2集團股東持股會的相關資料
9.3對集團所屬企業管理制度及管理流程 由于不同行業、不同企業在不同的法律環境下會面臨不同的法律風險,因而結合企業的實際情況及項目要求而制定的調查清單也各不相同。上述清單只是針對某一具體行業中的具體企業,而且是在具體的法律環境下,在某些細節上并不具備普遍意義,因而更多的細節不再展開。而且,在第一輪資料到手后,可以根據判讀的結果,提出第二輪的調查資料清單。
3盡職調查的幾種方法
為識別企業法律風險而進行的盡職調查,一是要為識別法律風險以及后續的一系列活動提供依據,因此要全面、客觀,二是要在工作的同時既控制企業的法律風險也要控制律師自己的法律風險。如果一個工程浩大、成果頗豐的管理項目剛剛完成,突然冒出一個調查范圍或管理方案以外的法律風險事件,無疑是對管理措施的嚴謹性的絕大諷刺。要想完全杜絕這類情形目前還有一定的難度,但至少應該在較大的法律風險方面沒有遺漏。
除了律師自行進行的審閱和判讀,在律師與企業的界面上,具體實施盡職調查的工作方法,主要有資料收集、調查問卷、零距離訪談、現場觀察四種。如果在盡職調查過程中還有其他資料尚不清楚,可能需要律師主動進行企業內外的調查。每種調查方法都會各有利弊,具體可以根據工作質量及工作效率的考慮綜合加以運用,甚至對于重點問題同時采用多種方法以確定具體的法律風險。
(一)資料收集
對于基礎資料的收集,主要是取得企業已經在現實中存在的基礎資料,如各類管理制度、合同、表單、記錄、檔案等�？梢杂锰峁┵Y料清單的方式由企業按清單上的內容提供,也可以由律師自行或通過助理按照清單從企業調取。這些清單一般以律師與企業所共同確定的工作內容為基礎,通過細化和具體化某些項目而形成全面涵蓋調查范圍的清單。前述的盡職調查清單大多是收集資料時所用的清單,而在收集資料時,有些內容還是需要進一步地細化、具體化。
在實際工作中,由企業按資料清單提供資料的方式進行調查可以節省律師酌工作時間。但如果對應的企業管理人員對清單存在理解上的問題,律師往往很難得到想要的資料,許多情況下還是需要現場調取以便決定資料的取舍并借以發現清單以外的重要資料及具體情況。
由于法律風險管理項目所需要盡職調查的內容與企業管理的內容在某些方面并不一致,而且大多數企業在全面法律風險管理方面還處于空白階段,因此資料清單上的內容往往企業無法全面提供。另外,就目前的企業管理水平而言,許多企業往往由于相關資料的管理制度并不健全或執行不利,某些資料未能及時歸檔甚至未能妥善保管的情況也并不罕見,加之某些企業對于清單上的內容根本無法理解,因此這類調查不得不分階段進行,通過一輪接一輪地提供清單和收取資料,才能逐步描述出企業法律風險的現實狀況。
對于進行調查的律師來說,必須不斷地確認每次往來清單上的資料是否已經提供,并對資料及時進行判讀以確定下一輪的調查清單,同時還需對所取得的資料進行分類管理和目錄管理。
(二)調查問卷
調查問卷的調查方式與資料清單的方式并不沖突,而且使用方法也比較多。一般使用這類方式進行調查主要是用于取得被調查對象的主觀印象和感受,從而得到通過前一方法無法取得的基礎資料以外的情況。例如,通過資料清單雖然可以得到各種制度的具體內容,但無法知道制度的執行情況和執行者對于制度的主觀感受,對于這些存在于某些調查對象主觀意識中的內容,一部分可以通過調查問卷的方式取得,還有一部分則必須用訪談的方式才能取得。
對于這類使用方式,其調查問卷的設計在于考慮到各種不同的情況,使人容易理解和能夠回答,如果以選項的方式回答問題,而回答問題的選項范圍又過于狹窄,往往使得調查對象無法回答,從而得不到真實情況的信息。
此外,對于調查問卷還有其他使用方式,那就是用于概括性的了解,以便在第一輪的調查問卷得到有效反饋后,進一步鎖定工作目標,同時也排除某些并不存在的選項。這類調查問卷的設計往往內容全面、涉及面廣,而由企業在回答問題時排除那些不存在的選項,確定下一步和調查范圍。例如,英國路偉律師事務所對于某企業的問卷調查表的局部內容如下:
公司董事會和/或高級管理層已經對公司所有管理人員和員工制定了以下哪些制度和做法:
(a)整體監管合規項目
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(b)內部交易制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(c)公司治理制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(d)交易行為準則/倫理制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(e)媒體危機處理制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(f)相關證券法規要求的披露制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(g)數據保護方面的合規制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(h)健康和安全方面的合規制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(i)環境方面的合規制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(j)反賄賂和腐bai方面的合規制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(k)反壟斷/競爭法方面的合規制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
(l)產品安全方面的合規制度
如果有,該制度在貴公司的實際運作中是否得到遵守?
公司是否全面建立了違反相關制度的非公開舉報制度?
(三)零距離訪談
在法律風險管理項目的盡職調查中,面對面"零距離"的訪談往往是必不可少的,這也是其他任何一種方式都無法替代的調查方式。這類方式往往用于內容比較復雜,無法簡單地通過資料清單及調查問卷取得的內容,或者是由于內容比較敏感,企業具體工作人員不愿意通過書面方式提供支援的內容。這種形式的調查,對于某些企業人員而言是對他們的尊重。
由于是面對面地進行調查,被訪者與律師的溝通比較直接、即時,律師可以通過及時調整方向而取得許多表面上的調查所無法取得的內容。而且,面對面地回答問題遠比查找及提供資料、閱讀及回答調查問卷來得容易,工作負擔輕,因而律師訪談所得到的信息往往更為豐富、生動。特別是能夠得到一些問題背景等方面的信息,這些信息如果通過其他調查方式則根本無法取得。
例如,在對某一企業的環境污染進行調查時,通過資料清單所得到的信息非常有限而且根本無法判讀資料所描述的狀態。在改為訪談后,具體負責環境保護的部門管理人員非常配合,從企業環境污染源及環境保護措施的歷史沿革、當前的主要污染源及污染處理情況到當前正在解決和無法解決的污染問題等均做了詳細審查解答,并直接派員帶領律師察看了現場。
事后得知,該部門由于缺乏整理資料的人手,無法及時提供相應的調查資料,而當面訪談時則可以通過口述將相關內容和盤托出,使調查取得了滿意的結果。由于"不打不成交",在雙方熟悉以后,后續的資料調取等均變得十分容易,對于某些不明之處也可以簡單地通過電話進行溝通。
還有一些內容也只能通過訪談的方式取得,那就是企業員工對于企業潛在法律風險的看法,以及對企業管理制度執行情況的主觀看法等。隨著目前企業管理人員的文化素質不斷提高,其觀察問題、思考問題的能力也在不斷提高。但由于他們所處的崗位或職務的原因,許多員工都不愿意在公開場合透露他們所看到或聽到的問題,以免造成上級或同事之間的矛盾,只有在一對一的訪談時才有可能得到第一手的資料。例如,企業法律風險管理工作的盲區、更為行之有效的工作方案、應當加以利用的資源等。這些信息往往對法律風險的識別及對癥下藥具有極高的價值,甚至會對律師的盡職調查思路提供極具價值的補充。而這些只能通過零距離的訪談才能得到,這就是以訪談的方式進行盡職調查對于后續工作所常來的好處。
(四)現場觀察
對于法律規范具有特別規定的場所,或者可能具有法律風險的工作流程,往往需要通過現場觀察才能確切了解其法律風險。前者如服務企業的具體服務環境是否符合法律要求、消防設施等是否到位,后者如經營過程中辦理某些手續的對內對外流程等。這類調查無需企業提供資料,只是需要提供相應的場合,然后以律師現場"旁觀"的方式獲取現實工作中法律風險的第一手資料。通過這種方式所調查出的資料往往令企業耳目一新,因為企業往往根本不會從法律風險的角度去觀察問題。
例如,在針對某零售企業營業場所的法律風險管理項目中,通過對其營業場所的現場觀察,發現其玻璃柜臺存在容易造成傷害的棱角、局部燈飾容易造成顧客燙傷、部分玻璃隔斷沒有明顯標志容易發生誤撞、進戶電線安裝不規范容易造成事故等隱患,為確保營業場所內顧客的消費安全、控制法律風險提供了依據。
又如,某服務企業的營業廳在集中試辦某轉型業務的過程中,通過現場觀察發現,客戶在辦理業務過程中的流程不通暢、需要往返不同的柜臺,客戶需要簽署的文件過多影響受理速度、營業區域內溫度過高且空氣質量較差等,所有這些因素都有可能影響工作效率并造成顧客情緒激動。為此,通過連夜調整流程和表單、增加設備,使從次日起無論工作效率還是營業環境舒適度均有質的提高,順利地完成了相應的轉型工作,避免了許多無謂的爭議及投訴的發生。
(五)調查核實
調查核實的目的,是為了保證某些基礎資料的真實性或完整性,有時是為了取得企業因某種原因無法提供的資料,有時是對所收集到的各類資料的真實性、完整性、有效性等進行核實。某些資料由于企業管理不善很有可能無法提供,或是某些部門心存顧慮刻意不想提供,而另外一些資料雖然已經取得,但其確切情況到底如何需要進一步核實,在這些情況下都需要律師主動調查核實以得出確切的結論,以便準確判斷法律風險點。
由于法律風險管理項目均由企業主動開展,因而在盡職調查階段企業各部門都會盡可能提供詳盡的資料。即使偶有資料欠缺,企業也會自行到行政主管部門自行調取后轉交給律師,而這些資料企業本身也需要建檔保管。因此,在相關項目中,需要律師直接調查核實的內容并不多。
4盡職調查的工作原則及要求
與其他項目中的情況相似,法律風險管理項目中的盡職調查必須按照一定的原則行事,以確保調查成果的工作質量并避免律師因工作方法等原因而產生執業風險。而且,這些原則不僅適用于法律風險管理的盡職調查階段,還普遍適用于其后的各類工作中。從這兩個角度考慮,項目的盡職調查應當堅守以下原則:
1.勤勉性原則
這是一個首先需要強調的原則,是指應當貫徹其詞源"DueDiligence"的本意,以"應有的勤勉"設定需要調查的事項并實施盡職調查,主觀好惡和工作難度高低都不應當成為放棄調查或僅作粗略調查的理由。
調查內容的設定難免會存在一定的主觀性,無論是企業還是律師都有可能存在對于某一調查內容的主觀判斷。這種主觀性可以用于提高調查的質量和效率,但不能基于主觀判斷而縮小盡職調查的范圍、減少調查項目。對于著手進行調查的律師來說,他們完全依賴于企業人員對于相關資料的描述,而且也只能依據對方提供的資料等信息進行判斷。只要是確屬企業人員所提供的信息,而且從常識上判斷并無疑點,律師確實可以依此作為后續判斷的依據。
但除非企業另有明確的指示,否則企業個別人員的主觀意見或律師的經驗判斷都不應影響調查的范圍和深度,或者說調查只能從有而不能從無、只能從深而不能從淺。因為這一階段所要解決的是某一方面的情況是否存在,以及如果存在是以何種狀態存在的問題,調查的過程也是假設與排除的過程。即使經過調查證明某一情況并不存在,這種并不存在的狀態也是一種工作成果,不能依據經驗判斷認為這種情況不可能存在而不進行調查。
2.全面性原則
在這一方面所要強調的,是盡職調查的范圍要廣、調查事項之間的各種相互關系需要理清,對于存在多種可能性的問題,應當從不同的角度進行調查以排除其他的可能性,避免在識別法律風險時發生誤判。
由于盡職調查是整個法律風險識別的第一步,其調查的深度和廣度決定了法律風險識別的深度和廣度,必須在設計清單時充分考慮各種不同的可能性,爭取全面地了解相應的情況、得出全面的結論。而在盡職調查的實施階段,也需要根據調查中所發現的新問題及時調整調查內容,以便得到較為全面的企業法律風險情況信息,為制定全面的措施打下基礎。
某些法律風險管理項目正是由于前期盡職調查的廣度和深度存在不足,因而其識別出的法律風險也存在一定的片面性,未能涵蓋企業實際存在的法律風險面,從而使得整個法律風險管理方案建立在蜻蜓點水式的盡職調查基礎之上,其識別的結果可想而知。
3.充分性原則
這一原則是指所調查得到的結果,通過基于客觀立場的判斷,足以得出具體存在某類法律風險的結論。盡職調查中所得到的基礎資料,是支撐整個法律風險識別過程的依據,向企業所提供的法律風險評估報告,正是以這些調查結果作為"證據"才能站穩腳跟。
在盡職調查以及其后的法律風險識別過程中,會面臨許多現象的原因與結論之間的關系。其中,要得出準確的法律風險結論,則必須根據通過盡職調查而發現的現象,而要判斷出產生客觀現象的原因則必須有足夠的證據能夠排除其他可能性,否則所得出的結論就有可能不夠準確甚至是十分荒謬。
例如,在對某企業的銷售管理進行盡職調查時,通過調查問卷得知該企業均采用即時結清的現貨交易,沒有銷售合同,基本可以得出該企業無銷售合同的結論。但由于該企業的年銷售額非常之高,沒有銷售合同的可能性不大。通過調查核實和現場觀察發現,該企業雖然沒有正式的銷售合同,但在銷售過程中仍舊存在表單流通,并最終會有買方持有提貨憑據的顧客聯。因此,該企業的銷售行為仍舊屬于存在書面合同,并由于書面合同內容不完善、流程不嚴謹而存在銷售方面的法律風險。
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