2016《保薦代表人勝任能力》考試大綱
第一章 保薦業務監管
第一節 資格管理
掌握保薦機構和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序;掌握維持保薦機構和保薦代表人資格的條件。
第二節 主要職責
熟悉證券發行上市保薦制度的主要內容;掌握保薦機構和保薦代表人在盡職推薦期間應履行的職責;掌握保薦機構和保薦代表人在持續督導期間應履行的職責。
第三節 工作規程
掌握保薦機構開展保薦工作需要建立的相關制度體系;熟悉開展保薦工作涉及的關聯保薦、保薦機構更換、保薦代表人推薦及更換要求;掌握持續督導保薦工作的基本要求、應關注事項、應發表的獨立意見、現場核查工作具體要求;熟悉與保薦義務有關文件的簽字要求及保密義務。
掌握保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利;熟悉保薦業務協調工作的具體要求。
第四節 執業規范
掌握保薦工作過程中相關方的法律責任;掌握違反保薦制度的法律后果、監管措施及法律責任。
第二章 財務分析
第一節 會計
一、基礎會計理論及財務報告
掌握會計核算基本假設、會計基礎及會計信息的質量要求;掌握資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則。
掌握財務報表的主要構成及基本內容;掌握間接法調整計算經營活動現金流量。
掌握財務報告附注的有關披露要求;掌握分部報告的內容和披露要求;掌握稀釋每股收益的基本計算原則;熟悉各種情況下對稀釋每股收益的影響;熟悉非經常性損益的定義。
二、會計要素的確認和計量
熟悉金融資產的定義和分類;熟悉金融資產減值損失的確認和計量;熟悉金融資產轉移的確認和計量;熟悉存貨的確認和計量。
掌握長期股權投資的確認和計量;掌握長期股權投資減值的判斷標準及會計處理;熟悉共同經營的會計處理;熟悉在其他權益主體中的披露。
掌握固定資產的確認和計量;熟悉固定資產減值的判斷標準;熟悉固定資產處置的會計處理。
掌握無形資產確認條件、主要類別及初始計量;掌握研究階段和開發階段的劃分及計量;熟悉無形資產的確認及會計處理。
掌握資產減值準則涵蓋的范圍;熟悉資產減值的跡象與測試;掌握估計資產可收回金額的基本方法;熟悉資產減值的會計處理。
熟悉短期借款、應付票據、預收款項、職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款等流動負債的核算內容;熟悉長期借款、應付債券、長期應付款的核算內容。
熟悉實收資本確認和計量的基本要求;熟悉資本公積的主要內容、確認和計量;熟悉盈余公積的核算內容、利潤分配的會計處理。
掌握收入的定義和分類;掌握各類收入確認條件和計量方法;掌握成本和費用的概念及核算內容;掌握營業外收支的核算內容;熟悉綜合收益的概念及核算內容。
三、主要會計事項及處理
掌握或有事項的概念及特征;掌握或有負債和或有資產的主要內容;掌握或有事項的確認和或有事項會計的具體應用;掌握預計負債的計量及復核。
掌握非貨幣性資產交換的認定、確認和計量原則;熟悉非貨幣性資產交換的會計處理。
掌握債務重組的定義及主要方式;掌握各種債務重組方式及組合方式債務重組的會計處理。
掌握股份支付工具的主要類型;掌握股份支付的確認和計量原則;熟悉權益工具公允價值的取得方式;熟悉股份支付各個時點的會計處理。
掌握與租賃相關的定義及租賃的分類;熟悉經營租賃及融資租賃的不同會計處理方式。
掌握政府補助的定義、主要形式及分類;熟悉政府補助的會計處理。
掌握借款費用資本化的會計處理;掌握資產、負債的計稅基礎和暫時性差異;熟悉當期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認和計量。
掌握會計政策及其變更的定義;掌握追溯調整法及未來適用法的適用情況及會計處理;掌握會計估計、會計估計變更的定義;掌握前期會計差錯的定義、更正的會計處理。
掌握資產負債表日后事項的定義及相關的會計處理。
掌握企業合并的概念、方式及類型劃分;掌握控制標準的具體應用及合并財務報表合并范圍的確定;熟悉編制合并報表應進行抵銷處理。
熟悉權益工具和金融負債的區分及相關的會計處理。
四、其他
掌握審計報告內容及其意見的基本類型;掌握審計證據的性質和獲取審計證據的程序;掌握函證、監盤及分析程序的運用。
掌握風險評估概念、程序及信息來源;了解被審計單位及環境、被審計單位內部控制的風險評估程序。
掌握銷售與收款循環、采購與付款循環、生產與存貨循環涉及的主要業務活動;熟悉上述循環的常用控制測試程序。
掌握驗資報告、預測性財務信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內容。
掌握資產評估的基本方法及適用條件。
第二節 財務分析
一、基本財務分析
掌握基本財務比率的分類、計算與分析;掌握傳統財務分析體系;熟悉改進財務分析體系的應用。
掌握公司基本分析與財務分析的要素與方法;掌握成本性態的概念和按成本性態對成本的分類;掌握量本利分析法中損益方程式的計算;掌握邊際貢獻和盈虧臨界點的概念及計算。
二、內部控制評價
掌握內部控制的定義、目標、原則、要素;掌握內部控制各要素的具體內容和實施要求;掌握內部控制審計報告的格式與內容。
三、納稅情況分析
熟悉我國稅法的制定與實施、現行稅法體系、稅收管理體制。
掌握增值稅法、營業稅法、企業所得稅法、消費稅法的納稅義務人、征稅對象、稅率、計稅依據和稅收優惠等相關規定。
掌握企業改制、重組業務中企業所得稅的相關規定。
第三章 股本融資
第一節 首次公開發行股票
一、條件和要求
掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等法律、法規及部門規章中關于首次公開發行股票并上市的條件和要求。
二、盡職調查
掌握保薦機構及保薦代表人關于盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準;掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求;掌握盡職調查工作對專利、商標、訴訟和仲裁、關聯方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求;掌握招股說明書驗證工作;掌握對保薦機構落實盡職調查內部控制、質量控制和問核程序等制度的要求;掌握對企業信用信息盡職調查工作的特別要求。
掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄;掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內容。
三、推薦和申報
掌握保薦機構向監管機構推薦企業發行上市的要求及有關工作流程;掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經辦人員的要求。
掌握首次公開發行并在創業板上市對公司成長性及自主創新能力等的相關要求。
掌握發行保薦書、發行保薦工作報告的要求和主要內容。
掌握主板和創業板首次公開發行股票申請文件及其基本要求;熟悉主板和創業板首次公開發行申請文件的目錄和形式的相關要求。
四、核準程序
掌握主板和創業板首次公開發行股票并上市的核準程序。
掌握股票發行審核制度;熟悉發行審核委員會的組成、職責和工作程序;掌握主板和創業板股票發行審核制度的區別。
掌握發行人報送申請文件并預披露后中止審查、恢復審查、反饋意見回復、變更中介機構等程序的具體要求;掌握通過發審會后擬發行證券公司封卷及會后事項監管的相關要求。
掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內容;掌握關于股票限售期的一般規定以及董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定。
掌握創業板發行及上市保薦書和創業板上市成長意見書的內容;掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規定。
五、信息披露
掌握招股說明書(意向書)及摘要的內容與格式;掌握招股說明書(意向書)及摘要的編制和披露要求;熟悉特殊行業招股文件的主要披露要求。
掌握首次公開發行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和創業板上市相關信息披露要求的區別;掌握信息披露的法律規定、操作規范及相關當事人的法律責任;掌握股票上市公告書的內容及披露要求。
掌握首次公開發行股票并在創業板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求;掌握創業板上市招股書備查文件的披露及發行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。
掌握中國證監會和中國證券業協會新股發行體制改革最新規定及配套文件的相關要求。
第二節 上市公司發行新股
一、條件和要求
掌握上市公司公開發行新股的條件和要求;熟悉上市公司不得公開發行股票的情形;掌握上市公司非公開發行股票的條件;熟悉上市公司不得進行非公開發行股票的情形;掌握國有控股上市公司發行證券的特殊規定;掌握主板和創業板上市公司發行新股的條件、要求及程序的區別。
掌握上市公司發行優先股的條件、要求及程序;熟悉上市公司不得發行優先股的情形;掌握公開發行優先股的特別規定;熟悉發行優先股申請文件及信息披露文件的內容與格式要求。
二、推薦和申報
掌握上市公司新股發行的決策程序和申請程序;掌握發行申請前保薦機構盡職調查內容;掌握申請文件的編制原則和要求;掌握招股說明書(意向書)、非公開發行股票預案等文件編制的基本要求;掌握上市公司公開發行、非公開發行股票的申請文件和審核程序。
三、發行上市程序及信息披露
掌握增發、配股的發行方式;掌握新增股票上市業務操作流程;掌握發行申請前后及公開發行過程中的信息披露要求;掌握非公開發行的發行上市程序和發行申請前后的信息披露要求。
第三節 非上市公司股份公開轉讓
掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的條件、程序和信息披露要求;掌握掛牌公司發行股票的條件、程序及信息披露要求;熟悉掛牌公司股票轉讓的相關規定;熟悉掛牌公司信息披露的相關規定;熟悉非上市公眾公司發行優先股的條件、要求及程序。
掌握全國中小企業股份轉讓系統有關投資者適當性管理的規定;掌握證券公司在全國中小企業股份轉讓系統從事相關業務的規定及要求;熟悉全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的職能和自律監管的相關規定。
第四章 債務融資
第一節 政府債券
掌握我國國債的發行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;掌握財政部代理發行地方政府債券和地方政府自行發債的異同。
第二節 金融債券
掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發行條件、申報與備案、信息披露等規定。
掌握商業銀行、保險公司發行次級債券的一般性規定;熟悉混合資本債券的一般性規定。
第三節 公司債券
一、公司債券
掌握公司債券發行條件及條款設計要求;掌握公司債券發行的申報與核準的程序、發行申請文件內容;掌握公司債券上市條件、上市申請和核準程序;掌握公司債券上市后的信息披露及持續性義務;掌握公司債券持有人權益保護的相關規定;掌握證券交易所對公司債券發行、上市、交易及分類監管的相關規定;熟悉創業板上市公司申請非公開發行公司債券的要求及操作流程。
二、可轉換公司債券
掌握可轉換公司債券的發行條件和基本要求;掌握可轉換公司債券的股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念;掌握可轉換公司債券發行條款的設計要求;掌握發行可轉換債券公司相關的會計處理及發行后每股收益的計算。
掌握可轉換公司債券的發行申報程序和申請文件要求;掌握可轉換公司債券的發行核準程序、發行方式、程序和上市的一般規定;掌握上海、深圳證券交易所對可轉換公司債券上市的規定;掌握發行可轉換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求;熟悉發行可轉換公司債券持續性信息披露的有關要求。
三、分離交易的可轉換公司債券
了解分離交易的可轉換公司債券的發行條件和要求;了解分離交易的可轉換公司債券的發行申報程序;了解分離交易的可轉換公司債券的申請文件要求、發行核準程序、發行程序、發行方式和上市的一般規定。
四、可交換公司債券
了解可交換公司債券的發行條件和要求;了解可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件;了解可交換公司債券的主要條款;了解上市公司國有股東發行可交換公司債券的其他要求。
五、中小企業私募債券
掌握私募債券的交易平臺、交易主體及發行與交易私募債券的限制;掌握中小企業私募債券發行條件及條款設計要求;掌握中小企業私募債券備案、發行程序及備案文件內容;掌握中小企業私募債券投資者適當性管理和信息披露要求;掌握中小企業私募債券投資者權益保護。
六、信用評級
掌握信用評級的概念、要素、指標、標準等一般性規定;掌握信用評級流程、信用評級方法、信用評級結果發布的相關規定。
第四節 企業債券
一、企業債券
掌握企業債券的發行條件及條款設計;掌握企業債券發行的申報與核準要求;掌握企業債券發行申請文件內容;熟悉企業債券上市條件、上市申請和核準;熟悉企業債券上市后的信息披露及持續性義務;熟悉企業債券持有人權益保護的相關規定。
二、非金融企業債務融資工具
掌握非金融企業債務融資工具的發行條件、發行規模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、后續管理和監督管理等一般性規定。
第五節 資產證券化
掌握資產證券化各方參與者的條件、職責等相關內容;掌握資產證券化產品的相關信息披露要求。
第五章 定價銷售
第一節 股票估值
掌握證券的投資價值分析及估值方法;掌握現金流量的概念與計算;掌握現金流量模型參數的估計方法;掌握現金流量法估值模型與可比公司法估值模型;掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。
熟悉影響股票投資價值的內部因素和外部因素;熟悉行業概念、行業分類;熟悉行業的運行狀態與經濟周期的變動關系、具體表現、產生原因;熟悉行業的市場結構分析及競爭結構分析;熟悉行業生命周期的含義、表現特征與判斷標準;熟悉目前國家主要產業政策的相關規定;熟悉公司基本分析與財務分析的要素與方法;熟悉投資價值分析報告的要求、內容及格式要點。
第二節 債券估值
掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算;掌握債券利率期限結構的概念、類型、理論;熟悉影響債券估值定價的內部因素和外部因素。
掌握可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算;掌握可轉換公司債券的轉換平價、轉換升水、轉換貼水的概念及計算;掌握可轉換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權價值部分的計算模型;掌握可轉換公司債券的市場價值與投資價值和轉換價值之間的關系。
掌握金融期權的內在價值與時間價值;熟悉影響金融期權價格的主要因素。
第三節 股票發行與銷售
掌握股票發行的基本規則、發行方式和操作流程;掌握股票承銷團組織和股票承銷業務風險資本準備的相關規定;熟悉股票發行中的其他發行方式。
掌握首次公開發行股票詢價方式的基本規則和操作程序;掌握首次公開發行新股詢價及配售的有關要求;掌握首次公開發行的具體操作及監管要求;掌握老股轉讓、回撥機制的概念及行使;熟悉路演推介的組織安排;熟悉股票銷售過程中的投資者關系管理;掌握超額配售選擇權的概念、實施、行使與披露;熟悉路演、申購、初步詢價和發行期間披露的各類公告的基本內容。
第四節 債券發行與銷售
掌握各類債券的發行方案要點、承銷團組織、債券承銷業務風險資本準備;掌握各類債券的發行方式和發行程序;掌握簿記建檔的操作流程和要求。
掌握上市公司發行可轉換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程;了解分離交易的可轉換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程;了解可交換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程。
第六章 財務顧問
第一節 業務監管
掌握上市公司并購重組財務顧問業務許可的相關規定;掌握上市公司并購重組財務顧問的職責及業務規程;掌握財務顧問業務的監督管理和法律責任。
第二節 上市公司收購
掌握公司收購的概念、形式及基本業務流程;熟悉公司反收購策略。
掌握上市公司收購業務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權的概念;熟悉上市公司收購過程中權益披露的相關規定;掌握要約收購的概念、基本規則和操作程序;熟悉要約收購義務豁免的相關規定;掌握協議收購的概念、基本規則和操作程序;了解間接收購規則。
第三節 上市公司重大資產重組
掌握上市公司重大資產重組行為的原則、標準;掌握上市公司重大資產重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關規定。
掌握上市公司實施重大資產重組的程序、信息管理要求和內幕交易的法律責任;熟悉上市公司發行股份購買資產的特別規定;掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規定;熟悉上市公司重大資產重組共性問題的審核關注要點。
掌握上市公司重大資產重組中相關的監督管理和法律責任;掌握上市公司并購重組委員會運行規則。
第四節 涉外并購
掌握外國投資者并購境內企業的相關規定;掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定;掌握外國投資者并購境內企業安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內企業的反壟斷審查的有關規定;掌握外國投資者對上市公司戰略投資的相關規定。
第五節 非上市公眾公司并購
掌握股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的非上市公眾公司進行重大資產重組的操作流程的一般性規定。
掌握非上市公眾公司重大資產重組和收購的一般性規定。
第七章 持續督導
第一節 法人治理
掌握上市公司股東的權利、義務及相應法律責任;掌握上市公司控股股東的行為規范、股東大會的職權;掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規則、議事規則、決議程序;掌握股東大會分類表決、網絡投票、選舉董事、監事的累計投票制的相關規定;掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規定。
掌握董事的任職資格和產生程序;熟悉董事的權利和義務;掌握董事長的職權;掌握董事會的職權、議事規則、規范運作及決議方式;熟悉董事會秘書的任職資格、權利和義務;熟悉董事會專門委員會的職責;熟悉經理的任職資格、產生辦法和職責。
掌握監事的任職資格和產生程序;熟悉監事的權利義務;熟悉監事會的組成、職權和議事規則;熟悉監事會的規范運作和決議方式。
掌握獨立董事的產生程序、任職資格、職權、在董事會中所占比例及專業構成等要求;了解需要獨立董事發表獨立意見的情形;熟悉保證獨立董事行使職權的措施;熟悉獨立董事在年度報告期間的相關工作。
熟悉股東大會、董事會、監事會會議記錄的簽署及保管規定。
掌握中小板、創業板上市公司法人治理的相關要求; 熟悉內幕信息知情人登記制度。
第二節 規范運作
掌握對上市公司“五獨立”的要求;掌握上市公司對外擔保、收購母公司資產應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施。
掌握關聯交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規定;掌握上市公司被關聯方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。
掌握上市公司對外擔保、關聯交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求;掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。
掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。
掌握上市公司股權激勵的相關要求;掌握上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的監管規定。
熟悉投資者關系管理的自愿信息披露及相關投資者關系活動。
掌握關于募集資金管理的相關規定。
第三節 信守承諾
掌握現行規則對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。
掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續督導的基本要求、督導措施。
掌握上市公司現金分紅的相關要求。
第四節 持續信息披露
掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求;熟悉上市公司向監管機構報送定期報告的時間要求。
掌握定期報告中主要財務指標的計算方法;掌握年度報告中關于重大關聯交易披露的規定;掌握金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內容;掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求;掌握保薦機構在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保薦機構對創業板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發表獨立意見的要求;掌握財務信息的更正及相關披露。
掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續披露要求;掌握上市公司收購、出售資產、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑;掌握上市公司收購、出售資產需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收購、出售資產公告的內容及要求。
掌握上市公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人;熟悉上市公司關聯交易審議程序及披露要求。
掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求;熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監管機構備案的要求。
掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關規定;掌握上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規定。
第五節 法律責任
掌握上市公司及其董事、監事、高級管理人員在發行上市、信息披露及規范運作等方面的法律責任;掌握創業板上市公司控股股東和實際控制人在發行上市、信息披露及規范運作方面的法律責任。
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