技術進口合同

技術進口合同范本

　　技術進口指從中國境外向中國境內通過貿易、投資或者經濟技術合作的方式轉移技術的行為。

　　技術進口合同范本

　　本合同(以下簡稱“合同”)于 年 月 日在[具體地點]由以下雙方通過友好協商簽訂：

　　1、________________________ (以下簡稱“買方”) ，一家依據中華人民共和國法律組建并存在的[實體形式]，其注冊地址為_______________________(具體地址)，主要營業地在________________________(具體地址)，作為一方，與

　　2、 _______________________ (以下簡稱“賣方”)，一家依據_________ _(國家)法律組建并存在的[實體形式]，其注冊名稱為________________________(以注冊地官方語言表述)，注冊地址為_______________________________(具體地址)，主要營業地在________________________(具體地址)，作為另一方。

　　鑒于：

　　賣方長期從事_______________的設計、制造、裝配、檢驗和銷售，具有________的設計、工程、制造、裝配、安裝、測試、投料試生產、運行、維修等方面的豐富經驗;

　　賣方在合同產品的設計、制造、裝配、和檢驗等方面擁有或有權授予成熟、有價值的專有技術和/或專利(中國專利號：_______________);

　　買方希望購買本合同項下全部的設備和服務，包括合同設備、工程及設計、技術資料、技術服務及技術培訓，并為 取得利用專利和/或專有技術制造、使用和銷售合同產品的權利;

　　賣方同意授予買方使用與合同產品有關的專利和/或專有技術的權利，承諾按照合同條件履行賣方的全部義務;

　　賣方就合同的簽署和執行已經或將獲得任何及全部許可;

　　賣方承諾將由________________作為聯合體牽頭方，被授權負責并代表任何及所有賣方成員在本合同項下與買方的任何及全部聯絡并簽署執行本與合同和/或合同履行有關的任何及全部書面文件，賣方各成員向買方承擔連帶責任。(僅適用于賣方為聯合體的項目)。

　　因此，基于上述前提和相互的承諾及合意，雙方協議如下并將依法遵守：

　　第1條 定 義

　　除本合同上下文中另有規定外，下列各詞語定義如下：

　　1.1 “驗收”是指合同工廠在性能考核中達到附件3規定的技術性能和保證指標之后，買方接受合同工廠。

　　1.2 “買方”是指上文首部被稱為買方的當事人，包括其合法繼承人。

　　1.3 “買方銀行”是指____________________。

　　1.4 “投料試生產”是指為進行合同工廠的性能考核，對合同工廠接通公用工程及投入原料進行的初始生產和調試。詳見附件10。

　　1.5 “合同貨幣”是指本合同項下的支付中所使用的貨幣，即__________。

　　1.6 “合同設備”是指賣方提供的設備、備件、材料或由賣方提供的其中任何一部分(詳見附件1和附件3)，包括為確保合同工廠達到設計能力而應包含在合同工廠中的部件。

　　1.7 “合同工廠”是指由合同供應范圍內的合同設備、被許可使用的專有技術和/或專利、設計、技術資料、技術服務及技術培訓組成的工廠，其規格、性能和保證指標見附件3的規定。

　　1.8 “合同價格”是指在賣方適當履行其合同義務后，買方根據合同規定應支付給賣方的價款。詳見附件7。

　　1.9 “合同產品”是指合同工廠生產的產品，其技術規格和保證指標詳見附件3。

　　1.10 “天”是指格利高里日歷的一個日歷日。

　　1.11 “目的地機場”是指中國______________機場。

　　1.12 “安裝”是指將合同設備按設計要求就位并與相關設備和公用工程的連接。詳見附件10。

　　1.13 “合同生效日”是指合同第21.1條規定的全部條件成就日期。

　　1.14 “檢驗當局”是指中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局的地方分支機構。

　　1.15 “工作現場”是指合同工廠座落的地方，即中華人民共和國_____省_____市的______工廠。

　　1.16 “專有技術”指賣方開發并擁有或合法取得、且傳授給買方的與合同產品的設計、制造、裝配、檢驗有關的一切有價值的技術知識、數據、指數、圖紙、設計和其他技術信息;該專有技術在本合同生效日前不為公眾及買方所知，并且賣方對其采取了適當的保密措施。具體內容詳見附件2。

　　1.17 “性能考核”是指根據附件10 的規定進行的，用以確定合同工廠和合同產品是否達到附件3所規定的技術性能和保證指標的考核。

　　1.18 “裝運港”是指[國家] 港。

　　1.19 “卸貨港”是指中華人民共和國境內的________港。

　　1.20 “專利”是指中華人民共和國國家知識產權局授予賣方的專利，該專利為賣方所擁有或有權許可，專利號、專利清單及專利證書副本見附件2。

　　1.21 “賣方”是指上文首部被稱為賣方的當事人，包括其合法繼承人。

　　1.22 “賣方銀行”是指______________________。

　　1.23 “現場代表”是指合同雙方各自任命的代表，在工作現場負責與履行各自合同義務有關的所有事項。

　　1.24 “技術資料”是指與合同工廠的設計、檢驗、安裝、試運行、投料試生產、性能考核、操作以及維修有關的技術指標、規格、圖紙和文件。技術資料清單詳見附件2、3、8、9。

　　1.25 “技術服務”是指在合同工廠的安裝、試運行、投料試生產、性能考核、操作、維修以及其他工作等方面，賣方在工作現場給予買方的技術指導、協助、監督以及培訓等。詳見附件4。

　　1.26 “技術培訓”是指在合同工廠的安裝、試運行、投料試生產、性能考核、操作、維修以及其他工作等方面，賣方在中華人民共和國境外給予買方的培訓。詳見附件5的規定。

　　1.27 “試運行”是指為驗證合同設備的性能，在安裝完畢后對單臺設備和系統設備分別進行的運轉和測試。詳見附件10。

　　1.28 “保證期”是指合同第11.9條及附件3所規定的期限(包括該期限的任何延長或重新計算)內，賣方保證合同工廠和/或合同設備的適當和穩定運行，并負責消除合同工廠和/或合同設備存在的任何缺陷。詳見附件3。

　　第2條 合同范圍

　　2.1 買方同意從賣方購買、賣方同意向買方出售合同工廠____________，包括合同設備、專利和/或專有技術的使用許可、工程設計、技術資料、技術服務及技術培訓。詳見附件1、2、4、5、8、9。

　　2.2 賣方應提供附件1中所列的合同設備。合同設備的技術規格、性能和保證指標詳見附件3。

　　2.3 賣方同意授予買方為在中華人民共和國境內生產和銷售合同產品并將合同產品出口到 (國家)而使用的專利和/或專有技術的非獨占的、不可分授的許可。(內容及專利證書副本詳見附件2，適用專利許可的情況。)

　　許可期限自合同生效日起 年，許可期限屆滿后，賣方不得禁止買方繼續使用專利和/或專有技術。

　　賣方應在本合同生效日后三個月內向中華人民共和國國家知識產權局辦理合同備案手續。在許可期限內賣方應采取合理的措施維持專利的有效性，并承擔有關的維持費用。(僅適用專利許可的情況)

　　2.4 賣方負責合同工廠的設計工作。內容詳見附件8。

　　2.5 賣方應按照附件2、3、8、9的規定向買方提交技術資料。

　　2.6 賣方應派遣其技術人員到工作現場提供技術服務。內容詳見附件4。

　　2.7 賣方應在設備制造商的生產車間和/或中華人民共和國境外與合同工廠類似的其他工廠提供技術培訓。內容詳見附件5的規定。

　　2.8 根據買方的要求，賣方應在合同工廠驗收后_____年內以優惠價格向買方提供合同工廠正常運行所需的備件。屆時雙方將另簽協議。在本款規定的期限內，如果發生合同項下備件停止生產的情況，則賣方應在實際停止生產前通知買方，根據買方要求賣方應：

　　□以優惠價格提供合同工廠正常運行至本款規定的期限屆滿時止所需的全部備件�；�

　　□以合理價格提供制造停產備件所需的全部技術資料，以便買方持續獲得上述備件以滿足合同工廠在本款規定期限內正常運行的需要。

　　第3條 價 格

　　3.1 賣方提供本合同項下合同工廠的合同價格為________(大寫____________)。

　　3.2 合同工廠的分項價格如下：

　　3.2.1 合同設備價格：

　　A. 設備價格;

　　B. 備件價格;

　　C. 材料價格;

　　D. 保險費和運費

　　3.2.2 專利和/或專有技術使用許可費：

　　3.2.3 技術資料費：

　　A. 與合同設備有關的技術資料費;

　　B. 與專利和/或專有技術的使用許可有關的技術資料費;

　　3.2.4 技術服務費:

　　A. 與合同設備相關的技術服務費;

　　B. 與專利和/或專有技術的使用許可相關的技術服務費;

　　3.2.5 技術培訓費:

　　A. 與合同設備相關的技術培訓費;

　　B. 與專利和/或專有技術的使用許可相關的技術培訓費;

　　工程設計費

　　A. 中華人民共和國境內設計費

　　B. 中華人民共和國境外設計費

　　3.3 合同第3.1條規定的全部合同價格是固定價格。

　　3.4 上述技術服務費是履行本合同所需的所有技術服務的封頂價格。如果實際提供的服務少于預計的服務，或由于買方的原因服務增加，買方將按照附件4規定的費率標準計算實際發生的數額向賣方支付;除本合同另有規定外，如果賣方實際提供的服務多于預計的服務，買方將不再另行支付任何技術服務費。

　　3.5上述技術培訓費是履行本合同所有技術培訓的預計價格，如果賣方實際提供

　　的技術培訓少于預計的培訓，買方將按照附件5規定的費率標準計算實際發生的數額向賣方支付。

　　3.6 合同第3.2.1條所規定的合同設備價格為按照班輪條件運抵卸貨港且包括卸貨費在內的CIF價格。合同第3.2.3條所規定的技術資料價格為根據本合同第7.3條交貨的價格。

　　3.7 合同工廠的分項價格表詳見附件7。

　　第4條 支 付

　　4.1 合同項下買方對賣方的支付應通過買方銀行和賣方銀行以合同貨幣進行。

　　4.2 買方應通過以下方式進行支付：

　　選擇一：

　　合同項下的全部合同價格應按下列批次和比例并在賣方提交下列單據后以電匯方式支付;

　　選擇二：

　　合同項下的全部合同價格均按下列批次和比例并在賣方提交下列單據后以付款交單或承兌交單方式進行支付;

　　選擇三：

　　除預付款、技術培訓費和技術服務費外，合同項下的全部合同價格均應通過不可撤銷的信用證方式支付。預付款、技術培訓費和技術服務費應通過付款交單方式支付。買方應在合同生效日后_____天內,開出以賣方為受益人的總額相當于前述金額的不可撤銷信用證。該信用證的有效期到 _______為止;

　　選擇四：

　　除預付款、技術培訓費和技術服務費外，合同項下的全部合同價格均應以不可撤銷的保函方式支付，其格式見附件12的規定。預付款、技術培訓費和技術服務費應以付款交單方式支付。買方應在合同生效日后_______天內,開出以賣方為受益人的總額相當于前述金額的不可撤銷保函。該保函的有效期到 _______為止。

　　4.2.1 預付款

　　在收到下列單據并經審核無誤后 天之內，買方應當將合同第3.2.1、3.2.2,3.2.3及3.2.6條規定的價款的百分之_____(_____%)，即 (大寫 )支付給賣方：

　　A. 賣方或制造商國家有關當局出具的有效出口許可證或賣方出具的不需要出口許可證的聲明一份正本和二份副本;

　　B. 賣方銀行開立的以買方為受益人的、金額為_____ (大寫_____) 的不可撤銷預付款擔保函一份正本和一份副本。保函格式見附件11;

　　C. 金額為合同價格的形式發票一式五份;

　　D. 注明應付金額及其中相應的許可費、與合同設備相關的技術資料費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費、中國境內設計費和中國境外設計費的手簽的商業發票一式五份;

　　E. 即期匯票一式二份;(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　F. 中國有關稅務當局針對相應的許可費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費出具的外國企業所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本;以及針對相應的中國境內設計費、中國境外設計費出具的外國企業所得稅和營業稅完稅證明或免稅/不予征稅證明一份正本和二份副本。

　　4.2.2 許可費、技術資料費及設計費的支付

　　4.2.2.1 合同第3.2.2，3.2.3 及3.2.6條所規定的許可費、技術資料費和設計費的百分之________(_________%)，即__________(大寫__________),在賣方交付了基礎設計文件包并在買方收到下列文件經審核無誤后 天內支付給賣方:

　　A. 注明“運費已付”的空運提單或有關基礎設計文件包的專遞/快遞機構的收據一份正本和三份副本;

　　B. 注明應付金額及其中與合同設備相關的技術資料費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費、中國境內設計費及中國境外設計費的手簽的商業發票一式五份;

　　C. 即期匯票一式二份;(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　D. 中國有關稅務當局針對相應的許可費、與專利和/或專有技術許可相關的技術資料費出具的外國企業所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本;以及針對相應的中國境內設計費、中國境外設計費出具的外國企業所得稅和營業稅完稅證明或免稅/不予征稅證明一份正本和二份副本;

　　E. ________________(出口國有關檢疫當局)出具的證明已對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書或熏蒸證明正本二份副本三份，或賣方出具的證明未使用木質包裝的聲明二份正本和三份副本。(按照中國法律要求如果需要)

　　4.2.2.2 合同第3.2.2，3.2.3 及3.2.6條所規定的許可費、技術資料費和設計費的百分之___( ___%)，即_______(_______)，在賣方交付了詳細設計文件包并在買方收到下列文件經審核無誤后 天內支付給賣方：

　　A. 注明“運費已付”的空運提單或有關詳細設計文件包的專遞/快遞機構的收據一份正本和三份副本;

　　B. 注明應付金額及其中與合同設備相關的技術資料費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費、中國境內設計費、及中國境外設計費的手簽的商業發票一式五份;

　　C. 即期匯票一式二份;(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　D. 中國有關稅務當局針對相應的許可費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費出具的外國企業所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本;以及針對相應的中國境內設計費、中國境外設計費出具的外國企業所得稅和營業稅的完稅證明或免稅/不予征稅證明一份正本和二份副本;

　　E. ________________(出口國有關檢疫當局)出具的證明已對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書或熏蒸證明正本二份副本三份，或賣方出具的證明未使用木質包裝的聲明二份正本和三份副本。(按照中國有關當局要求如果需要)

　　合同設備價款的支付

　　合同第3.2.1條規定的合同設備價格的百分之_____ ( _____%)，即_______( 大寫_______ )，應當由買方在每次裝運后并且在收到下列文件經審核無誤后 天內按比例支付給賣方：

　　A. □ 清潔的、已裝船的、空白抬頭、空白背書、通知人為______并注明“運費已付”的全套海運提單(三份正本和三份副本);

　　□ 清潔的、已裝船的、空白抬頭、空白背書、通知人為______并注明“運費已付”的海運提單二份正本和三份副本;(適用于近洋運輸需另行航寄一份海運提單正本的情況)

　　B. 投保一切險和戰爭險，并在需要的情況下投保甲板險，投保金額為合同設備CIF發票價值百分之一百一十并注明可以在中國以合同貨幣理賠且不含免賠條款的海運保險單二份正本和二份副本;

　　C. 注明所交付合同設備CIF價值，應付金額及分項價格的手簽的商業發票一式五份;

　　D. 注明裝運重量、相應貨物的發票號碼和日期的裝箱明細單一份正本和五份副本;

　　E. 制造廠商出具的出廠質量證書一份正本和五份副本;

　　F. 即期匯票一式二份;(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　G. 制造商國家有關當局或機構出具的原產地證明一份正本和五份副本;

　　H. 表明載貨船只已得到買方認可的傳真一份;

　　I. 貨物發出后，即刻通知買方的傳真一份。

　　J. ________________(出口國有關檢疫當局)出具證明已對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書或熏蒸證明正本二份副本三份，或賣方出具的證明未使用木質包裝的聲明正本二份副本三份。(按照中國法律要求如果需要)

　　K. 中國強制產品認證證書(CCC)副本二份。(按照中國法律如果需要)

　　L.合同第5.13條規定的近洋運輸單證文件投遞憑證復印件及賣方出具的已通過專遞或快遞方式向買方寄交該單證文件的聲明各一份。(適用于近洋運輸的情況)

　　4.2.4 合同工廠驗收后的付款

　　合同第3.2.1、3.2.2、3.2.3及3.2.6條規定的合同價款的百分之_______(______%)，即_______(大寫________)，應當由買方在工廠驗收后并收到下列文件經審核無誤后 天內支付給賣方：

　　A. 雙方現場代表簽署的合同工廠驗收證書或由買方簽署的免于驗收證書一份;

　　B. 注明應付金額及其中相應的許可費、與合同設備相關的技術資料費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費、中國境內設計費及中國境外設計費的手簽的商業發票一式五份;

　　C. 即期匯票一式二份。(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　D.中國有關稅務當局針對相應的許可費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費出具的外國企業所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本;以及針對相應的中國境內設計費、中國境外設計費出具的外國企業所得稅和營業稅完稅證明或免稅/不予征稅證明一份正本和二份副本。

　　4.2.5 合同工廠保證期滿后的付款

　　合同第3.2.1、3.2.2、3.2.3及3.2.6條規定的合同價款的百分之_______(______%)，即____( _____)，應當由買方收到下列文件經審核無誤后

　　天內支付給賣方：

　　A. □ 買方出具的合同工廠保證期滿證明書一份;

　　□賣方銀行出具的以買方為受益人的金額為 (大寫 )的不可撤銷的保證期保函一份正本和一份副本，詳見附件13;(適用提供質保期保函的情況)

　　B. 注明應付金額及其中相應的許可費、與合同設備相關的技術資料費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費、境內設計費和境外設計費的手簽的商業發票一式五份;

　　C. 即期匯票一式兩份。(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　D. 中國有關稅務當局針對相應的許可費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費出具的外國企業所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本;以及針對相應的中國境內設計費、境外設計費出具的外國企業所得稅和營業稅完稅證明或免稅/不予征稅證明一份正本和二份副本。

　　4.2.6 技術服務費的支付

　　合同第3.2.4條規定的技術服務費，應當在賣方的第一批技術人員到達工作現場后每隔_______月支付一次，并且在收到下列文件經審核無誤后 天內支付給賣方：

　　A. 注明根據考勤表應付服務費的計算公式，應付金額，及其中與專利和/或專有技術使用許可相關的技術服務費的手簽的商業發票一式五份;

　　B. 由雙方現場代表簽署的考勤表一式二份;

　　C. 即期匯票一式二份。(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　D. 中國有關稅務當局出具的外國企業所得稅和營業稅完稅證明或免稅/不予征稅的證明一份正本和二份副本。

　　4.2.7技術培訓費的支付

　　4.2.7.1合同第3.2.5 條所規定的技術培訓費的百分之________(_________%)，即__________(大寫__________),在第一次技術培訓開始前______天并在買方收到下列文件經審核無誤后，由買方在 天內按比例支付給賣方:

　　A. 雙方代表簽署的第一次技術培訓將于證明簽署之日起_____天內開始的證明一份正本和一份副本;

　　B. 注明應付金額及其中與專利和/或專有技術許可相關的技術培訓費及與合同設備相關的技術培訓費的手簽的商業發票一式五份;

　　C. 即期匯票一式二份。(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　D. 中國有關稅務當局針對相應的與專利和/或專有技術使用許可有關的技術培訓費出具的外國企業所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本;以及針對相應的與合同設備有關的技術培訓費出具的不予征稅證明一份正本和二份副本。

　　4.2.7.2合同第3.2.5 條所規定的技術培訓費的百分之________(_________%)，即__________(大寫__________),在最后一次技術培訓結束后并在買方收到下列文件經審核無誤后_____天，由買方在 天內按比例支付給賣方:

　　A. 雙方代表簽署的合同項下全部技術培訓完成的證明一份正本和一份副本;

　　B. 注明應付金額及其中與專利和/或專有技術許可相關的技術培訓費、與合同設備相關的技術培訓費的手簽的商業發票一式五份;

　　C. 即期匯票一式二份。(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)

　　D. 中國有關稅務當局針對相應的與專利和/或專有技術使用許可有關的技術培訓費出具的外國企業所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本;以及針對相應的與合同設備有關的技術培訓費出具的不予征稅證明一份正本和二份副本。

　　4.3如果賣方未能及時提交4.2.3中規定的文件，由此在卸貨港發生的所有費用，包括但不限于倉儲費用、滯期費及滯箱費，均應由賣方承擔。

　　4.4 賣方有義務向買方支付合同項下的稅費、保險費、違約金和/或賠償金時，買方有權從上述任何一筆應付款中予以扣除。

　　4.5 買方銀行發生的銀行費用由買方負擔，而買方銀行以外發生的銀行費用均應由賣方負擔。

　　第5條 合同設備的交貨和保險

　　5.1 合同設備凈重大約為____公噸，總毛重大約為____公噸，總體積大約為_____立方米。

　　5.2 賣方應于合同生效日后第_____月到第_____月分_____批將合同設備交付完畢。

　　5.3 裝運港

　　5.4 卸貨港

　　5.5 在合同生效日后_____月內，賣方應按附件6所規定的交貨計劃，向買方提交初步交貨計劃一式六份。

　　初步交貨計劃應包括合同號、分項號、合同設備的名稱和類型、大約總重量、規格、數量、單價/總價、總體積、交貨時間、裝運港、危險品和/或易燃品的品名及其國際危規號(根據《國際危險品貨物運輸規則》)、超大和/或超重設備的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量以及危險品和/或易燃品在運輸、儲存方面的特殊要求和注意事項。

　　不能拆卸的單體設備最大重量不超過二十公噸，體積最大限度為12米長、2.7米寬、3米高。對于超過此限度的合同設備,賣方應在基礎設計審查會上向買方提交上述設備的草圖一式六份供雙方討論。買方應于設計審查會后 天內用傳真方式予以確認。為便于內陸運輸，凡超過四十公噸的設備的制造均需事先得到買方的確認。

　　初步交貨計劃應在基礎設計審查會上由雙方當事人討論并作為最終交貨計劃的基礎。

　　5.6 合同生效日后_____月內，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式六份，其內容包括合同號、合同設備名稱、合同設備分項號、規格、類型、數量、危規號(根據《國際危險品貨物運輸規則》)、每臺合同設備的大約毛重、凈重、單價/總價、尺寸(長、寬、高)、每件貨物的大約體積、裝運港和預計的裝運日以及超大、超重設備的包裝草圖。

　　5.7 如果任何合同設備中包含危險品和/或易燃品，賣方還應在上述最終交貨計劃中提供關于前述貨物的英文說明一式六份，內容包括：貨物名稱、特性、特殊保護方法和意外事件的處理方法。賣方還應指示船公司在提單中注明裝有危險品和/或易燃品的木箱或集裝箱的號碼。

　　5.8 如有對儲存有特殊要求的合同設備，賣方應在上述最終交貨計劃中提供英文說明一式六份，說明在內陸運輸和儲存時應特別注意的事項。

　　5.9 只要可能，每件合同設備應整套裝運。安裝該設備所使用的專門工具、材料、易損件應隨相關的主機一齊裝運。如果經同意將合同設備裝在甲板上，賣方應采取特殊的保護措施。

　　5.10 在不遲于每批貨物備妥待運前_____天，賣方應以傳真通知買方如下內容：

　　(1)合同號;

　　(2)貨物備妥待運日;

　　(3)貨物總體積;

　　(4)貨物總毛重/總包數;

　　(5)裝運港名稱;

　　(6)每件重量超過二十公噸或尺寸超過12×2.7×3立方米的貨物的名稱、總毛重和尺寸;

　　(8)危險品和/或易燃品的品名、重量、國際危規號(根據《國際危險品貨物運輸規則》)。

　　同時，賣方還應航寄給買方下列文件六份副本：

　　(1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、分項號、合同設備的名稱、規格、型號、數量、單價/總價、單位重量、單件體積/總體積，每件貨物的外包裝尺寸(長×寬×高)、總件數和裝運港;

　　(2)每件重量超過二十公噸或體積超過12×2.7×3米的貨物的外包裝草圖;

　　(3)有關裝運的任何易燃品和/或危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法的說明;

　　(4)有關合同設備在儲存和運輸中特殊注意事項的說明。

　　賣方應將上述文件的另一份副本航寄買方指定的運輸代理，作為安排合同設備的內陸運輸和裝卸工作的依據。

　　賣方有義務租船訂艙并可以在下列清單中選擇船公司：

　　如果上述船公司的船只不能滿足合同項下的運輸要求，賣方可以從享有良好信譽的船公司租用船齡不超過十五年并且具有良好載貨記錄的船只，租用船只的國籍或懸掛的旗幟應為雙方當事人國家的政府所接受。如果租用船只的船齡超過十五年，賣方應投保老齡險并承擔保險費。

　　在不遲于每批貨物發運前______天，賣方應將有關情況通知買方，包括擬租用船只的名稱、船齡、國籍、注冊地、船東、船公司、航線、預計啟航時間以及預計到達卸貨港的時間，以得到買方確認。如果買方在收到上述通知____天內沒有給予書面意見或反對，賣方關于租用船只的建議被視為已被買方接受。

　　5.12 除非買方同意，不允許“甲板運輸”或“轉船運輸”。

　　5.13 為方便合同設備的接收和內陸運輸，在貨物裝船完畢后____小時內，賣方應將合同號、合同設備名稱、實際裝運的數量、總毛重、總體積、船名、完成裝運日期或啟航日期以及船只預計到達卸貨港的時間以傳真方式通知買方。如果大件合同設備的實際裝運細節不同于賣方先前發出的通知的內容，賣方應逐項說明不同的地方。如果賣方通知的內容與實際裝運情況不符，賣方應賠償買方由此而發生的費用和損失。

　　在合同設備裝船后的_____天內，賣方應將提單、手簽的商業發票、出廠質量檢驗證書、原產地證書、保險單、裝箱單、植物檢疫證書或6.7規定的無木質包裝聲明以及中國強制認證證明(如果需要)各一份副本航寄給買方或買方通知的收貨人。

　　在近洋運輸的情況下，賣方應當在裝船后立即通過專遞或快遞方式直接向買方遞交清潔的、已裝船的海運提單、植物檢疫證書或無木質包裝聲明、原產地證明、手簽發票和裝箱單正本各一份以及中國強制產品認證證書(CCC)副本一份(按照中國法律如果需要)，以便買方及時辦理清關手續。

　　5.14 第三方海運提單不能被接受。

　　5.15 如果賣方未能按照最終交貨計劃及時交貨，賣方應按以下比例支付遲交違約金：

　　從遲交的第一周到第四周，每周違約金為遲交的合同設備金額的百分之____;

　　從遲交的第五周到第八周，每周違約金為遲交的合同設備金額的百分之____;

　　從遲交第九周起，每周違約金為遲交的合同設備金額的百分之_____。

　　在計算遲交違約金時，遲交不足一周的按一周計算。上述違約金的總金額不得超過合同總價的百分之_____。遲交違約金的支付不能免除賣方繼續交付相關合同設備的義務。

　　5.16 賣方應向一流的保險公司投保金額為合同設備的CIF發票價值110 %的、以買方為被保險人的一切險、戰爭險和甲板險(如果需要的話)。賣方應以合同貨幣投保，保險單上應注明“可以在中國理賠”并且保險單不含免賠條款。

　　如果合同設備在海運途中丟失和/或損壞，賣方應協助買方向保險公司請求賠償或者代表買方向保險公司索賠，并根據買方要求盡快以原合同價格補供丟失和/或損壞的合同設備。

　　第6條 合同設備的包裝與標記

　　6.1 除非合同中另有規定，合同設備應由賣方用新的堅固的木箱進行包裝并采取防潮、防雨、防銹、防腐蝕、防震動及防止其它損壞的必要保護措施，從而保證貨物能夠經受多次搬運、裝卸以及遠洋和內陸的長途運輸。

　　6.2 對于箱內和捆內的散裝部件，賣方均應系加標簽并注明合同號、主機名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖上的位號和零件號。對于備件和工具，除注明上述內容外，尚需注明“備件”或“工具”字樣。

　　6.3 賣方應在每個包裝箱的鄰接四個側面上用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣標明以下內容：

　　(1)合同號;

　　(2)嘜頭標記;

　　(3)目的地;

　　(4)收貨人;

　　(5)合同設備名稱及項號;

　　(6)箱號/捆號;

　　(7)毛重/凈重;

　　(8)尺寸。

　　(9)對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的方式、地點、以及機構名稱或代碼(按照中華人民共和國法律如果需要)

　　根據合同設備在裝卸、運輸上的不同要求，應在包裝箱上用英文顯著地標明“輕放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字樣以及其它國際運輸中通用的標記。對于含有易燃易爆物品、腐蝕物品或放射性物質等危險品的設備，應在包裝箱上標明危險品標志。對于重量為二公噸或超過二公噸的合同設備，還應在包裝箱上標明重量、重心和掛鉤位置。

　　6.4 在合同設備的每件包裝中都應附有下列單據：

　　(1)裝箱明細單副本一式兩份;

　　(2)質量合格證副本一式兩份;

　　(3)相關合同設備的技術資料一份;

　　(4)需要組裝的部件及機器的系統裝配圖一式兩份。

　　6.5 如果使用集裝箱運輸，賣方應對集裝箱的狀況進行檢查，以確保用于運輸合同設備的集裝箱狀態良好。集裝箱內應備有充足的貨物支架和包裝墊木，以防止合同設備在集裝箱內移動。賣方應對因其疏忽而導致的合同設備的任何損壞負責。

　　6.6 凡由于對貨物包裝不當或采取防護措施不充分致使貨物損壞或丟失時，賣方均應按合同的規定負責修理、更換或賠償。如果因賣方在包裝和嘜頭標記方面發生的錯誤或混淆不清事宜造成合同設備的誤運，賣方應承擔由此發生的額外費用。

　　6.7 賣方使用的木質包裝應當由出口國或地區政府植物檢疫機構認可的企業按中國確認的檢疫除害處理辦法處理，并在木質包裝顯著位置(至少應在相對的兩面) 加施清晰易辨的IPPC專用標識(標識避免使用紅色或橙色)。如果經中國檢疫機構檢疫發現木質包裝無標識、標識不符合要求或截獲活的有害生物的，賣方應承擔在卸貨港對木質包裝實施除害處理、銷毀處理或作退運處理所發生的所有費用，并賠償買方因此遭受的所有損失和費用。

　　賣方應向買方提供________________(出口國有關檢疫當局)出具的證明已對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書，或如果買方同意使用非木質包裝，賣方應出具未使用非木質包裝的聲明,以便買方及時辦理清關手續。如果賣方未能及時提供上述證明或聲明，賣方應賠償買方因此遭受的所有損失和費用，包括但不限于倉儲費、滯期費及滯箱費。

　　6.8 如果合同設備根據中國法律規定應獲得中國強制認證(CCC)，則賣方應自費根據本合同規定獲得合同設備的CCC認證證書，對獲得認證的合同設備加施CCC認證標志，并根據本合同規定向買方提供CCC認證證書復印件。如果賣方未能及時提供前述CCC證證書，由此在卸貨港發生的所有費用，包括但不限于倉儲費用、滯期費及滯箱費，均應由賣方承擔。

　　第7條 技術資料

　　7.1 技術資料的內容詳見附件2、3、8、9的規定。除非合同另有規定，所有技術資料都應采用公制單位并用英文陳述和解釋。

　　7.2 賣方應對所交付的技術資料予以妥善包裝，使其適合于多次搬運、長途運輸并能防潮、防雨。每包技術資料的包裝表面應注明下述內容：

　　(1)合同號;

　　(2)收貨人;

　　(3)目的地;

　　(4)嘜頭;

　　(5)毛重;

　　(6)箱號/捆號;

　　(7)對木質包裝進行熏蒸的方式、地點、以及機構名稱或代碼(按照中國法律如果需要)

　　每一包技術資料內應附有技術資料的詳細清單一式二份，清單上應標明技術資料的序號、代碼、文件名稱和頁數。

　　7.3 賣方應在合同生效日后的_____個月內按照附件2和附件8規定的技術資料的交付計劃以下述條件和方式分 批交付技術資料：

　　□目的地機場未完稅交貨條件空運交付;

　　□以專遞或快遞方式交付工作現場;

　　□在工作現場面交。

　　7.4 在上述技術資料交運后_____小時內，賣方應將交運日期、件數、航班號、大約毛重以傳真方式通知買方并向買方提供下列單據：

　　(1)空運提單一式兩份(注明合同號和收貨人)或通過專遞或快遞方式交付的投遞證明副本兩份;

　　(2)技術資料的詳細清單一式兩份。

　　如果技術資料發生短缺、丟失或損壞，賣方應在收到買方的通知后盡快免費補齊短缺、丟失和損壞的部分。

　　7.5 目的地機場在空運提單上蓋章的日期應視為技術資料的實際交付日期。如果技術資料采用專遞或快遞交付，買方在工作現場專遞或快遞收據上的簽收日期應視為技術資料的實際交付日期。如果技術資料采用面交方式交付，買方收到交付的技術資料的書面證明文件的簽字日期應視為技術資料的實際交付日期。

　　7.6 賣方應按照附件2和附件8規定的計劃交付技術資料。如果賣方未能及時交付任何一批技術資料或一批技術資料的任何一部分，賣方應按下列比例支付遲交違約金：

　　(1)遲交第一周的違約金為技術資料價款的百分之_____;

　　(2)遲交的第二周至第四周，每周遲交違約金為技術資料價款的百分之_____;

　　(3)從遲交第五周后，每周遲交違約金為技術資料價款的百分之_____。

　　在計算違約金時，遲交不足一周的按一周計算。不論遲交多少技術資料，合同第3.2.2條、第3.2.3條及第3.2.6條規定的專利和/或專有技術許可費、技術資料費和設計費的總額將作為計算遲交違約金的基數，賣方支付的技術資料遲交違約金總額不超過全部合同價格的百分之_____。遲交違約金的支付不能免除賣方繼續交付相關技術資料的義務。

　　7.7 賣方使用的木質包裝應當由出口國或地區政府植物檢疫機構認可的企業按中國確認的檢疫除害處理辦法處理，并在木質包裝顯著位置(至少應在相對的兩面) 加施清晰易辨的IPPC專用標識(標識避免使用紅色或橙色)。如果經中國檢疫機構檢疫發現木質包裝無標識、標識不符合要求或截獲活的有害生物的，賣方應承擔在目的地機場對木質包裝實施除害處理、銷毀處理或作退運處理所發生的所有費用，并賠償買方因此遭受的所有損失和費用。

　　賣方應向買方提供________________(出口國有關檢疫當局)出具的證明已對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書，或如果買方同意使用非木質包裝，賣方應出具未使用非木質包裝的聲明,以便買方及時辦理清關手續。如果賣方未能及時提供上述證明或聲明，賣方應賠償買方因此遭受的所有損失和費用，包括但不限于倉儲費、滯期費及滯箱費。

　　第8條 設計與設計聯絡

　　8.1 雙方當事人應按照附件8的規定進行并完成設計和設計聯絡。

　　8.2 買賣雙方各自承擔的設計工作的范圍、技術資料的提交詳見附件8的規定。買方提交的技術資料應作為賣方進行設計工作的基礎。賣方收到買方的資料后應及時仔細審查并應將資料中發現的任何錯誤或缺陷毫不遲疑地通知買方。

　　8.3 設計聯絡會的內容、日程安排、地點、費用和參加人的人數及其資格詳見附件8的規定。

　　8.3.1 在合同生效日后_____個月內，賣方應自費派遣其技術人員參加設計條件會并在會前向買方提交包括附件9規定的技術標準和技術規范在內的有關資料。買方有權對賣方提交的上述標準和規范提出意見。雙方應在設計條件會上確定這些標準和規范，以此作為設計的基礎。

　　在設計條件會上，雙方當事人應簽署設計條件會議議定書，該議定書將作為基礎設計的依據。

　　8.3.2 在合同生效日后_____個月內，買方應按照附件8的規定派遣其技術人員赴賣方所在地參加基礎設計審查會。賣方應在會前按照附件8的規定向買方提交基礎設計資料，買方對此有權提出意見。對于買方的意見，賣方應予以考慮并對設計作出相應修改。協商后，雙方將簽署基礎設計審查會議議定書，該議定書將作為詳細設計的基礎。

　　8.3.3 在合同生效日后_____個月內，買方應派遣其技術人員赴賣方所在地參加詳細設計審查會。在詳細設計審查會上，雙方將簽署詳細設計審查會議議定書。

　　8.4 在設計聯絡會期間，賣方應協助買方人員參觀制造合同設備的工廠并答復買方提出的與合同工廠的技術事宜有關的問題。

　　第9條 標準和檢驗

　　9.1 賣方應按照中國政府頒布的強制性標準和/或規范(如果有)以及雙方同意的任何其他技術標準和規范進行合同工廠和合同設備的設計、選材、制造和檢驗，技術標準和規范見附件9。

　　9.2 賣方或制造商應對合同設備進行檢驗并出具出廠質量合格證和交貨前檢驗記錄，有關費用由賣方負擔。賣方應將出廠質量合格證和交貨前檢驗記錄提交給買方。

　　9.3 買方有權派遣檢驗人員到賣方和/或制造商國家會同賣方檢驗人員對主要設備的制造過程和質量進行監督檢驗。賣方應免費為買方的檢驗人員提供工作條件，包括但不限于必要的技術資料、檢測工具和儀器等。

　　賣方應提前_____月通知買方檢驗日期。買方應在收到賣方通知后____天內確認是否派檢驗人員參加檢驗。

　　9.4主要設備應在買方檢驗人員在場的情況下進行裝配。買方檢驗人員還有權參加有關合同設備質量的會議。

　　9.5 如果發現合同設備有任何缺陷和/或不符合合同規定的規格，買方檢驗人員有權提出意見。賣方對這些意見應予以充分考慮并自費采取必要措施消除設備的缺陷或不符。當缺陷消除后，賣方應再次進行檢驗。由此引起的費用由賣方負擔。

　　如果買方的檢驗人員非由于賣方的過錯而未能按時到場，賣方有權自行進行設備裝配和檢驗。

　　9.6交貨前的質量檢驗不能代替在卸貨港和/或工作現場對合同設備進行的檢驗，亦不能因此免除賣方按合同規定應承擔的保證義務。

　　9.7 合同設備的開箱檢驗應由檢驗當局在工作現場進行。買方應在開箱檢驗前____天將檢驗日期通知賣方。賣方可以自費派遣其代表在開箱檢驗時到場。如果賣方的代表未能到場，檢驗當局有權在賣方代表未在場的情況下進行檢驗。

　　如果在開箱檢驗中發現交付的合同設備有短少、缺陷、損壞或其它與合同規定不符合的情形，檢驗當局應出具商檢證書。該證書應作為買方向賣方提出索賠的有效證據。

　　9.8 在集裝箱運輸的情況下，集裝箱的開箱和返箱不能被視為開箱檢驗。

　　9.9 如果在保證期滿前發現合同設備存在缺陷，買方均有權提請檢驗當局進行檢驗并有權憑商檢證書向賣方提出索賠。

　　9.10 如果技術資料中規定的檢驗標準和規范不完全，檢驗當局有權決定按照買方國家的現行標準和/或檢驗當局認為合適的其它標準進行檢驗。

　　第10條 安裝、試運行、投料試生產、性能考核及驗收

　　10.1 合同工廠的安裝、試運行、投料試生產、性能考核應在賣方的技術服務下由買方進行。賣方提供的技術服務的范圍詳見附件4的規定。

　　10.2 在安裝開始前_____天，雙方應各自任命一名現場代表。雙方當事人應按照附件10的規定進行合同工廠的安裝、試運行、投料試生產、性能考核及驗收工作，詳細情況應記錄在經雙方現場代表簽字的工作日志上。

　　10.3 安裝工作應在合同生效日后_____個月內進行并完成。

　　在安裝工作按照技術資料的規定完成后，雙方當事人應在安裝結束后5日內簽署安裝證書。該證書的簽署日期應視為安裝工作完成日。

　　10.4 試運行工作應在安裝工作完成后_____個月內進行并完成。

　　如果試運行順利完成并且符合技術資料的要求，雙方現場代表應在試運行結束后5天內簽署試運行竣工證書。

　　10.5 投料試生產和性能考核應在試運行完成之日后_____個月內進行并完成。投料試生產和性能考核的詳細程序應由賣方在試運行完成前提交給買方并經雙方當事人協商一致。

　　為使投料試生產和性能考核順利進行，買方應按照合同附件10的規定準備維修工具、實驗室和測試設備、熟練人員以及公用設施和符合規定數量和質量的原材料。賣方應安排合格的技術人員、準備足夠的備件以及合同附件10規定的其他事項。

　　取樣和分析測試應由買方在雙方現場代表在場的情況下進行。

　　在投料試生產期間，如果合同工廠未能達到附件10中規定的要求，雙方應共同就此進行調查。對此負有責任的當事人應當采取適當措施消除缺陷和/或使投料試生產順利進行。

　　10.6 如果合同工廠在投料試生產期間達到良好和穩定的運行狀態，雙方應確定性能考核的開始日期。性能考核的期間為 天。性能考核應按照附件10的規定進行。對性能考核的詳細情況應在工作日志上予以記錄并由雙方現場代表在考核完成后的5天內簽字。

　　如果合同附件3所規定的所有保證指標在性能考核中都已經達到，雙方現場代表應在考核完成后5天內簽署合同工廠的驗收證書一式四份，雙方各持兩份。

　　10.7 在性能考核期間，如果有任何事項未能達到附件3所規定的性能和保證指標，雙方當事人應對失敗的原因進行調查，并按以下方法解決：

　　10.7.1 如果在任何一次性能考核中由于賣方原因未能達到任何性能和保證指標，賣方應在雙方同意的期限內采取措施消除合同工廠中存在的缺陷。所有有關費用包括但不限于工時費、設備和原材料費、將設備和材料運往和/或運出工作現場所涉及的運費和保險費以及賣方人員的技術服務費都應由賣方承擔。

　　在缺陷消除以后，應按附件10的規定盡快進行再次性能考核，所有有關費用由賣方承擔。

　　由于賣方原因未能達到性能及保證指標時，為賣方進行性能考核的機會不超過三次。

　　如果由于賣方原因，第三次考核未能達到合同規定的性能和保證指標，但達到了附件10規定的最低性能及保證指標時，買方有權要求賣方按附件10規定支付違約金。只有最后一次性能考核的結果顯示合同工廠達到了附件10規定的最低性能及保證指標，違約金才適用。

　　接受違約金后，雙方現場代表應簽署合同工廠的驗收證書一式四份，雙方各持兩份。但是，賣方仍有義務采取各種措施以使合同工廠達到附件3規定的技術性能和保證指標。賣方支付違約金不能解除其在保證期內所負的義務。

　　如果由于賣方原因在第三次性能考核中未能達到合同規定的最低性能及保證指標，買方有權依據本合同第13.1條的規定終止合同。

　　10.7.2 如果任何一次性能考核由于買方原因未達到性能及保證指標，賣方應協助買方安排再次性能考核。因此產生的所有費用應由買方負擔。

　　由于買方原因未達到性能及保證指標時，為買方進行考核的機會不超過3次。

　　如果三次性能考核因買方原因都未能達到性能和保證指標，雙方現場代表應在性能考核結束后的5天內簽署免于驗收證書。在此情況下，雙方應就賣方保證期義務、買方相應尾款和/或保證期保函進行協商。

　　但是，賣方仍有義務在免于驗收證書簽署后____個月內應買方要求提供相關技術服務，協助買方采取一切必要措施使合同工廠達到性能和保證指標。由此產生的一切費用包括額外的技術服務費應由買方負擔。

　　10.8 如果試運行和/或投料試生產和/或性能考核因賣方原因未能進行或發生遲延和/或在其他情況下發生額外費用，賣方應承擔因此發生的損失和/或任何額外費用。

　　如果由于買方原因在最后一批交貨提單之日起______個月內未能進行性能考核，雙方現場代表應在上述期限屆滿后_____天內簽署免于驗收證書。在此情況下，雙方應就賣方保證期義務及買方相應尾款和/或保證期保函進行協商。

　　但賣方仍有義務在免于驗收證書簽署后____個月內應買方要求提供相關技術服務，協助買方使合同工廠達到性能和保證指標。由此產生的一切費用包括額外的技術服務費應由買方負擔。

　　10.9 對合同工廠的驗收不得免除賣方在保證期內對合同工廠應承擔的保證責任。

　　第11條 陳述與保證

　　11.1 賣方聲明和保證賣方是根據____國法律適當成立、有效存在的實體;具有完全的法律權利從事本合同項下之交易;并具有完全的能力履行本合同項下的全部賣方義務。本合同的簽署、提交、履行已經獲得授權。

　　11.2 賣方保證已經和/或有義務根據賣方國家法律辦理所有與本合同相關的政府審批手續，已經和/或有義務獲得關于合同工廠的持續有效的、可執行的所有的出口許可和批準。(或者賣方保證根據賣方國家法律不需要出口許可和批準。)

　　11.3 賣方保證賣方是合同設備的合法所有人。任何其他第三人不會基于所有權、抵押權、留置權或其他任何權利對合同設備主張權利。

　　賣方保證合同工廠能夠安全和穩定地運行并且能夠制造出合格的合同產品。其規格詳見附件3的規定。

　　11.4 賣方保證它是專利和/或專有技術的合法所有者和/或持有者并且有權向買方授予有關許可。

　　賣方保證使買方免于受到因在許可區域內購買、使用合同設備和/或制造、銷售合同產品引起第三方侵權之訴的傷害。

　　如果買方因在許可區域內被訴稱非法使用或侵害專有技術和/或專利和/或其他知識產權，或因在許可區域內購買、使用合同設備和/或制造、銷售合同產品而被訴侵權，買方應通知賣方。賣方應以買方名義并在買方的協助下自費處理與第三方的訴訟事務，賣方應賠償買方由此遭受的任何費用或損失。

　　如果因為前述侵權主張導致買方不能繼續使用合同設備、專有技術和/或專利，或不能繼續制造和銷售合同產品，則買方有權要求賣方：

　　1)為買方獲得繼續使用的權利;和/或

　　2)修改合同設備、專有技術和/或專利和/或軟件的相關部分使之不再侵權;和/或

　　3)以不侵權部分替代侵權部分;和/或

　　4)從供貨范圍中撤除侵權部分并減價。

　　如上述措施不足以彌補前述侵權主張給買方造成的損失，賣方應對買方進行賠償。

　　11.5 賣方保證其許可的專有技術和/或專利是經過良好開發的、可投入工業生產的并且可以按照附件2所列的技術資料加以利用。

　　11.6 賣方保證合同設備是全新的、技術上先進的、質量上優越的、沒有設計和材料及工藝上的缺陷、符合附件3的規定并且適合于合同規定的用途和目的。

　　11.7 賣方保證所交付的技術資料是完整的、清楚的和正確的，并且能夠滿足合同工廠的設計、檢驗、安裝、試運行、投料試生產、性能考核、操作和維修的要求。

　　賣方保證其所提供的合同項下的技術資料是完整的、充分的，賣方能夠根據該技術資料生產制造出同樣的合同產品。

　　11.8 賣方保證及時派遣合格的技術人員提供專業的、正確的和高效的技術服務和技術培訓。

　　11.9 除非本合同另有規定，合同工廠和/或合同設備的保證期為合同工廠驗收后______個月。

　　對合同工廠和/或合同設備的保證詳見附件3。如果在保證期內合同工廠和/或合同設備被發現存在缺陷，賣方在收到買方通知后應立即自負費用和風險對有缺陷的設備進行修理或更換。修理或替換的設備的保證期應在買方驗收后重新起算。

　　保證期滿后，買方應出具合同工廠的保證期期滿證書正副本各一份。

　　在保證期內，如果因賣方原因使合同工廠停機，保證期應相應延長。

　　11.10 如果賣方的前述陳述與當時的實際情況不符或賣方不兌現前述保證，則賣方應承擔違約責任。

　　第12條 索 賠

　　12.1 如果賣方不履行本合同規定的義務或其履行不符合本合同的規定，買方有權向賣方提出索賠并尋求下列一項和多項救濟：

　　1) 由賣方自負費用修理有缺陷的合同設備或消除合同設備的缺陷或不符合合同之處。如果賣方不能派遣人員到工作現場，買方有權自行消除缺陷或不符合合同之處，由此產生的一切費用均由賣方承擔;和/或

　　2) 由賣方自負費用以新設備替換有缺陷的合同設備或用新的技術資料替換有錯誤的技術資料，或者補供遺漏的合同設備或技術資料，賣方應自負風險和費用將替換和/或補供后的設備和/或資料運抵工作現場。對于急需的設備，賣方應自負費用將其空運到工作現場;和/或

　　3)按質量低劣的程度、買方受損害的程度及損失的數額對合同設備進行降價;和/或

　　4)賠償由賣方違約引起的損失。

　　12.2如果索賠通知是在保證期滿后30天內提出的，便應被認為是有效的。盡管有前述規定，如果索賠是因本合同第11條規定的知識產權侵權引起的，買方的索賠通知期限不受本條規定的限制。

　　12.3如果賣方在收到買方索賠要求后14天內未能做出回復，該索賠要求將被視為已被賣方接受。

　　第13條 合同的終止

　　13.1 如果賣方有下述違約行為買方可以向賣方發出書面違約通知，全部或部分地終止合同：

　　賣方在合同規定的交貨期后____天內仍未能交付合同設備和/或技術資料;或者

　　賣方未能使合同工廠達到附件10 規定的最低技術性能和保證指標;或者

　　賣方在未事先征得買方同意的情況下，從事任何可能在實質上不利影響其履行合同能力的活動;或者

　　賣方未能履行合同項下任何其它義務(細微義務除外)，并且在收到買方違約通知后____天內仍未能對其違約行為做出補救。

　　13.2 如果一方破產或無力償債,進入清算程序，已有對其財產的接管令或管理令，與債權人達成和解，或為其債權人的利益在財產接管人、受托人或管理人的監督下營業，或解散、停產、歇業，或被責令停業整頓/關閉/解散，或被吊銷營業執照/經營許可，或采取了任何行動或發生任何事件(根據有關適用法律)具有與前述行動或事件相似的效果(以下統稱為“破產”)，則另一方當事人有權在任何時候發出書面通知終止合同。此種情況下，破產的一方當事人應被視為已構成違約。

　　13.3 在買方依據合同的規定(第16.3條除外)或適用法律的規定全部或部分終止合同的情況下，買方可以以適當的條件取得與未交付的設備和/或文件和/或未提供的服務類似的設備和/或文件和/或服務，賣方應承擔買方由此發生的額外費用。但是，賣方仍應繼續履行合同義務中沒有終止的部分。

　　13.4 根據合同的規定(第16.3條除外)或適用法律的規定終止合同的當事人，有權在下列范圍內自行決定終止合同的效果：

　　a) 尚未履行的，不再履行;已經履行的，對當事人繼續有效;

　　b) 尚未履行的，不再履行;已經履行的，應予恢復原狀。

　　13.5 終止合同不影響合同中關于解決爭端的任何規定以及合同中關于雙方在合同終止后權利和義務的任何其它規定。根據合同的規定(第16.3條除外)或適用法律的規定終止合同，不能免除合同當事人根據合同規定應當承擔的支付違約金的義務，不影響損害賠償請求權及任何可能的其它救濟手段的行使。

　　第14條 技術改進和回授

　　14.1 如果賣方在合同履行期內對許可的專利和/或專有技術做出了任何改進，賣方應及時通知買方并授予買方免費使用該項改進的非獨占許可。為使該項改進能夠在合同工廠中投入使用，賣方在必要的情況下應給予技術協助。買方應按照附件4規定的條件和方式承擔技術協助過程中發生的所有費用。

　　14.2 在使用許可的專利和/或專有技術的過程中，買方有權對該項專利和/或專有技術進行改進。在這種情況下，買方應通知賣方并授予賣方免費使用該項改進的非獨占許可。這些改進應歸買方所有。

　　14.3 任何一方當事人均有義務對另一方當事人授予的改進技術保密并保證不將其再許可給第三方。

　　第15條 保 密

　　15.1 在合同履行期間以及合同履行完畢后或終止后_____年內，任何一方有義務采取適當措施就專有技術和有關技術資料對除參加合同履行的人員以外的任何第三方嚴格保密。但是，參加合同履行的人員也必須承擔同樣的保密義務。

　　15.2 對于其和/或其人員在合同的訂立和履行過程中所獲得或了解的商業秘密，任何一方應承擔保密義務。未經對方事先的書面許可，任何一方不得利用或披露這些信息。

　　上述所稱的商業秘密(本合同第15.1條規定的信息除外)，是指不為公眾所知悉、能為披露方帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取了適當保密措施的技術信息和經營信息。

　　15.3 保密義務不適用于下列信息：

　　(1)現在或以后進入公共領域的信息;

　　(2)能夠證明在泄露時已被一方當事人持有而且并非是以前直接或間接地從另一方獲得的信息;

　　(3)一方當事人合法地從第三方獲得并且也不對此承擔保密義務的信息。

　　(4)法律或法律的執行要求披露的信息。

　　第16條 不可抗力

　　16.1 如果任何一方當事人受諸如戰爭、嚴重的火災、臺風、地震、洪水以及任何其他不能預見、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影響而無法履行合同項下的任何義務，受影響的一方當事人應將此類事件的發生以傳真方式通知另一方當事人并應在不可抗力事件發生后14天內以航空掛號信將有關當局或機構出具的證明文件提交給另一方當事人。

　　16.2 受不可抗力事件影響的一方當事人對于不可抗力事件導致的任何合同義務的遲延履行或不能履行不承擔違約責任。但該方當事人應盡快以傳真的方式將不可抗力事件結束或消除的情況通知另一方當事人。

　　16.3 雙方當事人應在不可抗力事件結束或其影響消除后立即繼續履行其合同義務，合同期限也應相應延長。如果不可抗力事件的影響持續超過120天，任何一方當事人均有權以書面通知終止合同。

　　第17條 稅 費

　　17.1 中國政府根據中國稅法對買方征收的與執行合同有關的一切稅費，均應由買方負擔。

　　17.2 中國政府根據中國稅法和中國政府與賣方國家政府之間簽訂的對所得和財產避免雙重征稅及防止偷漏稅的協定(如果適用的話)，對賣方征收的與執行合同有關的一切稅費，均應由賣方負擔。

　　如果根據中國稅法買方是法定的扣繳義務人，則買方有權代扣代繳相關稅款并上繳有關稅務當局。在收到中國有關稅務當局出具的稅務收據后，買方應及時將該收據提交賣方。賣方同意采取必要措施以方便扣稅事宜。

　　盡管有前述規定，賣方仍然有義務在扣稅程序不可行的情形下直接將有關稅款支付給中國有關稅務當局。

　　17.3 在中國境外發生的與執行合同有關的一切稅費，均由賣方負擔。

　　第18條 履約保函

　　18.1 賣方應對其嚴格履行合同提供擔保。賣方應在本合同簽字后 天內按合同附件14規定的格式向買方提供由賣方銀行出具的履約保函。履約保函金額為全部合同價格的百分之____( %)。

　　18.2 如果賣方不履行本合同規定的義務或其履行不符合本合同的規定，買方有權扣劃履約保函。

　　18.3 買方應在出具合同工廠保證期滿證書后 內，將履約保函退還賣方。

　　第19條 仲 裁

　　19.1 因本合同所發生的或者與本合同有關的一切爭議將由買方和賣方通過友好協商解決。如果不能協商一致，應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁應該在北京按照申請仲裁時中國國際經濟貿易仲裁委員會現行有效仲裁規則進行，仲裁裁決為終局裁決并且對買方和賣方均有約束力。

　　19.2 除非另有協議，訴諸仲裁不影響雙方當事人繼續履行合同項下各自的義務。

　　第20條 適用法律

　　20.1 本合同應根據中華人民共和國法律解釋。

　　第21條 合同生效及其他

　　21.1本合同在下列條件全部滿足后生效：

　　(1) 雙方授權代表簽字;

　　(2) 本合同獲得中國主管當局批準(根據法律如果需要);

　　(3)買方收到履約保函;

　　(4)買方發出履約資金備妥通知。

　　21.2 除非本合同另有明確規定，本合同及其附件,包括它們的任何補充、增添或修改,構成雙方就本合同項下以及與本合同有關的全部事宜的全部協議，并取代雙方以前一切與該主題有關的書面或口頭的協議、談判、諒解、承諾、保證、陳述與說明。

　　21.3 本合同用___文書就，一式___份，雙方當事人各執____份。

　　21.4 本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，并具有與合同正文同樣的法律效力。如果附件的內容與合同正文規定不一致，合同正文的效力優先。

　　21.5 對本合同條款的任何補充、增添或修改應以書面形式進行并由雙方授權代表簽字。

　　21.6 除非在合同中另有規定，本合同條件應按《國際貿易術語解釋通則(2000版)》和《國際商會跟單信用證統一慣例》(UCP500)及進行解釋。

　　21.7 沒有另一方當事人的事先書面同意，任何一方當事人不得將合同項下的任何權利和義務轉讓給第三方。

　　21.8 雙方當事人之間的一切聯絡往來應以書面形式按以下地址進行：

　　買 方：

　　地 址：

　　郵 編：

　　傳 真： ____________________________________

　　電 話： ____________________________________

　　電子郵件：

　　聯系人： ____________________________________

　　賣 方：

　　地 址： ____________________________________

　　郵 編： ____________________________________

　　傳 真： ____________________________________

　　電 話： ____________________________________

　　電子郵件： ____________________________________

　　聯系人： ____________________________________

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