公司整體收購的協議書
在生活中，越來越多地方需要用到協議，簽訂協議是提高經濟效益的手段。那么你真正懂得怎么寫好協議嗎？下面是小編收集整理的公司整體收購的協議書，僅供參考，大家一起來看看吧。
公司整體收購的協議書1
甲方（收購方）：____________________________
法定代表人：____________________________
住所地：____________________________
郵編：____________________________
電話：____________________________
傳真：____________________________
乙方（出讓方）：____________________________
法定代表人：____________________________
住所地：____________________________
郵編：____________________________
電話：____________________________
傳真：____________________________
本協議雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規的相關規定，本著平等、自愿、誠信、互利的原則，經過友好協商，就甲方收購乙方公司股份事宜，達成本協議，并保證認真遵守及充分履行。
一、甲方聲明
1、甲方是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可;
2、甲方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件;
3、甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
4、甲方在本合同項下的全部意思表示是真實的。
5、甲方提供的與本協議有關的一切文件、資質、報表及陳述均是合法、真實、準確完整的。
二、乙方聲明
1、乙方公司是合法設立并至今有效存續的企業法人，已足額繳納注冊資本，具有營業執照、稅務登記和法人代碼證書等一切必備手續。乙方股東身份符合法律規定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。
2、乙方股東是乙方公司全部股份的所有者，乙方股東享有的公司股份是合法、真實、完整的，無任何權利瑕疵，所有股份均未設置任何質押、抵押、其他擔保或者任何其他第三方權利，也不存在任何第三方的權利主張。
3、乙方公司對公司資產享有完全的、充分的和完整的所有權，在任何資產上均未設定任何質押、抵押、其他擔�；蛘呷魏纹渌谌綑嗬�，也不存在任何第三方的權利主張。
4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強制。
5、乙方公司的主要業務為黃山日普硅谷信息城，經營范圍取得政府有關部門的批準，經營活動完全符合國家有關法律法規的規定。
6、乙方公司自成立至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續，足額繳納了全部應交稅款，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務處罰。
7、乙方公司披露的債權債務，均是真實、準確和完整的，不存在任何隱瞞和遺漏。
8、乙方公司不存在著任何正在進行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛，也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實。
9、乙方在本合同項下的全部意思表示是真實的。
10、乙方提供的與本協議有關的一切文件、資質、報表及陳述均是合法、真實、準確、完整的。
三、協議期限
本協議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限終止。
四、乙方增資前的股權結構
1、乙方系共同出資設立的公司，法定代表人____________________________，注冊資本人民幣____________________________元（大寫____________________________元整）。
2、乙方各股東出資額及出資比例為：
五、增資
1、乙方全部股東已同意放棄優先購買權，接受甲方作為新股東對公司以現金方式投資萬元，對公司進行增資擴股。
2、本次乙方新增新增注冊資本為人民幣____________________________元（大寫____________________________元整），資后注冊資本為人民幣____________________________元（大寫____________________________元整）。
3、甲方以全額現金認購乙方本次全部增資，甲方認購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的，為乙方第大股東。
六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為：
____________________________________________________________________________________
七、審計和法律盡職調查
1、本協議簽訂后，甲方即開始對乙方公司進行審計和法律盡職調查。
審計和盡職律調查期間為，自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計算。
2、乙方公司應當按照甲方要求，向甲方提供有關文件和資料，供甲方進行審計和法律盡職調查。
乙方公司應當提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。
3、經過審計和法律盡職調查，甲方認為可以繼續收購的，股份收購繼續進行。甲方認為存在重大風險的，有權終止股份收購并解除本協議。
4、甲方應當在審計和法律調查期滿后個工作日內以書面形式通知乙方公司是否繼續進行股份收購。甲方沒有在上述期限內發出終止股份收購通知的，視為同意繼續進行股份收購。
5、如甲方終止股份收購的，乙方應當全額退還甲方的先行支付款。
6、對于審計和法律盡職調查中發現的風險，即使甲方同意繼續進行股份收購，乙方及其股東應當承擔的責任不因此而免除或者減輕。
八、股份收購方式
乙方對本次增資采取溢價發行，甲方認購乙方本次增資的價格為每股人民幣元，認購總價值為人民幣萬元。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。
九、股份收購款的支付方式
1、本協議簽訂后工作日內，甲方先行支付人民幣____________________________元（大寫____________________________元整），支付方式為：____________________________
將上述款項匯入甲、乙雙方共管賬戶：____________________________。
2、先行支付款項在股份收購完成后，先付款項折為股份收購價款。
3、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲、乙雙方已完成本協議第十條第2款約定后，甲、乙雙方應于個工作日內，前往相關工商管理部門辦理注冊資金及股東變更登記事宜，辦理變更登記所需費用，由承擔。
4、注冊資金及股東變更登記完成后，先行支付款項可轉入乙方開戶銀行賬戶。
5、剩余款項，甲方可依據乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶，但不得遲于法律規定的二年支付期限。
6、甲方支付上述款項時，如因須向深圳市有關管理部門辦理基金備案等事宜而發生甲方不可控制的延誤，乙方同意將支付期限作出相應順延。
十、股份收購手續
1、在審計和法律調查的同時，乙方公司應當預先會同甲方共同準備有關股份收購的法律文件，包括但不限于股東會決議、章程修改文本、董事、監事和經理等高級管理人員名單，以及向有關管理部門辦理報批、備案、登記用的文件等。
2、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶后，乙方公司應當同甲方在3個工作日內完成乙方公司內部手續，召開股東會和董事會、完成轉讓股份、修改章程、組建新的董事會和監事會，重新任命經理等高級人員。
3、新董事會成立3個工作日內，乙方公司應當向有關管理部門提交相關文件，辦理報批、備案、登記等各項手續。
4、有關管理部門批準、核準、備案、登記等手續全部辦訖并獲得相應法律文件后，本次股份收購完成。
5、甲方應當積極協助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續時需要甲方提供法律文件的，甲方應當及時提供。
十一、股分收購后的公司管理
1、公司組織
1）公司董事會成員為3人，其中甲方代表出任1名，乙方股東代表出任2名；公司副董事長由甲方代表出任。
2）公司監事會成員為3人，其中甲方代表出任1名，乙方股東代表出任2名。監事會主席由監事共同推舉。
3）公司公司法定代表人和總經理由乙方股東代表出任。
4）公司部門經理以上的高級管理人員由董事會批準任命。
5）甲方投資的款項開設獨立賬號，獨立賬號的出納由甲方委派，公司會計由乙方委派。公司會計為二人以上時，由甲方委派一人。
6）甲方委派代表參加公司項目委員會。公司董事長對項目委員會有爭議的事項具有一票否決權。
2、董事會議事原則
1）董事會決議的表決，實行一人一票，但下列事項在形成董事會決議時，同意票中應包括甲方一票，方能成為有效決議：
A）對甲方董事表決權的任何限制；
B）任命或罷免公司總經理和財務負責人；
C）建立或者撤銷公司內部機構和分支機構；
D）收購其他企業或資產；
E）對外借債或者對外提供擔保；
F）購置超過30萬元的單項固定資產，或者購置同類固定資產累計超過30萬元，或者購置固定資產累計總額超過100萬元的；
G）處分購置價格超過30萬元的固定資產；
H）高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案；
I）召開公司臨時股東會；
J）其他可能對甲方利益造成損害的事項。
2）甲方董事否決的事項，乙方董事可以要求一次復議。復議時，乙方董事應當提出新的理由。
3、股東會議事原則
1）修改公司章程，增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，依法由股東會按照股東出資比例分三之二多數通過。
2）其他事項可以由股東會按照股東出資比例過半數通過。但對甲方權益有不利影響的事項，通過票中必須包括甲方投票權的票數。
3）本次股分收購中公司章程的修改，必須符合上述原則。
4）乙方繼續實施效益提成獎勵機制，但提成獎勵方案必須遵循從嚴控制的前提，并由公司董事會通過。
十二、特別約定
1、甲方向乙方公司支付的全部資金款項，無論作為股份收購，額外投資或者借債，限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業務的投資，不得執行其他用途。
2、雙方同意，公司按甲方的投資款到達共同開設的獨立賬號為準，每半年分紅一次。公司將分紅款項在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶。
3、股份收購完成前，乙方公司所有債務及相關法律責任，均由乙方股東承擔。
本協議簽訂時雖未預見，但基于乙方公司和乙方股東在股份收購完成前的行為而在將來發生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務，均由乙方股東承擔。
4、對賭協議
1）乙方及全體股東，在甲方完成股份收購前后，乙方公司應保證甲方每筆投資年收益不低于。乙方公司不能完成上述目標時，除重大政策變化及不可抗力因素外，甲方有權取得乙方公司的控股權，即乙方股東應當將2%股份無償轉讓給甲方，使乙方股東持股比例降至49%，甲方持股比例升至51%，轉讓協議由甲方與乙方股東另行簽訂
2）如果甲方的股權分紅收益無法達到以上水平時，由乙方的全部資產補夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無法完成以上責任，由乙方提供的經甲方認可的企業再擔保，擔保甲方全部投資款項的本金和股權分紅收益。乙方有無條件的第一優先權處理乙方及擔保企業的任何資產（擔保合同見附件）。
5、本協議中所有涉及年收益分紅的約定，折算月（以自然月為準）利率時按照年利率除以12確定，折算日利率時按照年利率除以365確定。
6、如本次股份收購最終無法完成，甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權投資，股權的分紅收益自甲方付款之日起計算（如符合對賭協議條件，則依據對賭協議條款執行）。
7、為保證甲方運營的正常，乙方在收到甲方的逐筆投資款項的3個工作日內，按收到的實際投資款項的，支付給甲方作為運營費用，而且確保此筆資金是乙方的自有資金，不是甲方投資的款項。此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付的收益，第二年按投資資金的的收益。每半年支付一次。
8、甲方按照合同，投資到期后，乙方應在到期前的3個工作日內，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7個工作日內，開始辦理股份退出手續及股權變更，乙方退出全部的股份。
9、如因《中華人民共和國合同法》第142條的限制，乙方股東不能立即向甲方轉讓股份時，股份收購事宜按照特別附加條款的約定執行，特別約定的條款中一定要有：保障甲方所有投資款項的本金和收益，與本合同約定的相同。
10、甲方為籌集資金的需要，要求乙方公司提供有關文件和資料時，乙方公司應當配合甲方準備和完成。
十三、額外投資
1、甲方額外投資及其分配比例如下：
額外的投資、享受和本合同股權投資約定權限和一樣的收益分紅。
2、除第十三條第1款規定的額外投資外，甲方要求增加投資，或者乙方需要追加投資，由雙方另行商定。
3、額外投資不享有對賭協議優惠。
十四、保密
任何一方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業秘密，負有保密義務，非經另一方書面同意，或者現行法律、法規和政府規章的強制要求，不得向任何第三方披露。
上述義務，不受本協議解除或終止影響。
十五、違約責任
甲、乙雙方中任何一方違反本協議約定，損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按實際支付收購款的%向守約方給付違約金。
十六、補充與變更
1、本協議未盡事宜，由雙方友好協商并簽訂書面補充協議。補充協議作為本協議的組成部分。
法律、法規和政府規章對未盡事宜有規定的，按規定執行。
2、本協議內容需要變更的，應當雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。
雙方未就協議變更達成一致，應當繼續履行本協議，但法律另有規定的除外。
十七、不可抗力
1、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起3日內，將事件情況以書面形式通知另一方，關自事件發生之日起30日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
2、因不可抗力致使本協議無法繼續履行，本協議解除。
十八、爭議解決
本協議適用中華人民共和國有關法律，受中華人民共和國法律管轄。
本協議雙方對本協議有關積極支持解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商解決。經協商不能解決，則任何一方均有權向深圳市福田區人民法院提起訴訟。
十九、其他
本協議自雙方的法定代表人或其授權代理人在本協議上簽定蓋章之日起生效。
本協議一式四份，雙方各執二份，各份文本具有相同法律效力。
甲方：____________________________
授權簽約人：____________________________
日期：____________________________
乙方：____________________________
授權簽約人：____________________________
日期：____________________________
公司整體收購的協議書2
收購方：_________________(甲方)
轉讓方：_________________(乙方)
轉讓方公司：_________________(丙方)
轉讓方擔保人：_________________(丁方)
鑒于：
1、乙方系丙方獨資股東，擁有丙方100%的股權。
2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權全部轉讓給甲方，甲方愿意受讓。
3、丁方系丙方原股東，且愿意為乙方提供連帶責任保證。
為了明確各方在企業并購過程中的權利義務和責任，形成合作框架，促進企業并購順利進行，有利各方并購目的實現，甲、乙、丙、丁四方經協商一致，達成如下意向協議。
一、轉讓標的
乙方將合法持有的丙方100%的股權全部轉讓給甲方，股權所附帶的權利義務均一并轉讓。
二、轉讓價款及支付
由各方協商一致后，在《股權轉讓協議》中確定。
三、排他協商條款
在本協議有效期內，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協商出讓或出售目標公司股權或資產，否則乙方向甲方支付違約金________元。
四、提供資料及信息條款
1、乙方應向甲方提供其所需的企業信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實性、準確性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權債務情況。
2、乙方、丙方、丁方應當對有關合同義務的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方、丁方隱瞞真實情況，導致甲方遭受損失的，乙方應當承擔賠償責任。
五、費用分攤條款
無論并購是否成功，在并購過程中所產生的評估費由甲乙雙方各自承擔一半，其他費用由各自承擔。
六、保證條款
丁方承諾，丁方為乙方在本意向協議及正式簽訂的《股權轉讓協議》中應承擔的各項義務提供連帶責任的保證。
七、進度安排條款
1、乙方應當于本協議生效后五日內，以丙方名義在《綿陽日報》上進行公告，要求丙方債權人前來申報債權。
2、甲乙雙方應當在本協議生效后五日內，共同委托評估機構，對丙方公司進行資產評估，乙方保證向評估機構提供的資料真實、準確、全面。
3、評估報告作出后，甲乙雙方對股權轉讓價格及具體權利義務進行協商，達成一致后簽訂《股權轉讓協議》。
4、乙方協助甲方辦理股權轉讓的相關登記手續。
八、保密條款
1、各方在共同公開宣布并購前，未經其他三方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收購活動中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業秘密，僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進行評估，不得用于其他目的。
3、各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關的商業機密負有保密責任，不得以任何形式、任何理由透露給協議外的其他方。
4、如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。任何一方如有違約，給其它合作方造成的所有經濟損失，均由該責任方負責賠償。
九、終止條款
各方應當在本意向協議簽訂后的5個月內簽訂正式的《股權轉讓協議》，否則本意向書喪失效力。
十、其他
1、因本意向協議發生的糾紛由各方協商解決，協商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。
2、本協議經各方蓋章生效。
3、本協議一式四份，各方各執一份。
甲方：_________________
乙方：_________________
丙方：_________________
丁方：_________________
_________年____月____日
公司整體收購的協議書3
甲方：____________________________（轉讓方）
乙方：____________________________（收購方）
目標公司：____________________________
鑒于：
1.甲方擁有目標公司100%的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。
2.甲方擬通過股權轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。
根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就目標公司整體出讓事宜達成協議如下，以資信守。
第一條目標公司的股權結構
目標公司為有限責任公司，其法定代表人為____，注冊資本______元。目標公司現有股東為：_____,持有目標公司____%的股份，_______,持有目標公司_____%的股份，合計持有目標公司100%的股份。
第二條收購標的
乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司100%股權及其所包含的股東權益。
第三條轉讓價款
1、轉讓價格以凈資產為依據，最終由具有資質的評估機構出具的有效評估報告為準。
或
2、本協議雙方一致同意，上述股權的轉讓價格合計為人民幣_______元整(rmb)。
轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產（包含各種專利技術、專有技術、商標權、商業秘密等）所代表之利益。
第四條支付方式
建議：可先支付一部分，待完成本次股權收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。
第五條股權轉讓
本協議生效后_______日內，甲方應當完成下列事項：
5.1將目標公司的管理權移交給乙方(具體移交方式和細節雙方另行協商)；
5.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商變更登記手續；
5.3將本協議第十六條約定的各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方；
5.4移交所有與商業秘密（包括生產工藝及其相關技術、客戶資源等）有關的資料。（具體移交的內容和方式由雙方另行協商并作為本協議附件。）
5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權轉讓給乙方的所有文件。
第六條甲方承諾
鑒于下列因素對轉讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾：
6.1甲方持有的目標公司的股權未設定有他項權利，不存在任何瑕疵。
6.2目標公司的資產所有權不存在任何瑕疵，不存在設定擔保的情形。
6.3目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。
6.4已履行轉讓股權所必須的所有法律程序。
6.5不存在重大的或有債務。
6.6保證收購前后目標公司生產經營秩序的穩定。
6.7在本次收購完成之前，目標公司已與重要技術人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業禁止協議。
6.8在完成收購之前，不得有任何不利于目標公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔債務、延長債權償還期、免除擔保責任等。
6.9甲方保證目標公司目前依然是有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
6.10不得隱瞞目標公司業務或財務上的任何瑕疵，包括但不限于應盡未盡的納稅義務等。
第七條乙方義務
7.1乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付轉讓價款。
7.2乙方將按本協議之規定，負責督促目標公司及時辦理股權及其他權利轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。
7.3乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。
第八條債權債務
目標公司在本次收購完成前所負的一切債務，以及收購完成后因收購前的原因造成的債務均由甲方承擔；有關行政、司法部門對目標公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務，均由甲方承擔。
第九條竟業禁止
本協議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經營或幫助他人經營與目標公司相同或相似的業務。否則，甲方應當向乙方支付違約金____萬元。
第十條其他權利歸屬
甲方基于與目標公司相關的涉及目標公司和乙方現實或將來利益的一切權利，包括已現實存在和將來可能實現的權利（包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現的權利）均歸乙方所有。
第十一條違約責任
11.1因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導致乙方收購目的無法實現的，甲方應當無條件全額退還已收取的轉讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。
11.2甲方有其他違約行為給目標公司或乙方造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。
11.3乙方不按約定支付轉讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。
11.4前兩款規定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔違約責任的權利。
第十二條適用法律及爭議之解決
12.1協議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關法律法規的規定，本協議的任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。
12.2任何與本協議有關或因本協議引起的爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，不能協商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。
第十三條協議的修改和補充
本協議的修改和補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。
第十四條協議的生效
14.1本協議自雙方簽署之日起生效。
14.2本協議一式四份，雙方各執一份，其他備存于目標公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。
第十五條其它
本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。
第十六條本協議之附件
16.1公司財務審計報告書；
16.2公司資產評估報告書；
16.3公司租房協議書；
16.4其他有關權利轉讓協議書；
16.5公司固定資產與機器設備清單；
16.6公司流動資產清單；
16.7公司債權債務清單；
16.8和商業秘密有關的資料的移交內容與方式
16.9公司其他有關文件、資料。
簽署：
甲方：____________________________
法定代表人(授權代表)：____________________________
日期：____________________________
乙方：____________________________
法定代表人(授權代表)：____________________________
日期：____________________________
公司整體收購的協議書4
委托方（甲方）：________有限公司
居間方（乙方）：________（身份證號：________________）
根據《中華人民共和國合同法》及其他相關法律法規的規定，甲方就委托乙方居間促成位于上海市_____之股權收購事宜，經雙方協商一致達成如下條款，以資共同遵守。
第一條委托事項
甲方擬出售位于上海市_____的資產，現特委托乙方作為居間人促成該資產權屬的成功交易，交易方式為資產所屬企業上海____有限公司100%股權轉讓。
第二條資產概況：
（1）資產名稱：________________
�。�2）資產四至：東至江寧路，南至昌平路，西至陜西北路，北至海防路；
�。�3）資產占地總面積____㎡，建筑面積為____㎡（容積率：________________），建設用地規劃性質：商業辦公綜合用地。
第三條雙方的權利與義務
1、乙方應全力配合甲方做好促成該資產出售事宜的相關配合工作，包括配合甲方收集、提供相關文件資料信息、資信證明以及應由資產受讓方提供的各種文件、信息及甲方出售該項資產所需的各種文件等。
2、甲方應配合乙方收集提供出售該項資產所需的各種文件、資料、信息。
3、甲方應按本合同的約定向乙方支付居間報酬。并且甲方保證給予乙方的居間費用不被除甲方以外的第三方所知悉。
4、甲方承諾一旦該資產的正式轉讓合同簽訂，并按照正式轉讓合同實際收到合同首期款項后，甲方即即應承擔向居間方支付服務費的義務。按本合同約定向乙方支付服務費居間報酬的`義務。
5、乙方應積極認真地把甲方介紹給資產買方，并及時溝通情況。盡力促成該資產的成功交易。
6、乙方應保守在履行本合同過程中獲知甲方的商業秘密。委托方與出讓方簽署合同以后，無論資產轉讓協議各方是否再變更、終止合同，委托方均應按照合同約定向居間方支付居間服務費用。
第四條居間報酬、支付時間及支付方式
1、凡是甲方、甲方的關聯公司與乙方所引入資產受讓人簽訂正式的股權資產轉讓合同，即視為乙方已經按約完成居間服務。
2、雙方經協商確定，該項居間服務的居間方報酬為：甲方與資產受讓方合同最終交易合同總價的百分之三計取，居間報酬合同稅費由居間人承擔。
3、居間報酬的支付時間和方式：在甲方與受讓方簽訂正式的資產股權轉讓合同，并在甲方收到轉讓合同首期款后的三十個工作日內，甲方應向乙方支付全額乙方居間報酬。
4、甲方將居間報酬支付到乙方指定的帳戶，由該帳戶所有公司乙方向在收取款項前應向甲方提供符合甲方要求的真實有效的發票，否則，甲方有權順延付款。具體帳戶在居間報酬支付前，乙方書面告知甲方。
第五條居間活動的費用
乙方在履行本合同居間活動期間所支出的各項費用，均由乙方自行承擔，甲方不再支付除本合同約定之外的任何費用。
第六條違約責任
1、居間成功后，如果甲方未按本合同約定及時支付居間報酬，則甲方除應履行支付該居間報酬外，還應從逾期之日起就延遲支付金額按每日千分之千分之一向乙方支付逾期付款違約金。
2、委托方甲方與受讓方簽訂該資產的正式轉讓合同后，需同時告知居間方乙方。如委托方甲方未告知居間方乙方與受讓方簽訂正式的資產轉讓合同、股權轉讓合同及構成委托方甲方與受讓方雙方實際交易合同的，居間方乙方均有權利依照本協議獲取居間報酬。
3、乙方對本合同履行期間獲知的甲方公司商業秘密、甲方與資產受讓方簽訂的合同內容等均負有保密義務，若乙方違反上述保密義務的，乙方應按甲方的實際損失賠償。本保密條款具有獨立性，不受本合同的終止或解除的影響。
第七條其他約定條款
1、本合同有效期為1年。如果委托方與居間方所提供的出讓方在本合同委托期內，未能達成合作協議，即使本合同委托期滿后壹年以內，委托方在沒有書面告知居間方之前，不應與該出讓方進行單方面協商并簽訂任何轉讓協議、服務協議、合作協議，否則視為乙方完成了居間工作。
2、有效期內，居間方乙方未能促成委托方甲方簽訂股權轉讓協議的，委托方甲方不支付任何居間報酬，亦不承擔居間方乙方任何費用。
3、正式股權轉讓合同雙方當事人的履行合同情況、違約行為等，與居間方無任何法律關系，由該合同的相關當事人自行承擔相關法律責任，不影響委托方甲方按本合同約定向居間方乙方支付居間報酬。
4、本合同發生糾紛，雙方應先協商解決，協商不成，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。
5、本合同一式兩份，委托方一份，居間方甲乙雙方各執一份，雙方簽字蓋章后生效，具有同等的法律效力。
委托方：________
居間方：________
簽訂時間：________
公司整體收購的協議書5
轉讓方（以下簡稱甲方）：__公司
法定代表人：股權持有人：股權持有人：
受讓方（以下簡稱乙方）：
鑒于：
1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于_______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；
2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。
3、甲方的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方%的股權，__________持有甲方%的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。
4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。
第一條、先決條件
1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：
（1）甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。（2）甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。（3）甲方負責向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。
上述先決條件于本協議簽署之日起日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。
第二條、轉讓之標的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有__公司100%的股權及對應的股東權利。
第三條、轉讓股權及資產之價款
本協議雙方一致同意，__公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣元整。此款于本協議簽訂之日起日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協議2第四條及第五條約定的義務后，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。
第四條、股權及資產轉讓
本協議生效后日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：
�。�1）將__公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；
�。�2）簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理__公司有關工商行政管理機關、行業監督管理機關等變更登記手續；
�。�3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。
�。�4）負責辦理__公司遷址手續、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，并進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。
第五條、轉讓方之義務
�。�1）甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。
（2）甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。
�。�3）甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、行業管理等變更登記以及__公司遷址等手續。
第六條、受讓方之義務
（1）乙方須依據本協議第四條之規定將股權及資產轉讓款全額向公證部門辦理提存。
（2）乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、行業管理部門變更登記、遷址等手續。
�。�3）乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。
第七條、陳述與保證
（1）轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證：
�、偌追降墓蓹喑钟腥俗栽皋D讓其所擁有的__公司全部股權及全部資產。
②甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。
�、奂追皆谄渌鶕碛械脑摰裙蓹嗉叭抠Y產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
�、芗追郊捌涔蓹喑钟腥吮ＷC其就該股權及全部資產之背景及__公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
⑤甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反__公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。
⑦本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
⑧承諾在此過渡期內妥善保存管理__公司的一切資產；維護__公司公司的現狀，防止公司資產價值減少。
�、釋τ谑召徍贤峁┑囊磺匈Y料，負有保密義務。
�。�2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：
①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。
�、谝曳綋碛腥繖嗔τ喠⒈緟f議并履行本協議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。
�、垡曳奖ＷC受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。
第八條、違約責任
協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
�。�1）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。
�。�2）乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。
�。�3）上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
第九條、爭議之解決
因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交由青島市仲裁委員會并按其現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。
第十條、協議修改，變更、補充
本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。
第十一條、協議之生效
本協議經雙方合法簽署后即產生法律效力。
第十二條
本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于__公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。
甲方：法定代表人：股權持有人：股權持有人：
乙方：
簽字日期：
本合同附件：
公司整體收購的協議書6
轉讓方（以下簡稱甲方）：XX公司（以下簡稱公司）
法定代表人:
注冊地址：
統一社會信用代碼：
股權持有人：持有甲方?%的股權
股權持有人：持有甲方?%的股權
受讓方（以下簡稱乙方）：
法定代表人:
注冊地址：
統一社會信用代碼：
股權持有人：持有乙方?%的股權
填寫說明：
1. 甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于 ______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 _____元;法定代表人為：__________ ;
2. 乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于 ______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 _____元;法定代表人為：__________;工商注冊號為：______________
3. 甲方擁有_____________有限公司 100%的股權;至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資， 并合法擁有該公司全部、完整的權利。
4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出讓、受讓事項達成協議如下，以資信守：
第一條先決條件
1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。
① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;
② 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離，轉讓之前的債權歸 方、債務歸 方；
�、� 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。
1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起______日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 _____萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。
第二條轉讓之標的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有______________公司 100%的股權及對應的股東權利。
第三條轉讓股權及資產之價款
本協議雙方一致同意，_____________公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣___________元整(RMB)。
第四條股權及資產轉讓
本協議生效后_____日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：
4.1 將____________公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);
4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理___________公司有關工商行政管理機關變更登記手續;
4.3 將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;
4.4甲方向乙方移交___________公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件、并配合乙方辦理股權及資產過戶手續；
第五條 股權及資產轉讓價款之支付
1.1本協議簽訂后 日內，支付總價款的 %;全部股權過戶完成當日支付 %；資產過戶完成后支付剩余款項；
1.2相關款項支付至甲乙雙方約定的賬戶：
戶名： 帳號： 開戶行：
第六條 轉讓方之義務
6.1 甲方須配合與協助乙方對 ___________公司的審計及財務評價工作。
6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。
6.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。
第七條 受讓方之義務
7.1 乙方須依據本協議第四條、第五條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。
7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。
7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。
第八條陳述與保證
8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證
�、� 甲方自愿轉讓其所擁有的________________公司全部股權及全部資產。
�、� 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等 不實之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
④ 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及______________公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
�、� 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制，轉讓后，如因轉讓前已經存在的法律障礙，甲方應積極配合乙方消除該障礙，由此產生的費用及損失雙方按過錯責任分擔，或另行達成協議處理。
�、� 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。
⑦ 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：
�、� 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。
�、� 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
�、� 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。
�、� 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。
第九條擔保條款
對于本協議項下甲方之義務和責任，由_____________承擔連帶責任之擔保。
第十條違約責任
10.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
�、� 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_________萬元。
�、� 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔__________(百分比)的違約金。
10.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
第十一條適用法律及爭議之解決
11.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》 等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。
11.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，______日內不能協商解決的，協議雙方均有權向合同簽訂地即連云港市海州區人民法院提起訴訟。
第十二條協議修改，變更、補充
本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。
第十三條特別約定
除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。
第十四條協議之生效
14.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經 公司股東會通過后生效。
14.2 本協議一式三份， 各方各執一份， 第三份備存于_____________公司內; 副本若干份，供報批及備案等使用。
第十五條本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。
第十六條本協議之附件
16.1 公司財務審計報告書;
16.2 公司資產評估報告書;
16.3 公司租房協議書;
16.4 公司其他有關權利轉讓協議書;
16.5 公司固定資產與機器設備清單;
16.6 公司流動資產清單；
16.7 公司債權債務清單;
16.8 公司其他有關文件、資料。
甲方(蓋章) ： 乙方(蓋章) ：
法定代表人： 法定代表人：
_______年____月____日 _______年____月____日
簽訂地點：
公司整體收購的協議書7
收購方：_________________
轉讓方：_________________
鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的____________有限責任公司（目標公司）100%的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。
一、收購標的
收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司1%股權、權益及其實質性資產和資料。
二、收購方式
收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協議》進行約定。
三、保障條款
1、轉讓方承諾，在本意向協議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議之日的整個期間，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。
2、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實情況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。
3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協議》簽訂前所負的一切債務，由轉讓方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承擔。
5、雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本協議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。
四、保密條款
1、除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：
范圍包括商業信息、資料、文件、合同。具體包括：本協議的各項條款；協議的談判；協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
2、上述限制不適用于：
（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；
�。�2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；
�。�3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；
3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
4、該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。
五、生效、變更或終止
1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。
2、若轉讓方和受讓方未能在個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓協議，則本意向書自動終止。
3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。
4、本意向書一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。
轉讓方：_________________（蓋章）
授權代表：_________________（簽字）
簽訂日期：_________________
受讓方：_________________（蓋章）
授權代表：_________________（簽字）
簽訂日期：_________________
公司整體收購的協議書8
轉讓方（以下簡稱甲方）：________________________公司（以下簡稱公司）
法定代表人：________________________
注冊地址：________________________
統一社會信用代碼：________________________
股權持有人：________________________持有甲方________________________%的股權
股權持有人：________________________持有甲方________________________%的股權
受讓方（以下簡稱乙方）：________________________
法定代表人：________________________
注冊地址：________________________
統一社會信用代碼：________________________
股權持有人：________________________持有乙方________________________%的股權
填寫說明：
1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元；法定代表人為：__________ ；
2、乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于______年____月____日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：______________
3、甲方擁有_____________有限公司100%的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。
4、甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出讓、受讓事項達成協議如下，以資信守：
第一條先決條件
1、下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。
�、偌追较蛞曳教峤晦D讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本；
�、诩追截攧諑つ空鎸崱⑶宄�；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離，轉讓之前的債權歸方、債務歸方；
�、垡曳轿蔚膶徲嫏C構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。
2、上述先決條件于本協議簽署之日起______日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣_____萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。
第二條轉讓之標的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有______________公司100%的股權及對應的股東權利。
第三條轉讓股權及資產之價款
本協議雙方一致同意，_____________公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣___________元整（RMB）。
第四條股權及資產轉讓
本協議生效后_____日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：
1、將____________公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；
2、積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理___________公司有關工商行政管理機關變更登記手續；
3、將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方；
4、甲方向乙方移交___________公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件、并配合乙方辦理股權及資產過戶手續；
第五條股權及資產轉讓價款之支付
1、本協議簽訂后日內，支付總價款的%；全部股權過戶完成當日支付%；資產過戶完成后支付剩余款項；
2、相關款項支付至甲乙雙方約定的賬戶：
戶名：帳號：開戶行：
第六條轉讓方之義務
1、甲方須配合與協助乙方對___________公司的審計及財務評價工作。
2、甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。
3、甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。
第七條受讓方之義務
1、乙方須依據本協議第四條、第五條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。
2、乙方將按本協議之規定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。
3、乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。
第八條陳述與保證
1、轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證
�、偌追阶栽皋D讓其所擁有的________________公司全部股權及全部資產。
�、诩追骄痛隧椊灰�，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。
�、奂追皆谄渌鶕碛械脑摰裙蓹嗉叭抠Y產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
④甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及______________公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
�、菁追綋碛性摰裙蓹嗉百Y產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制，轉讓后，如因轉讓前已經存在的法律障礙，甲方應積極配合乙方消除該障礙，由此產生的費用及損失雙方按過錯責任分擔，或另行達成協議處理。
�、藜追胶炇饏f議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。
⑦本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
2、受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：
�、僖曳阶栽甘茏尲追睫D讓之全部股權及全部資產。
�、谝曳綋碛腥繖嗔τ喠⒈緟f議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
�、垡曳奖ＷC受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。
�、芤曳胶炇鸨緟f議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。
第九條擔保條款
對于本協議項下甲方之義務和責任，由_____________承擔連帶責任之擔保。
第十條違約責任
1、協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
①任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_________萬元。
�、谝曳轿窗幢緟f議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔__________（百分比）的違約金。
2、上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
第十一條適用法律及爭議之解決
1、協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。
2、任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，______日內不能協商解決的，協議雙方均有權向合同簽訂地即連云港市海州區人民法院提起訴訟。
第十二條協議修改，變更、補充
本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。
第十三條特別約定
除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。
第十四條協議之生效
1、協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經公司股東會通過后生效。
2、本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于_____________公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。
第十五條本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。
第十六條本協議之附件
1、公司財務審計報告書；
2、公司資產評估報告書；
3、公司租房協議書；
4、公司其他有關權利轉讓協議書；
5、公司固定資產與機器設備清單；
6、公司流動資產清單；
7、公司債權債務清單；
8、公司其他有關文件、資料。
甲方（蓋章）：________________________ 乙方（蓋章）：________________________
法定代表人：________________________ 法定代表人：________________________
_______年____月____日_______年____月____日
簽訂地點：________________________
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