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不完全契約下經理和債權人之間的代理成本問題研究
摘要：本文從代理成本的產生開始，通過對經理作為“合同收益者”與“剩余收益者”雙重屬性的分析，具體的探討了經理和債權人之間的代理成本問題。
關鍵詞：經理債權人代理成本
在企業關系當中，股東、經理和債權人是很重要的利益相關者。由于委托代理關系的存在，企業內部廣泛的存在著代理關系問題，由是產生了代理成本。從現有的大量研究文獻來看，對代理成本的研究，主要集中于股東和經理之間的股權代理成本，以及股東和債權人之間的債權代理成本，而關于經理和債權人之間的代理成本問題，則鮮有見諸文字，可以說是目前代理成本研究領域的一個空白。
一、代理成本問題研究的簡要回顧
1976年，美國羅切斯特大學教授詹森和麥克林在《財務經濟學刊》上發表了他們那篇經典性文獻《企業理論：管理行為、代理成本和所有權結構》。在這篇文章里，他們第一次提出了“代理成本”的概念。什么是代理成本？代理成本包括為設計、監督和約束利益沖突的代理人之間的一組契約所必須付出的成本，加上執行契約時成本超過利益所造成的剩余損失。從內容上看，代理成本說主要闡明企業兩類主要的利益沖突：股東與債權人的利益沖突以及股東與管理者的利益沖突[1]。前者稱為股權代理成本，后者稱為債權代理成本。那么，經理和債權人之間是否存在著代理成本呢？
二、經理和債權人之間代理成本研究的基本思路
研究經理和債權人之間的代理成本，筆者認為，必須從代理成本的產生尋找解決問題的出路。那么，為什么會出現代理成本呢？在1983年法瑪和詹森合寫的論文《所有權和控制權的分離》一文中，他們認為“代理關系的產生是因為契約的制定和強制執行不是無代價的”，這樣，代理問題被最終歸結到契約上來[2]。因此，我們研究經理和債權人之間的代理成本也必須從契約這個角度來分析。
由科斯1937年開創的企業理論被稱為“企業的契約理論”，這一理論的主要內容可以用三句話來概括：①企業的契約性；②契約的不完備性（或不完全性）；③以及由此導致的所有權的重要性。一個完備的契約指的是這樣一種契約，這種契約準確詳盡的描述了未來所有可能出現的各種狀態，以及當某種狀態出現時契約各方的權利和責任。相反，不完備契約則是一個留有“漏洞”的契約。由于“漏洞”的存在，當契約的各方組成企業時，每個參與人在什么情況下可以做什么，不可以作什么，并沒有得到完全準確的說明。于是，這就給組成契約的一方可以通過利用信息的不對稱對組成契約的另一方造成利益的損害，這就是代理成本。
那么，為什么契約會是不完備的呢？或者說，在組成契約時，為什么會有“漏洞”的存在呢？學者們從不同的角度進行了分析。張維迎教授在他的《所有制、治理結構及委托—代理關系》一文中，把契約的不完備性歸結為“未來的不確定性”。由于未來的不確定性，要在簽約時準確地預測到未來所有可能的狀態是不可能的�；蛘哒f，這種未來的不確定性，也可以歸結為當事人之間的有限理性。另有學者認為，契約的“漏洞”，緣于信息的不對稱，在組成契約的當事人之間，有的當事人是享有“合同收益權”，而有的當事人則是享有“剩余索取權”。由于合同收益與剩余收益，二者在收益的獲得以及收益的司法保證程度上存在巨大的差異，因此，他們對組成契約的企業的責任是不同的，由此決定了二者間關于組成契約的企業的信息是處在不對稱的狀態。于是，當合同收益者和剩余收益者在簽約時，不可避免的會留有“漏洞”的存在。三、經理和債權人之間組成契約的不完備性
經理，在組成企業的契約中，處于極其特殊的位置，具有雙重性。一方面，從傳統的角度來看，經理是作為生產中的一個人來看待的。他和辦公室的職員、流水線上的工人沒有什么本質上的區別，只是“分工不同而已”。是日益高度分散化的分工，才導致了諸如經理、生產工人、一般管理人員等等的產生。因此，從這個角度看來，經理是個“合同收益者”。隨著社會科學技術的進步，生產中使用的技術要求越來越高，加之企業所面臨的外部環境也越來越復雜，這就使得經理逐步的從一般的生產者行列中慢慢的獨立出來，成為一個面臨復雜環境、擁有較大自主決策權、且承擔很大風險的“職業人”。從這個意義上講，經理已經上升到人力資本的范疇。因此，現代的大企業，經理除了屬于“合同收益者”外，還部分的屬于“剩余收益者”。這樣，當經理和債權人組成契約時，由于經理的雙重屬性，使得經理和債權人之間關于企業的信息是不對稱的，他們二者所組成的契約也不可能是完備的。因此，我們研究經理和債權人之間的代理成本問題，必須從“合同收益者”和“剩余收益者”兩個角度去分析。
四、作為“合同收益者”的經理和債權人之間的代理成本
作為“合同收益者”的經理和債權人同屬于“合同收益獲得者”，他們之間的代理成本是通過怎樣的一個機制發生作用呢？我們認為，這需要從二者的“合同約束效力”上進行分析。作為債權人，其合同收益的約束受到法律的較強保護，這主要體現于收益的價格（表現為利率）、收益的保障程度、收益的追索等等都有明確的法律作為保障。雖然也是通過一對一的談判組成的契約，但基本上是在法律的框架內進行。而經理的合同收益，雖然也是通過一對一的談判組成的，但收益的價格（表現為經理的工資）、收益的保障程度、收益的追索等等都不如債權人的法律保障程度高。因此，經理的合同收益相對于債權人的合同收益，是一種弱勢的合同收益。這也可以從另外一個方面反映出來，即當債權人的合同收益不能得到保證時，甚至可以導致企業的破產，而經理的合同收益得不到保障時，卻鮮有可能導致企業的破產，從這個方面看，也可以看出經理的合同收益的保障弱性。因此，我們可以得出結論：即同屬于合同收益的前提下，在目前雖然我們還沒有相關的財務規范的前提下，債權人的合同收益是優先于經理的合同收益的。正是由于經理認識到債權人的合同收益從理論上講要先于自己的合同收益，出于自利的考慮，于是在契約的履行過程中，便出現了經理人損害債權人利益的行為。這特別表現在當企業出現經營困難時，一個企業雖然早已不能履行對債權人的承諾，但是，經理卻照舊從企業領取屬于自己的那一部分工資，這是典型的經理和債權人之間的代理成本。
五、作為“剩余收益者”的經理和債權人之間的代理成本
經理作為“剩余收益的索取者”，突出的表現在，經理除了獲得工資、獎金作為勞動的報酬以外，還可以獲得企業的部分期權。根據期權的性質，經理可以在未來的一定時期內，按照某一事先約定的價格，買入若干數量的本公司的股票。由于這種期權的性質，導致了經理和債權人之間的代理成本。這種代理成本主要表現在兩個方面：1、經理有動機進行財務造假，推動公司財務風險攀高從期權的性質看，經理的買入價格是鎖定的，而股票未來的市場價格則是不確定的。當市場價格低于鎖定價格時，經理可以不行權；而當經理預期股票價格達到頂峰時，他可以隨時行權。由于自利動機的存在，經理對一個較高股票價格的期望是很強烈的。特別是當公司財務狀況不盡如人意時，經理為了找尋一個有利的行權機會，極有可能進行財務造假，推動公司財務風險攀高。當公司存在較高的財務風險，而債務契約又沒能及時反映出這種較高的風險時，便會導致債權的縮水，使公司債權的價值急劇下降，這就是經理與債權人之間的代理成本。2、作為“剩余收益者”的經理和債權人之間代理成本的第二個表現形態是，當公司陷入財務困境時，經理從控制權的角度出發，又會誘使債權人投入更多的資金進入，挽救瀕臨破產邊緣的企業，結果導致債權人更大的財務風險的發生。具體過程是，當公司陷入財務困境時，經理和債權人就會針對企業出現的財務問題進行談判。這時，經理會威脅債權人，如果債權人不能繼續注資挽救這個企業，那么債權人的損失是巨大的，眾多的債權人共同面臨一杯剩羹。反之，如果債權人能繼續投入資金，挽救企業免于破產滅亡的命運，那么，隨著企業的生機好轉，企業對債權人的承諾則會得到及時的履行。這實際上是經理通過威脅手段，把債權人和自己綁在一起。這種迫使債權人違背自己原則的事情，是一種典型的經理損害債權人利益的行為，屬于作為“剩余收益者”的經理和債權人之間代理成本的另一種形態。在現實生活中，我們常�？梢钥吹剑S多企業本來已經無可救藥了，但債權人還繼續“注資”拯救企業，這可能就是其中的一個因素。參考文獻
[1]沈藝峰.資本結構理論史[M].北京:經濟科學出版社,1999.
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