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不當關聯交易的新動向及其規范
不當關聯交易 研究發現 研究結論 新動向
財政部2006年《企業會計準則第36號——關聯方披露》對關聯方交易沿用舊準則的定義：關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。關聯交易見證了我國資本市場建立與發展的整個歷史過程。深入研究和深刻分析關聯交易，對于我國資本市場良性發展，實現資源合理、有效的優化配置具有重大意義。
一 不當關聯交易界定及主要研究結論
按照交易產生的不同結果，關聯交易可區分為正當的交易和不當的交易。正當的交易可以節約交易成本和合理避稅；不當關聯交易則主要被控股股東用來惡意操縱利潤和股價，侵占公司、中小股東和債權人的利益。從現有文獻來看，研究關聯交易主要是探討分析其負面和消極影響，即不當關聯交易的那一面。但在研究中，多數未明確提出不當關聯交易的命題，部分則提出“不公平”、“不公允”、“非公允”關聯交易等（如李薇、賈軍，2004；劉建民、周新玲、納鵬杰等，2005；張慧毅，2006等）。以不當關聯交易為命題更具有針對性，且能避免人們對關聯交易產生認識上的誤區，認為其都是有害和不利的；同時，以不當關聯交易取代“不公平”、“不公允”、“非公允”關聯交易，更能使人認識到其危害性。本文研究重點是不當關聯交易。不當關聯交易是指違背市場交易的公平、合法、誠實信用的商業原則，損害交易中一方或其有利益關系的相關者利益的行為。賈軍將不當關聯交易按利益轉移的方向分為對上市公司有利的輸入利益型關聯交易和對上市公司不利的抽取利益型關聯交易（賈軍，2004）。段亞林則站在控股股東等公司外部的角度將不當關聯交易分為付出型關聯交易（利益流向上市公司）和索取型關聯交易（利益流出上市公司；段亞林，2001）；而王瑞英等沿用了這個分類，但是站在上市公司的角度，付出型關聯交易是指利益流出上市公司，而索取型關聯交易是指利益流向上市公司（王瑞英等，2003）。
1997年瓊民源利用精心編造的不當關聯交易虛構利潤5．4億元，虛增資本公積金6．57億元。該事件強烈震動股市，迫使財政部與全球“四大”之一的德勤會計公司于1997年5月22日頒發了我國歷史上第一個具體會計準則：《企業會計準則——關聯交易及其交易的披露》。該事件同時推動了學術界對關聯交易研究的重視。關聯交易的研究從研究方法上來看主要有實證研究和規范研究兩方面。從實證研究來看，主要利用資本市場1997年至2004年的相關數據，提出研究假設并建立相關模型，隨后進行檢驗分析并得出相關結論。主要研究發現為：主要關聯交易對象為第一大股東、控股股東或母公司；主要關聯交易類型為關聯購銷、股權交易、擔保等，但在近期的內容和形式均有新的變化；主要關聯交易目的為“輸入利潤”以保殼，待圈錢成功后又“輸出利潤”以獲取不當利益，此外，關聯交易動因還在于上市公司購銷業務對關聯方具有較強依賴性，受到會計準則和《關聯方之間出售資產等有關會計處理暫行規定》的限制，關聯交易數量、金額有所降低，且出現了一些新的內容和形式以力圖逃避監管。主要研究結論為：修訂規則，完善規范法律和制度；優化股權結構，完善公司治理結構；加強外部監管，完善表決權制度；完善和加強披露監管等（見附表一）。從規范研究來看，一是研究的多角度，主要從經濟學、管理學的角度，還有從法學的角度。二是方法具有多樣性，充分運用歸納、演繹和比較等方法，旁征博引，以得出令人信服的結論。三是研究內容主要圍繞以下幾方面：解釋關聯交易產生動因；分析關聯交易類型及危害；介紹國內外關聯交易的規范；治理不當關聯交易的對策等。
表一：關聯交易實證研究的主要發現和結論
序號 研究人 研究對象 主要數 據 研究發現 研究結論
1 王瑞英 謝清喜 郭飛 關聯交易 2002年及2003年第一季度 付出型關聯交易（現金流出上市公司）占絕大部分；交易類型主要為股權交易、產品及服務購銷、資產交易等；關聯方主要是控股股東或第一大股東；關聯交易具有季度性。 強化外部監管；優化股權結構；完善表決權制度；明確關聯交易定價原則。
2 潘飛 文東華 段軍山 關聯購銷與價格管制 1998至2003年 《暫行規定》出臺前后變化：管理政策能限制關聯交易進行盈余管理；管制后，關聯購銷在關聯交易中比重降低。 會計管制影響關聯交易
3 陸宇峰李樹華 關聯交易披露是否規范 1997年度 簡單披露比重大于詳細披露；披露往來比重大于披露融資、租賃等；披露含混，敏感問題不披露。 強化披露監管，如區分交易類型，如披露定價政策等。
4 朱國民張人驥趙春光 關聯交易與公司價值 2000至2003年 上市公司與控股股東等發生關聯交易對公司價值有顯著負面影響。 注重保護中小股東利益；健全上市公司內部治理結構；完善上市公司關聯交易信息披露。
5 鄒雄 關聯交易總體分析 2004年深市 購買原材料、燃料、動力及銷售產品等日常關聯交易增長幅度大；資金占用、關聯購銷有所下降；關聯擔保持續增大；關聯交易定價披露不當。 修訂規則；建立關聯交易司法救濟與補償制度。
6 秦玉熙 鋼鐵、專用設備制造業關聯交易 2000至2002年 關聯交易集中度較高，集中在關聯購銷、關聯往來兩項上；上市公司購銷業務對關聯方具有較強依賴性；上市公司資金被關聯方長期占用；關聯交易內容和形式有新變化。 《準則》和《暫行規定》對遏制不當關聯交易具有一定的作用。
7 陳 曉王 琨 關聯交易、公司治理與國有股改革 1998至2002年 主要交易類型為購銷、資產股權交易、租賃及擔保等；主要交易方為第一大股東。 改一股獨大為多股獨大是更有效的股改選擇。
8 李 薇許新強 非公平關聯交易 2001至2002年 主要關聯交易方為母公司；02年較01年關聯交易量和金額有較大幅度下降；上市公司資金被占用現象突出。 優化股權結構，形成股東間相互制約；引入外部監管。
9 孟 焰張秀梅 關聯交易盈余管理與關聯方利益轉移 2001至2004年 關聯交易盈余管理目的是關聯方從上市公司轉移利益；股權集中度與關聯方利益轉移的關系存在明顯的年度差異；資產規模越大，關聯方利益轉移的程度越高。 限制多層持股和交叉多重持股；實行國有股縮股而不是向流通股股東送股；實行累退投票制度（投票人所持有效投票隨持股數目的遞增而票數呈遞減）等。
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