企業并購重組中的商譽題目

企業并購重組中的商譽題目

內容摘要：商譽已經成為企業并購重組中的重要題目，本文從商譽形成原因、將商譽確以為資產的原因，以及如何進行帳務處理三個方面進行了論述，特別是從帳務處理上提出了自己的看法和觀點，以期對企業并購重組的資產核算和帳務處理起到積極作用。　　關鍵詞：企業并購 商譽 資產核算
　　
　　上世紀90年代以來，隨著國有企業現代制度的建立和企業產權制度改革的深化，企業資產重組市場風起云涌。企業通過并購重組，有利于企業的擴張和發展，有利于企業獲得更多新的顧客和市場。據統計，盡大多數的上市公司都進行了不同形式、不同規模的資產重組，而每一起成功的收購活動往往會導致巨額的收購溢價，也就是會計中所說的商譽。因此，隨著近來重組并購的頻繁，而商譽題目因其確認的不精確性、核算的不可靠性成為會計領域日益突出的矛盾之一。
　　本文就商譽是如何產生的、是否應該進賬、商譽是否應該攤銷，以及商譽攤銷期的確認題目進行論述，以期對企業并購重組起到積極作用。
　　
　　商譽形成的原因
　　
　　在并購過程中，產生商譽是由于并購者比被并購企業的公允價值多付出的本錢，或者說是比被并購公司的股票的公允價值多付的本錢，為什么商家會付出比公允價值更高的本錢，有的甚至是巨額本錢呢？首先，一個公司立足一個行業若干年，一定有自己的企業文化、行業渠道、營銷策略、品牌效應以及公司信譽、專利技術和客戶群，這些都是沒有辦法在公司的財務報表中用精確的數字衡量出的。收購企業之所以看中了被并購企業，一定是看中了該企業潛伏的發展潛力，比如未來創造收益的能力，尤其是當期看收購被并購企業的公司不止一家的時候，這時候眾收購公司競相標的價格，往往反應出企業對于該被并購公司有著自己的專業評估。換個角度說，商譽也就是收購公司對于被并購公司將來發展遠景的評估價值。
　　
　　商譽被確以為資產的原因
　　
　　商譽主要分為：購買商譽和內部自創商譽。購買商譽又分為正商譽和負商譽，并確以為資本，而內部自創商譽則不確以為資本。被并購企業的商譽值的評估實際上是存在很多不確定因素的。然而，企業對現有資源可能帶來的未來收益作出的報告，為決策者所增加的決策相關性遠遠彌補了估計上的不精確性所造成的影響。從一定意義上講，現代企業的競爭就是創造能力的競爭，作為核算這部分能力的價值的商譽，對于衡量企業未來的競爭上風，從而判定企業的投資價值可謂至關重要，因此有理由相信商譽確認所增加的決策相關性會遠遠彌補其估計的不精確性。因此，商譽應該作為一項資產被確認。
　　資本市場的反應也驗證了本文的判定。經驗研究的結果表明：報告的商譽資產價值與股價之間是相關的，并且在商譽已經攤銷5年之后仍然相關。同時相關的研究還顯示：報告了商譽價值的企業，其市場價值與帳面價值的比率比較低。也就是說，帳面價值更接近于市場價值，這從另一個側面支持了商譽的確認使得會計信息更加有價值。因此，商譽資產應該被確認。
　　會計分期的本身就隱含了會計核算無法做到真正意義上的精確，不確定性是會計實務隨時都在面臨的題目。事實上，隨著科技發展的日新月異，可以預期固定資產的經濟壽命與物理壽命之間的相關性將會進一步減弱，對于固定資產的使用年限作出可靠的估計將會更為困難，但是固定資產卻不會由于計量的可靠性題目而不計提折舊，那么商譽也沒有理由由于計量題目而不予確認。
　　
　　商譽的帳務處理
　　
　　商譽是作為無形資產存在的一種會計形式，但又不是作為“無形資產”項目核算的，有人曾提出異議：“既然是無形資產，為什么要分開單獨核算呢？”而且，“就算可以核算，該怎么核算呢？”核算無形資產的方法有很多種，但是很多人以為，那些方法并不充分可靠。
　　關于商譽的處理，實際在上世紀70年代才有相關的法律法規出臺。在近40年里，已產生了一系列處理商譽的方法，內容包括：試算平衡表中的商譽要保持不變；在并購年中，直接沖銷商譽所產生的本錢到保存收益；在并購年中，沖銷商譽到現金流量表；計算待攤期，每年進行攤銷；并不攤銷商譽，而是每年評估一次其損耗。
　　隨著人們的不斷實踐，這一題目也在不斷被完善著，目前，在人們預計的有效期內攤銷商譽可能是最好的方法，但是攤銷的期限如何計算？又該如何攤銷呢？企業�？茨芡ㄟ^盡可能延長攤銷期，而使每年的攤銷額減到最少，所以執法職員要特別留意防止過度拉長待攤期而變相增加收進的不法行為。
　　到目前為止，總的來說，世界各國對外購商譽初始進帳后，如何繼續處理，存在至少三種不同的看法：直線沖銷法、永久保存法和分期攤銷法。
　�。ㄒ唬┲本�沖銷法
　　直線沖銷法承認外購商譽是企業收購與吞并中客觀存在的，但不贊同在財務報表上單獨反映商譽，而主張將商譽與收買企業或合并報表中的資本公積或其它預備金直接沖銷。其理由是：外購商譽只有直接沖銷資本公積或類似預備金，才能與財務報表中不確認自創商譽這一約定的慣例相一致。由于假如外購商譽作為一項無形資產，而自創商譽則不予以確認，那么，資產負債表上所反映的商譽將是殘缺不全的，不能反映一個團體的全部商譽。
　　固然外購的商譽，從理論上來講，是由于被購買的企業擁有良好的企業聲譽，未來可創造價值的潛力等優越條件，但實際上，很多被并企業在被并購時其經營狀況是處于劣勢的，也就是說，當時被購買是被并企業不得已而為之的企業策略。因此，外購商譽與其說是不可單獨分離的無形資產，還不如說是一項特定資本交易所引起的價值差額。這種處理方法以為，商譽實際上是收購企業交易時必須承擔的資本損失。于是，該方法以為應當沖減有關所有者權益帳戶，而不應當沖銷利潤表中確當期收益或將其遞延并沖銷未來期間的各期收益。盡管這種方法在理論上具有公道性，但各國會計實務中并未將此作為必須采用的會計方法。
　　（二）永久保存法
　　永久保存法是最為激進的一種方法，它以為商譽是一項有價值的且可分的無形資產。永久保存法主張將外購商譽單獨確認，并一直保存在帳上，除非有明顯的證據表明被收購企業已經不再有超凡的獲利能力。
　　但永久保存法忽略了如下事實：即商譽是由于被收購企業在持續經營活動中勇于進取、不斷創新的情況下產生的，而隨著時間的推移，它不是一成不變的。況且，經營環境的變遷也是客觀存在的，假如變得更好，永久保存法似乎有可行性和公道性。但實際上，這樣的說法實際上隱含著“企業能夠永遠擁有當前的經營上風”這一假定，顯然這一做法并沒有體現會計處理的穩健性原則，忽視了客觀事物的發展規律。
　�。ㄈ�）分期攤銷法
　　分期攤銷法是世界上多數國家外購商譽進行會計處理的最常見方法，由于科技進步及同行業的競爭，商譽不可能“流芳百世”。此外，購并過程所支付的本錢的目的假如是為了取得未來的逾額收益，當逾額收益取得時，按照收進與用度相配比的原則必須將商譽攤銷。
　　 　修訂后的國際會計準則第22號《企業合并》中規定：商譽在20年內按直線法攤銷。我國最近頒布的《股份有限公司會計制度》要求企業按不超過10年的期限攤銷。對于參股投資下出現的投資價差和控股合并下產生的合并價差，該制度也規定在投資(母)公司帳上規定期限內加以攤銷，調整投資收益和長期股權投資，這將進一步使上市公司對資產重組的會計處理與國際潮流相一致。
　　從會計上看，合并價差或投資差額表示本錢超過(或低于)所取得凈資產帳面價值的差額，表現為凈資產公允價值超過(或低于)帳面價值的差額及商譽(或負商譽)。由于目前子公司或被投資企業仍按原來的帳面價值計算資產與計算利潤。投資收益與投資本錢不配比。攤銷合并價差或投資差額，可使投資收益從按被投資企業帳面價值計算的數額調整為按投資本錢計算的數額。從資產的角度看，若不予攤銷，則表示投資的有關資產和商譽消耗后，相應的長期投資仍予保存，造成帳實不符。攤銷合并價差或投資差額的做法，反映了權責發生制的要求。因而，分期攤銷法應該是商譽攤銷的首選方法。
　　
　　購進商譽的傾銷期和進賬時間
　　
　　而購進商譽的攤銷期如何確定也是一個具有分岐的題目，修訂后的《國際會計準則第22號》（IAS22）中明確規定商譽最高的攤銷年限定為20年。我國《企業會計準則——無形資產》（征求意見稿）中選擇了法定有效期限和受益年限兩個標志，要求在體現穩健性原則的條件下，將分攤期限的年限定為10年。有觀點以為，商譽的分攤期限不能人為地確定，應當在充分地考慮其經濟年限和技術年限的基礎上，確定一個分攤年限的區間，由企業自行確定。這一觀點，看上往通情達理，從理論的角度看完美無暇，與IAS22中所列的確定分攤期限時應考慮的因素也基本一致。但是，可操縱性就目前情況而言卻不高，如何考慮商譽的經濟使用年限和技術使用年限并增加其在實際工作中的可操縱性，則是一個需要深進研究的題目。固然，目前普遍公認的是直線攤銷法。然而，這樣，經常使得前一年的收益總是大于第二年的，攤銷額可以是真實的銷售額，也可以是預期的銷售額或者是用減少收支平衡的方法。于是，又引發了一系列相關的爭論，根據《國際會計準則第16號》（IAS 16）有關房產、設備及其等價物的法規等有關規定，商譽的待攤值即是有形的固定資產的損耗是一樣的，這看上往似乎是處理商譽的最好辦法。固然有一定的難度，但并不能阻止企業使用它，究竟專業人事在評估這些項目時，必須要有判定的標準，就像估量有形的固定資產的使用期、股票價值、壞帳預備一樣。
　　既然確定了商譽進帳的方法，接下來就是商譽的進帳時間題目。本文以為，當前只有發生并購業務時才確認商譽價值的會計處理欠缺公道性。原因是：首先，企業是在持續地開發創造知識產權的過程中形成了商譽的價值，因此，從商譽價值形成的角度來看，并購活動是一個無關事項，不應該成為確定進帳時間的標志。其次，僅僅確認并購企業的價值同時也導致并購企業與非并購企業之間缺乏可比性。財務數據只有在不同的企業之間進行比較時才具有決策價值，但是僅僅部分企業的資產負債表中包含了商譽，這一方面導致投資者利用商譽信息時更加無所適從，另一方面也導致并購企業和非并購企業的財務比率由于計算口徑不一致而存在明顯差異。
　　既然在發生并購業務時才確認商譽的價值欠缺公道性，那么商譽的進帳時間題目應該如何解決呢？首先，按以往的慣例，應以準則或者規定出臺的時間為出發點，要求所有的企業必須在過渡期內選擇表露商譽價值的時間。其次，從過渡期結束之日開始算起，同一規定一個時期（比如1年或者3年）要求所有企業表露重估以后的商譽價值。最后，答應企業在滿足法定資產重估條件（比如合并、分立等非持續經營狀態）時調整商譽的價值。這樣，商譽資產的確認一方面保持了與其他資產確認原則的一致性；另一方面又兼顧了商譽資產價值輕易波動的特殊性，同時也減少了隨意調整商譽進帳價值以實施盈余治理的機會。
　　從上述分析不丟臉出，對于企業在并購過程中產生的商譽題目仍有很多方面值得研究，我國至今也沒有一部十分明確的法規制定商譽的處理相關題目，這與我國日益頻繁的企業并購活動極不相當。為此，我國可以多吸取國內外各種處理企業并購業務的會計處理的經驗教訓，并根據我國國情盡快指定相關的準則，以規范我國并購業務中商譽的會計處理實物，以進步會計信息質量。

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