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股票期權的國際比較與借鑒
然而，經營者股票期權在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經驗和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發展。具體分析，我國股票期權與國外相比具有以下異同：
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1、薪酬結構相同：國外股票期權計劃，一般包括三個部分：一是基本工資，由薪酬委員會根據各個管理崗位的范圍、職責、重要性以及其他企業相似崗位的水平來制定。二是年度津貼或獎金，根據公司的年度業績情況和其他經營指標的完成情況來決定�；竟べY和津貼一般都以現金的形式發放，起短期激勵的作用。三是對完成經營目標的經營者授予股權，起長期激勵作用。國有企業股票期權計劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個部分，即基本工資、年度獎金和股權，并且股票期權在收入中占較大比重，與國外相同。
2、設計的目的相同：中外都希望以這種方式對公司管理層起到長期激勵作用，避免經營者的短期行為。因為公司的高級管理人員，只有使公司的價值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權不斷升值，從而實現企業經營管理者利益與股東長遠利益的結合，以此達到股票期權長期激勵的目的。
（二）不同方面
1、期權所需股票的來源不同：國外期權計劃所需的股票的來源主要有兩個途徑：一是公司發行新股票，二是通過留存股票帳戶回購股票。因受國內證券法規的限制，公司回購的股票要注銷，所以我國目前在上市公司推行的股票期權實踐中，只能以自然人的名義從二級市場上購買，而對非上市公司只能采取虛擬股票的形式。
2、期權的受益對象不同：在國外，期權發放的對象起初主要是公司經理，后來日益擴展到公司的技術人員、大多數員工，甚至外部董事、母公司員工等等。而國內實施的范圍主要仍是公司核心管理層。
3、期權所代表的權利不同：國外的期權計劃通常給予公司經營者在某一期限內，以一個固定的執行價格，購買公司普通股的權利。執行期內，期權持有者根據自己的需要，可以購買公司的股票，也可以不購買公司的股票。而我國目前實行的股權激勵大多數是一種期股獎勵，實質是把獎金的大部分代受益人購買公司的股票，受益人并不能選擇是否購買。
4、授予和行權時的支付不同：對于國外期權來說，授予時的期權價格相對較低，，有時甚至是無償的，但期權執行時，其持有人必須按事先規定的價格支付費用；對于我國的股票期權來說，授予時是有償的（上市公司按股票的市價計算，非上市公司按企業的每股凈資產計算），但是在期權執行時，期權持有人卻不須再負擔任何費用。
5、期權所代表的收入不同：對于國外期權來說，執行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權擁有者的收人。對于我國推行的股票期權來說，受益人的股票來源于獎金，因此期權的執行價格也是擁有者的收入。
6、賣出股票的時間限制不同：國外期權內沒有任期內不能拋售公司股票的規定，我國一般規定受益人只能在任期期滿6個月后出售。
從以上比較分析中可以看出，我國的股票期權激勵更接近于期股，是一種股票化了的獎金，與嚴格意義上的股票期權計劃還有差距。任何一種制度安排，只有在一定的政策結構下、與其他制度安排的互動中才能發揮作用。股票期權作為從國外引進的一種創新的機制，由于相關配套措施仍不完善，在國內缺乏其賴以生長的土壤，因此目前在國內實施經營者股票期權不可避免地存在著一些問題：
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盡管國家對于股權激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監會頒布了《上市公司認股權試點管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規范經營者持股的制度。股票期權制度的推行在我國缺乏明確的法律法規和政策指導，尤其是一些“敏感”區域，使股票期權的實施障礙重重。
1、股票來源的制度障礙
在西方成熟的市場經濟國家，用于期權激勵的股票一般是已發行但尚未流通的“庫存股票”，可以在股票發行時預留期權額度，也可以從二級市場回購。但這兩種做法都與我國的現行法規相抵觸。我國《公司法》第149條明確規定：“公司不能收購本全司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外�！薄蹲C券法》也規定，在我國實施股票期權計劃的股票不能從二級市場回購獲得，也不能在股票發行時預留期權額度。這就是說，公司回購的股票要注銷，而且我們也沒有庫存股制度，更何況很多國企根本就沒有流通股或法人股、國有資產股、外資股等庫存股票。
因此在目前條件下，建議企業從以下幾個方面尋找可行的辦法：①新增發行或從送股、配股中預留，供被授予人將來行權。但從新股發行中預留股份額度必須經證監會批準，有相當大的政策難度。另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會決議通過，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。②大股東轉售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向被授予人轉售公司股票的額度，以供將來行權。此方式同樣必須經證監會批準，存在相當大的政策難度。風華高科采用的就是這種方式。③以非公司的名義回購。即通過具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。④虛擬股票。在該方式中，經營者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票“，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。⑤自然人認購發起人股份。政府允許高管人員直接以發起人的身份持有大量的公司股票。發起人認購的公司股份在三年內不得轉讓，三年后可協議轉讓。
2、尚未建立有關的稅收政策
美國對于股票期權激勵有一套較為規范的稅收政策。例如，從個人所得稅角度看，股權激勵在執行時有些有優惠，比如限制性的股票期權；有些又沒有優惠，比如無條件股票期權（兩種期權在出售時都需要繳納資本稅）。從公司稅收角度來說，有些計入成本，有些是從稅后利潤當中拿出來的。但是我國現行的稅法并無股票期權稅收方面的政策，也未規定股權激勵是從成本中間列支，還是來自于稅后利潤。
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