企業(yè)并購過程中的審計(jì)風(fēng)險研究

企業(yè)并購過程中的審計(jì)風(fēng)險研究

并購是企業(yè)在激烈的市場競爭中的自主選擇。通過并購，企業(yè)能夠迅速實(shí)現(xiàn)低本錢擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化、企業(yè)利潤最大化和經(jīng)理個人效用最大化。

　　事實(shí)證實(shí)，在并購過程中，選擇實(shí)力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)參與并購活動，可以有效降低并購本錢，減少并購過程中的不確定性因素。其中，審計(jì)職員在并購活動中能夠發(fā)揮極其重要的作用。審計(jì)職員在長期執(zhí)業(yè)過程中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，有些事務(wù)所還專門設(shè)置了企業(yè)并購方面的機(jī)構(gòu)，通過他們的參與，可以鑒戒其他企業(yè)在并購過程中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，可以有效降低并購風(fēng)險本錢。

　　一、企業(yè)并購風(fēng)險審計(jì)與師角色

　　風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)作為審計(jì)，在發(fā)達(dá)國家的審計(jì)實(shí)踐中得到日益普遍的，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，注冊會計(jì)師協(xié)會頒布的《中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》也提出了運(yùn)用風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)方法的要求。風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)是指審計(jì)職員以風(fēng)險的、評價和控制為基礎(chǔ)，綜合運(yùn)用各種審計(jì)技術(shù)、收集審計(jì)證據(jù)，形成審計(jì)意見的一種審計(jì)方法。風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)的基本模型為：

　　審計(jì)風(fēng)險=固有風(fēng)險×內(nèi)控風(fēng)險×檢查風(fēng)險

　　所謂審計(jì)風(fēng)險，是指審計(jì)職員存在重大誤報和財(cái)務(wù)報表表達(dá)不恰當(dāng)審計(jì)意見的可能性。固有風(fēng)險是指企業(yè)及各類業(yè)務(wù)、賬戶余額，在不考慮內(nèi)部控制的情況下，發(fā)生重大差錯或的可能性。內(nèi)控風(fēng)險是指企業(yè)的內(nèi)部控制未能防止、發(fā)現(xiàn)或糾正已存在重大差錯或題目的可能性。檢查風(fēng)險是指審計(jì)職員實(shí)施審計(jì)測試但未能發(fā)現(xiàn)已存在重大差錯或題目的可能性。

　　風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)體現(xiàn)的審計(jì)思路，是以審計(jì)風(fēng)險為質(zhì)量控制依據(jù)。首先研究理解企業(yè)經(jīng)營及所從事經(jīng)濟(jì)活動、企業(yè)的內(nèi)部控制及其運(yùn)行，然后，通過對有關(guān)數(shù)據(jù)、信息的分析和檢查，由概括到具體，由表及里地熟悉財(cái)務(wù)報表表露的信息與企業(yè)實(shí)際狀況關(guān)系，確定會計(jì)準(zhǔn)則的遵循狀況。審計(jì)全過程所收集到的證據(jù)、信息。構(gòu)成審計(jì)意見的公道保證

　　企業(yè)并購審計(jì)是一個風(fēng)險較高的審計(jì)領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計(jì)風(fēng)險，是注冊會計(jì)師和會計(jì)師事務(wù)所都在認(rèn)真思考的題目。充分重視并積極參與并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計(jì)風(fēng)險的有效途徑之一。

　　在整個企業(yè)并購方案的設(shè)計(jì)過程中，注冊會計(jì)師通常并不扮演主要角色，但注冊會計(jì)師所具有的會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域的專業(yè)知識，所能發(fā)揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，積極參與企業(yè)并購過程的設(shè)計(jì)，是規(guī)避審計(jì)風(fēng)險的有效途徑。

　　二、企業(yè)并購過程中的審計(jì)風(fēng)險領(lǐng)域

　　審計(jì)職員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)治理職員熟悉和評估并購風(fēng)險，并且運(yùn)用會計(jì)、審計(jì)、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識，來判定并購過程為審計(jì)職員帶來哪些審計(jì)風(fēng)險，以努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計(jì)風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。并購過程中的審計(jì)風(fēng)險領(lǐng)域包括以下方面：

　�。ㄒ唬┎①彽沫h(huán)境

　　企業(yè)并購行為與國際、國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)宏觀運(yùn)行狀態(tài)密切相關(guān)，同時也與經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分；從微觀上往考察，企業(yè)的治理經(jīng)驗(yàn)是否豐富、組織文化是否成熟、資本結(jié)構(gòu)是否公道也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產(chǎn)生重大。一般而言，在經(jīng)濟(jì)處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品并聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風(fēng)險。

　�。ǘ�）并購雙方的優(yōu)劣勢分析

　　要確定公道的并購策略，主并企業(yè)必須首先正確衡量自身的上風(fēng)和劣勢，然后全面分析目標(biāo)企業(yè)的上風(fēng)和不足，認(rèn)真評價并購雙方經(jīng)濟(jì)資源的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性以及互補(bǔ)、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并企業(yè)的上風(fēng)資源能否將目標(biāo)企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并企業(yè)擁有多少上風(fēng)資源，也無論目標(biāo)企業(yè)具有多大的盈利潛力，假如并購雙方的資源缺乏互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

　�。ㄈ�）并購的本錢效益分析

　　并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益、并購本錢，這是并購決策的最基本的財(cái)務(wù)依據(jù)。并購收益是對未來收益猜測的貼現(xiàn)，貼現(xiàn)率的確定不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本本錢和風(fēng)險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響、并購行為本身所引起的風(fēng)險變化以及企業(yè)期看得到的風(fēng)險回報等因素。并購價格是并購本錢的重要組成部分，這就涉及到如何對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估價的題目。

　　（四）并購的換股比例確定

　　為了節(jié)省現(xiàn)金，很多采用換股方式進(jìn)行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應(yīng)公道選擇目標(biāo)企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實(shí)際價值。

　　并購活動的成敗越來越受到多方面的綜合因素。根據(jù)最近安達(dá)信調(diào)查吞并收購活動中新風(fēng)險的結(jié)果，當(dāng)前的并購經(jīng)常受到職員素質(zhì)和技術(shù)方面的制約，并購活動的動力引起參與的各方潛伏的、額外的高風(fēng)險，造成前所未有的對新方法和計(jì)劃的需要。安達(dá)信負(fù)責(zé)歐洲、中東、印度和非洲技術(shù)、媒體和通訊業(yè)務(wù)的治理合伙人約翰說：“曾有一段時間，并購活動是完全由收進(jìn)和利潤增長來推動和衡量的，但現(xiàn)在是關(guān)于人、知識和技術(shù)。”

　　三、與并購環(huán)境相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險

　　（一）宏觀環(huán)境引發(fā)的審計(jì)風(fēng)險

　　1.方面的風(fēng)險：包括反壟斷限制、證券監(jiān)管限制以及簽約不嚴(yán)密引起的訴訟風(fēng)險等。

　　2.宏觀形勢方面的風(fēng)險：包括經(jīng)濟(jì)周期、貿(mào)易限制、外匯管制、投資環(huán)境風(fēng)險等。

　　3.政策方面風(fēng)險：包括財(cái)政政策、政策、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策等。

　　4.行業(yè)方面的風(fēng)險：包括產(chǎn)品生命周期、行業(yè)成長性、行業(yè)競爭程度、行業(yè)的市場飽和程度、行業(yè)的技術(shù)先進(jìn)水平、行業(yè)的進(jìn)出壁壘等。

　�。ǘ�）微觀環(huán)境引發(fā)的審計(jì)風(fēng)險

　　1.固有風(fēng)險：包括并購企業(yè)在同行業(yè)當(dāng)中的獲利能力、經(jīng)營結(jié)果受經(jīng)濟(jì)因素影響的敏感度、現(xiàn)金流量充足性、以前審計(jì)中所發(fā)現(xiàn)的已知錯報和可能發(fā)生的錯報的性質(zhì)、成因及其金額大�。ㄓ袥]有動機(jī)進(jìn)行虛假的報表式合并）、治理當(dāng)局的變動情況、聲譽(yù)和技能、技術(shù)進(jìn)步對公司經(jīng)營和競爭能力的影響。

　　2.控制風(fēng)險：包括治理當(dāng)局的治理和經(jīng)營方式、對待風(fēng)險和控制風(fēng)險的方法、為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)所采取的方法、對會計(jì)報表所持的態(tài)度和采取的行動（是否很想夸大會計(jì)報表中的盈余）、董事會有效的監(jiān)視與控制、授權(quán)和分配責(zé)任、對公司經(jīng)營的控制能力、內(nèi)部審計(jì)（企業(yè)內(nèi)部自我獨(dú)立評價，協(xié)助治理當(dāng)局監(jiān)管控制政策和程序）、外部治理機(jī)構(gòu)、會計(jì)系統(tǒng)的完備性。

　　3.檢查風(fēng)險：審計(jì)職員從事并購審計(jì)的經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)判定是否充足，參與并購職員的知識、經(jīng)驗(yàn)、工作責(zé)任心以及對風(fēng)險預(yù)見和把握能力等。

　　四、與并購優(yōu)劣勢相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險

　　（一）企業(yè)自身風(fēng)險：包括企業(yè)上風(fēng)、企業(yè)劣勢、企業(yè)生命周期、核心競爭力、融資能力、治理水同等。

　�。ǘ�）企業(yè)并購的聯(lián)合風(fēng)險：

　　1.資源互補(bǔ)性：資源互補(bǔ)程度越強(qiáng)，雙方并購后的效益增長就越明顯，在活動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補(bǔ)短。資源互補(bǔ)性差的企業(yè)進(jìn)行并購有較高的審計(jì)風(fēng)險。

　　2.產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性：產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度較強(qiáng)，能夠很快實(shí)現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購輕易失敗。

　　3.股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到公司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。

　　4.員工狀況：員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的本錢與效益。

　　5.無形資產(chǎn)狀況：無形資產(chǎn)的遞延效應(yīng)能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。

　　6.未決訴訟：未決訴訟對并購是很大的威脅。

　　7.抵押擔(dān)保：抵押擔(dān)保經(jīng)常形成潛伏的或有負(fù)債或末決訴訟。

　�。ㄈ�）企業(yè)并購后的整合風(fēng)險：包括治理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財(cái)務(wù)整合等等，會導(dǎo)致并購終極的成敗。

　　五、與并購本錢收益分析相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險

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　　1.取得規(guī)模收益：企業(yè)通過并購在整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的條件下，充分利用大型設(shè)備實(shí)現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)，增加產(chǎn)量，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，從而可以降低本錢。因此，對于各種本錢用度的審計(jì)要與并購的過程相聯(lián)系。

　　2.取得并購差價收益：并購的信息通常是明確的利好消息，一般會引起股價上升。假如企業(yè)�？丛诓①徶�后通過適當(dāng)?shù)恼�合，再將目�?biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)手出售，那么可以通過股價的預(yù)期效應(yīng)取得并購價差收益。有些企業(yè)由于治理較差、資源利用不公道，造成市場對這些企業(yè)的價值低估，假如能夠把這種市場價值低于資產(chǎn)的重置本錢的企業(yè)作為并購的目標(biāo)企業(yè)，然后對該企業(yè)進(jìn)行重新整合，就可以獲得比市場價格更大的企業(yè)及其資產(chǎn)。因此，在審計(jì)中必須辨別企業(yè)的并購動機(jī)，了解并購的短期與長期效益，

　　3.取得稅收優(yōu)惠：并購過程中企業(yè)可以利用稅法中的稅收遞延條款公道避稅，把虧損但有一定的盈利潛力的企業(yè)作為并購對象，尤其是當(dāng)并購方為高盈利企業(yè)時，能夠充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補(bǔ)上風(fēng)。審計(jì)職員需要留意的是，當(dāng)虧損企業(yè)被作為并購目標(biāo)時，一定要考察目標(biāo)企業(yè)是否具有長期盈利潛力，并購方能否將目標(biāo)企業(yè)的盈利潛力很好地開發(fā)和利用起來，而不能僅僅利用虧損企業(yè)避稅方面的上風(fēng)，忽視了并購以后的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營。

　　4.取得上市資格：非上市公司通過并購上市公司，可以取得上市公司寶貴的“殼”資源。“借殼上市”不但可以迅速取得上市資格，進(jìn)步企業(yè)著名度，而且通過上市公司注進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以獲取配股以及發(fā)行新股的資格，較為便利地通過證券市場召募資金，并節(jié)約上市用度。審計(jì)職員應(yīng)當(dāng)留意審查上市公司是否借并購的機(jī)會上市，從而犧牲并購的效益來換取殼資源，或者�？瓷鲜泻蠖唐谕稒C(jī)圈錢。

　�。ǘ�）并購本錢

　　并購本錢是指并購行為本身所發(fā)生的直接本錢和間接本錢。具體包括：交易本錢、整合本錢、機(jī)會本錢。

　　1.交易本錢

　　第一是信息本錢：并購方必須全面收集目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)信息，主要有目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)的盈利能力、本錢結(jié)構(gòu)、融資能力等，從而對目標(biāo)企業(yè)作出一個基本、全面的財(cái)務(wù)評價，并依據(jù)這些信息進(jìn)一步確定并購價格。在有多家企業(yè)競相并購?fù)�一企業(yè)的情況下，相互競價必然加大并購本錢，此時還要了解競爭對手的實(shí)力、報價和競爭策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、具體，信息收集用度越高，信息不對稱的風(fēng)險越小，并購成功的可能性越大。

　　2.整合本錢：指并購后為使被并購企業(yè)健康而需支付的長期運(yùn)營本錢。具體包括：整合改制本錢、注進(jìn)資金的本錢。整合與營運(yùn)本錢具有長期性、動態(tài)性和難以預(yù)見性。

　　3.機(jī)會本錢：并購過程需要耗費(fèi)企業(yè)大量的資源，包括資金的輸出、物資的挑唆、職員的調(diào)配，一旦進(jìn)進(jìn)并購過程，就很難有充足的資源考慮進(jìn)行其他項(xiàng)目，因此，并購行為喪失的其他項(xiàng)目機(jī)會和資金收益就構(gòu)成了并購的機(jī)會本錢。

　　審計(jì)職員應(yīng)當(dāng)運(yùn)用專業(yè)知識全面估價企業(yè)的并購本錢，以及并購過程對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的。

　　六、與并購換股比例確定相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險

　　要公道確定換股比例，首先必須正確確定企業(yè)價值。企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式：賬面價值、評估價值、市場價值、清算價值等。這些價值表現(xiàn)形式固然從一個方面或另一方面反映了企業(yè)價值，但都不能代表企業(yè)的實(shí)際價值。審計(jì)職員首先應(yīng)該以某一公允標(biāo)正確定企業(yè)的實(shí)際價值，而市場價值則是在實(shí)際價值的基礎(chǔ)上談判的結(jié)果。確定了企業(yè)價值之后，就要選擇不同確定換股比例，最后評估換股后對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的影響。

　�。ㄒ唬┎①從繕�(biāo)企業(yè)的價值評估方法的選擇

　　價值評估方法包括：收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置本錢法。由于企業(yè)并購的并不是目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標(biāo)企業(yè)的未來價值。因此，并購方實(shí)際上是在選擇與并購目標(biāo)和動機(jī)相應(yīng)的估價方法。當(dāng)企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當(dāng)證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當(dāng)企業(yè)并購的動機(jī)是為了將目標(biāo)企業(yè)分拆出售，則適合使用清算價格法；假如企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨(dú)立組合，則可以使用重置本錢法。

　　審計(jì)職員在選擇評估時，要留意區(qū)分不同方法的特征與適用性。一般而言，貼現(xiàn)價格法把未來收益或現(xiàn)金流量反映到當(dāng)前的決策時點(diǎn)，能夠反映目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的資源的未來盈利潛力，上的公道性易于為并購雙方所接受，但是猜測未來收益的主觀性太強(qiáng)，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計(jì)由并購引起的期看的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率（或資金本錢），即企業(yè)進(jìn)行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括猜測自由現(xiàn)金流量、估計(jì)貼現(xiàn)率或加權(quán)均勻資本本錢以及現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計(jì)購買價格，主觀判定的因素很強(qiáng)。市盈率法操縱簡便，但需要以發(fā)達(dá)、成熟和有效的證券市場為條件，而且涉及大量的職業(yè)判定和選擇，比如市盈率法對目標(biāo)企業(yè)估值時，需要選擇、計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)，可采用的收益指標(biāo)包括：目標(biāo)企業(yè)最后一年的稅后利潤；目標(biāo)企業(yè)最近三年稅后利潤的均勻值；目標(biāo)企業(yè)以并購企業(yè)同樣的資本收益率計(jì)算的稅后利潤。在選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率時，可以選擇在并購時點(diǎn)目標(biāo)企業(yè)的市盈率、與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率、目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的均勻市盈率。因此，當(dāng)審計(jì)職員面臨不同的方法選擇時，應(yīng)當(dāng)考慮在風(fēng)險和成長性上的綜合性與可比性。重置本錢法沒有對企業(yè)進(jìn)行全盤同一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。

　　（二）確定換股比例方法的選擇

　　在以往的案例中，清華同方吸收合并山東魯穎股份有限公司，折股比例為1.8：1；華光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山東匯寶團(tuán)體股份有限公司；正虹飼料吸收合并湖南城陵磯，折股比例為3：1；浦東大眾吸收合并無錫大眾出租汽車股份有限公司，折股比例為1.25：1.那么，折股比例的確定有什么樣的方法呢？

　　1.換股比例即是每股市價之比

　　在成熟發(fā)達(dá)的股市，上市公司的股票價格及其變動基本上可以反映公司的實(shí)際價值及其變化。但證券市場并不全是充分有效的，每股市價不但要受當(dāng)前企業(yè)盈利能力和未來成長性的，也受投機(jī)因素和內(nèi)幕信息的影響。在投機(jī)性較強(qiáng)、缺乏效率的股票市場，股票價格很難正確反映企業(yè)的盈利能力和實(shí)際價值，不適于采取每股市價之比確定換股比例。

　　2.換股比例即是每股收益之比

　　企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果的優(yōu)劣終極都將反映到企業(yè)的盈利能力上來，而每股收益則是國際通行的對企業(yè)整體盈利能力的反應(yīng)指標(biāo)。這一方法的缺點(diǎn)是：沒有剔除非正常收支對企業(yè)每股收益的影響程度，也沒有考慮未來的收益和風(fēng)險。假如進(jìn)步這一方法的精確性，可以把預(yù)期盈利增長和風(fēng)險因素考慮在內(nèi)，計(jì)算預(yù)期每股收益，用企業(yè)預(yù)期每股收益之比來確定換股比例。

　　3.換股比例即是每股凈資產(chǎn)之比

　　凈資產(chǎn)是企業(yè)長期經(jīng)營成果的賬面價值，能夠比較客觀地反映企業(yè)的實(shí)際價值，尤其是經(jīng)過注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)之后，更能增強(qiáng)這種價值的客觀性和真實(shí)性。但是，由于賬面價值在很大程度上受會計(jì)政策和會計(jì)處理方法的影響，而且是建立在本錢基礎(chǔ)上的，不能反映考慮貨幣購買力的變化，也不能反映賬外無形資源對企業(yè)未來可能產(chǎn)生的重大影響，只能適用于賬面價值較為真實(shí)，且合并雙方實(shí)力接近、發(fā)展?fàn)顩r類似的企業(yè)合并。

　　在我國已發(fā)生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了對這一方法進(jìn)行改進(jìn)的結(jié)果，在賬面價值的基礎(chǔ)上，以收益現(xiàn)值法對參與合并的企業(yè)進(jìn)行公道評估，以評估后的每股凈資產(chǎn)確定換股比例，也就是以下的換股計(jì)算方式：

　　折股比例=（合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)）x（1 加成系數(shù)）

　　即以賬面價值原則為計(jì)算基礎(chǔ)，企業(yè)內(nèi)在價值中涉及復(fù)雜推算的部分及融資能力、商譽(yù)等方面則以一個加成系數(shù)來反映。加成系數(shù)的確定是否充分反映了兩公司相比較的價值比例關(guān)系，是否充分反映了合并雙方股東的利益，在實(shí)踐和理論上都存在探討余地，審計(jì)職員在價值評估方面的專業(yè)技能和創(chuàng)新能力都需進(jìn)步

　　在清華同方合并山東魯穎的典型案例中，就使用了這種改進(jìn)后的凈資產(chǎn)比例法來確定換股比例。根據(jù)注冊師的審計(jì)結(jié)果，截至1998年6月30日，清華同方每股凈資產(chǎn)為3.32元/股，山東魯穎電子每股凈資產(chǎn)為2.49元/股由于清華同方是上市公司，主營機(jī)和信息技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)，較快，未來盈利空間較大。經(jīng)過雙方討價還價，確定加成系數(shù)為35％。由此確定換股比例為1.8：1，即以每1.8股魯穎電子股份換取清華同方普通股1股

　�。ㄈ�）換股比例的確定對合并各方股東權(quán)益的

　　1.稀釋股東的持股比例：換股合并方式無論采用增發(fā)股票還是新發(fā)股票的方式，必然改變合并雙方股東的持股比例，有可能改變主要股東對合并公司的控制能力，大股東可能由盡對控股轉(zhuǎn)為相對控股。

　　2.攤薄公司每股收益：假如目標(biāo)公司盈利能力較差，合并后每股收益達(dá)不到按換股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取換股合并方式將攤薄主并公司的每股收益。

　　3.降低公司每股凈資產(chǎn)：在目標(biāo)公司一方實(shí)際每股凈資產(chǎn)較低的情況下，假如確定的換股比例不公道，則有可能降低主并公司每股凈資產(chǎn)。由于每股凈資產(chǎn)反映了公司股東持有的每股股票的實(shí)際價值，減少每股凈資產(chǎn)就是對主并公司股東權(quán)益的侵害。

　　4.造成公司股價波動。

　　因此，審計(jì)職員必須首先協(xié)助合并小組的職員正確選擇目標(biāo)公司。評估并購方案的可行性時，應(yīng)將其對并購后存續(xù)每股收益的影響列進(jìn)考慮范圍，綜合考慮目標(biāo)公司的賬面價值、市場價值、成長性、發(fā)展機(jī)會、合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素，全面評估合并雙方的資產(chǎn)，正確確定換股比例。

　�。ㄋ模┎①彆�計(jì)處理的選擇

　　吸收合并的會計(jì)處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權(quán)益聯(lián)營法。采用權(quán)益聯(lián)營法編制的合并會計(jì)報表，被并公司的資產(chǎn)和負(fù)債均按原賬面價值進(jìn)賬，股東權(quán)益總額不變，被并公司本年度實(shí)現(xiàn)的利潤全部并進(jìn)主并公司當(dāng)年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法輕易導(dǎo)致較高的凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀(jì)錄被并公司的資產(chǎn)與負(fù)債，評估價值又通常因通貨膨脹等因素而高于賬面價值，因此，購買法將產(chǎn)生較低的凈資產(chǎn)收益率并很難獲得再出售收益因此，審計(jì)職員必須留心并購公司是否利用會計(jì)處理方法進(jìn)行利潤操縱

　　七、結(jié)束語

　　審計(jì)職員也應(yīng)當(dāng)能夠成為企業(yè)并購活動當(dāng)中的重要角色。審計(jì)職員必須充分重視對并購情況的了解，擴(kuò)展審計(jì)證據(jù)范圍，形成對并購企業(yè)審計(jì)風(fēng)險的評價，包括它的環(huán)境風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、治理風(fēng)險、財(cái)務(wù)風(fēng)險，這些風(fēng)險的評估，是注冊會計(jì)師確定企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力、確定發(fā)生重大錯報可能的領(lǐng)域與方向的重要依據(jù)。在此基礎(chǔ)上，有效利用內(nèi)控評價結(jié)果，公道選擇測試性質(zhì)、時間與范圍，充分利用性測試，地把握審計(jì)質(zhì)量并且積極參與并購企業(yè)的并購過程，根據(jù)治理的發(fā)展及企業(yè)的具體情況，進(jìn)行審計(jì)技術(shù)的不斷調(diào)整和完善，運(yùn)用電腦技術(shù)使風(fēng)險的評估工作程序化，以保證審計(jì)的質(zhì)量和效率。

　　企業(yè)并購是企業(yè)擴(kuò)張的一種重要形式，也是市場競爭的必然結(jié)果，只有戰(zhàn)略性的并購才能形成能夠應(yīng)對日益激烈的國際競爭的上風(fēng)，沒有戰(zhàn)略性并購，就難以從根本上實(shí)現(xiàn)資本市場資源配置的功能。面對日益逼近的強(qiáng)大國際競爭對手，對于我國很多優(yōu)秀企業(yè)而言，戰(zhàn)略性并購足最佳選擇我國的企業(yè)并購風(fēng)險審計(jì)是審計(jì)實(shí)踐及注冊會計(jì)師事業(yè)中的一個具有發(fā)展?jié)摿Φ脑鲩L點(diǎn)，企業(yè)并購和風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)將會在積極的實(shí)踐中共同趨于完善。

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