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私募債：中小企業融資新途徑
私募債也被稱為高收益債券，由低信用級別的公司或市政機構發行的債券，這些機構的信用等級通常在Ba或BB級以下。由于其信用等級差，發行利率高，因此具有高風險、高收益的特征。2012年5月22日，《深交所中小企業私募債券業務試點辦法》發布。
中小企業私募債緩解了相關企業融資難、成本高的問題，為非上市企業通過資本市場進行融資提供了新的途徑，其收益也不錯。
但高收益常常伴隨高風險，參與的企業和投資者有必要認真的去了解私募債。
我國長期存在中小企業融資難、融資成本高等問題，而中小企業是我國國民經濟和社會發展的重要力量。建設和完善多層次資本市場是促進中小企業發展，是保持國民經濟平穩較快發展的重要基礎。
中小企業私募債就是在這樣的大背景下應運而生的。在第四屆全國金融工作會議上，溫總理強調，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務實體經濟的本質要求，牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎，從多方面采取措施，確保資金投向實體經濟，有效解決實體經濟融資難、融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經濟過度自我循環和膨脹，防止出現產業空心化現象。之后，證監會郭樹清主席倡導提出“高收益債”，以加快多層次資本市場體系建設，提高公司類債券融資在融資中的比重，拓寬中小企業融資渠道，服務實體經濟發展。
從2012年1月開始，在國務院“進一步拓寬中小企業融資渠道”工作部署的指導下，交易所著手起草中小企業私募債券的規章制度。6月18日，首批通過深圳證券交易所備案的9家中小企業私募債掛牌發行，受到機構投資者熱捧而被搶購一空。此時距離中小企業私募債概念提出僅僅半年時間。表展現了私募債推出的重要歷程。
中小企業私募債的基本要素
《中小企業私募債試點辦法》明確試點期間中小企業私募債券的發行人為未上市中小微企業，具體來說，是指符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》(工信部聯企業〔2011〕300號)規定的，但未在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的中小微型企業，暫不包括房地產企業和金融企業。因此，中小企業私募債券的推出擴大了資本市場服務實體經濟的范圍。加強了資本市場服務民營企業的深度和廣度。其具體的基本要素如下：
●審核體制
中小企業私募債發行由承銷商向上海和深圳交易所備案，交易所對承銷商提交的備案材料完備性進行核對，備案材料齊全的，交易所將確認接受材料，并在十個工作日內決定是否接受備案。如接受備案，交易所將出具《接受備案通知書》。私募債券發行人取得《接受備案通知書》后，需要在六個月內完成發行�！督邮軅浒竿ㄖ獣纷猿鼍咧掌鹆鶄�月后自動失效。
●發行期限
發行期限暫定在一年以上(通過設計贖回、回售條款可將期限縮短在一年內)，暫無上限，可一次發行或分期發行。
●發行人類型
中小企業私募債券是未上市中小微型企業以非公開方式發行的公司債券。試點期間，符合工信部《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》的未上市非房地產、金融類的有限責任公司或股份有限公司，只要發行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，并且期限在1年(含)以上，可以發行中小企業私募債券。
●投資者類型
參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：(1)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(2)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;(3)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人;(4)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業;(5)經交易所認可的其他合格投資者。另外，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。
需要指出的是，中小企業私募債券對投資者的數量有明確規定，每期私募債券的投資者合計不得超過200人，對導致私募債券持有賬戶數超過200人的轉讓不予確認。
●發行條件
中小企業私募債發行規模不受凈資產的40%的限制。需提交最近兩年經審計財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。
●擔保和評級要求
監管部門出于對風險因素的考慮，為降低中小企業私募債風險，鼓勵中小企業私募債采用擔保發行，但不強制要求擔保。對是否進行信用評級沒有硬性規定。私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主協商確定。發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施主要可以通過：(1)限制發行人將資產抵押給其他債權人;(2)第三方擔保和資產抵押、質押;(3)商業保險。
●發行利率
根據《中小企業私募債試點業務指南》規定，中小企業私募債發行利率不超過同期貸款基準利率三倍。鑒于發行主體為中小企業信用等級普遍較低;且為非公開發行方式，投資者群體有限，發行利率高于市場已存在的企業債、公司債等。
●募集資金用途
中小企業私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活。可用來直接償還債務或補充營運資金，不需要限定為固定資產投資項目。
●轉讓流通
非公開發行。在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺交易轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。根據《業務指南》私募債券面值為人民幣100元，價格最小變動單位為人民幣0.001元。私募債券單筆現貨交易數量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。私募債券成交價格由買賣雙方在前收盤價的上下30%之間自行協商確定。私募債券當日收盤價為債券當日所有轉讓成交的成交量加權平均價;當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。
中小企業私募債的主要優勢
●降低融資成本
銀行信貸規模進一步收緊，發行債券可以拓寬企業融資渠道，改善企業融資環境。通過發行中小企業私募債，有助于解決中小企業融資難、綜合融資成本高的問題。有助于解決部分中小企業銀行貸款短貸長用，使用期限不匹配的問題。增加直接融資渠道，有助于在經濟形勢和自身情況未明時保持債務融資資金的穩定性。
●發行審批便捷
中小企業私募債在發行審核上率先實施“備案”制度，接受材料至獲取備案同意書的時間周期在10個工作日內。私募債規模占凈資產的比例未作限制，籌資規模可按企業需要自主決定。在發行條款設置上，期限可以分為中短期(1?3年)、中長期(5?8年)、長期(10?15年)。債券還可以設置附贖回權、上調票面利率選擇權等期權條款，還可分期發行。在增信機制設計上，可為第三方擔保、抵押/質押擔保等，也可以設計認股權證等。
●資金用途靈活
中小企業私募債沒有對募集資金進行明確約定，資金使用的監管較松，發行人可根據自身業務需要設定合理的募集資金用途。允許中小企業私募債的募集資金全額用于償還貸款、補充營運資金，若公司需要，也可用于募投項目投資、股權收購等方面。
●提升市場影響
因中小企業私募債的合格投資者范圍較廣，包括理財產品、專戶、證券公司都可以投資，因而債券發行期間的推介、公告與投資者的交流中可以有效的提升企業的形象。債券的成功發行顯示了發行人的整體實力，債券的掛牌轉讓交易也會進一步為發行人樹立資本市場形象。私募債也有助于企業在監管部門處提前樹立良好印象，為企業未來上市等其他融資安排創造條件。表2為中小企業私募債融資與其他融資方式的比較。
中小企業私募債的發行與轉讓現況
根據深交所披露的數據顯示，深交所私募債備案的9家中小企業在行業上涵蓋了電子信息服務、節能服務、高端制造、旅游和倉儲物流等行業，從規模上看有股本規模有2千萬左右的小微型企業，也有部分中型企業。其中有7家民營企業，4家取得了國家或省級高新技術企業資格。
從擬發行項目情況看，發行規模最低2千萬元，最高2.5億元，期限最短1年，最長3年。其中，8家采用了擔保增信措施，6家提供了債項或主體的資信評級情況，債項評級最高的達到AA。據了解，9家企業擬定的發行利率介于9.5%至13.5%之間。具體詳見表3。
在發行承銷上，券商目前普遍按募集資金的1%左右收取中小企業私募債承銷費用，發行一個5000萬元規模的中小企業私募債，券商收取的承銷費僅為50萬元。券商積極開展中小企業私募債業務，一方面是做好業務創新，開拓新的市場業務，另一方面也意在儲備IPO資源，為以后開展綜合創新業務做好準備。
值得關注的是，由于中小企業私募債可以設置附認股權或者可轉股條款，附有轉股權、認股權的私募債將有可能成為PE的又一種投資品種。由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司5000萬元中小企業私募債券成為了債轉股的第一家樣本案例。該私募債券面值為100元，按面值平價發行，存續期限為3 年。債券分為兩個品種：投資者有轉股選擇權的部分(不超過2500萬元)，投資者無轉股選擇權、發行人有利率上調選擇權的部分(不超過2500萬元)。金泰科技債轉股的行權期限為自發行結束之日滿兩個月后的第一個交易日起至2012年11月30日止，初始轉股價格為7.00元/股。附有期權的債權產品在資金使用價格上會低于同類型無選擇權的債權，這是對于可轉換權的價值體現。中小企業往往存在營運資金不足的問題，到期償付本息存在較大壓力。通過設置轉股權，如果一旦能夠順利轉股，發行人的現金償付壓力將大大降低。如果投資者能通過IPO等方式成功退出，投資者還能據此獲得豐厚回報，這是雙贏的局面。
中小企業私募債是國內第一次為非上市企業通過資本市場進行融資提供的工具。中小企業私募債本質上還是公司債券，由發行人發行的、在一定期限里還本付息的有價證券，并且具有高收益、高風險的特征。私募債的推出有利于拓寬資本市場服務實體經濟的廣度，緩解中小企業，尤其是“兩高六新”企業的融資難問題，促進中小企業的健康發展。但是，由于對發行人沒有凈資產和營利能力的門檻要求，私募債是完全市場化的信用債券品種，合格投資者應當具備一定的風險識別與承擔能力，充分知悉私募債券風險，依據發行人信息披露文件獨立進行投資判斷。盡管我國信用債市場尚未發生真正的信用違約事件，但是中小企業私募債作為信用債券品種，具有較大的風險。因此對于投資者而言，需要注意事物的兩面性，高收益債券的背后體現著高風險的特征，避免在投資中觸雷。
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