外資企業注冊變更指南

外資企業注冊變更指南

外資企業登記注冊指南 
 
  
一、登記注冊程序
 
1、設立公司應當申請名稱預先核準，登記機關應當在收到申請人提交的名稱預先核準文件之日起10日內作出核準或駁回的決定。申請人以預先核準的公司名稱向法律、行政法規規定的部門申請辦理有關批準事項。
2、登記機關收到申請人提交注冊登記文件之日起30日內作出核準登記或不予登記的決定。
3、登記機關對已核準登記的，應當自核準之日起15日內通知申請人，頒發、換發或收繳《中華人民共和國企業法人營業執照》正、副本。
4、登記機關作出不予登記決定的，應當自作出決定之日起5日內通知申請人，駁回登記申請。
 
二、登記審批程序
 
1、受理：申請人提交的登記注冊書填寫完備，應提交的文件，證件齊全后，予以受理，否則不予受理。
2、審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書是否符合登記管理規定，并核實有關登記事項和開辦條件。
3、核準：經過審查核實后，作出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時通知申請人。
4、發照：對核準登記的，頒發《企業法人營業執照》或《營業執照》，及時通知企業法定代表人或負責人領取執照，并辦理法定代表人簽字備案手續。
 
三、企業名稱預先核準需提交的文件
 
1、《外商投資企業名稱預先核準申請書》（按制式表格填寫）。
2、全體投資人指定的代表人證明，或者全體投資人委托的代理人證明。
3、投資各方的合法開業證明。
外方為有限責任公司的，提交公司注冊證書和商業登記證書；外方為無限責任類企業的，提交商業登記證書；外方為港澳臺居民的，提交居民身份證。香港投資者，可提交上述文件原件，或由香港的中國委托公證人出具證明，經中國法律服務（香港）有限公司審核簽章轉遞，并附以附件確認本。中國大陸投資者，提交企業法人營業執照復印件，復印件上應當簽署“與原件核對無誤”字樣并加蓋企業印章。
4、項目建議書、可行性研究報告的批準文件。
合資企業提交項目建議書、可行性研究報告和批準文件三項；外商獨資企業只提交可行性研究報告（無須批準），不提交項目建議書。
5、投資方資金信用證明。
 
四、外商投資企業設立登記需提交的文件
 
1、《外商投資企業設立申請表》；
2、外商投資企業批準證書（副本1原件）；
3、外商投資企業審批部門關于企業合同、章程的批復；
4、外商投資企業合同；
5、外商投資企業章程；
6、立項審批機關關于項目建議書和可行性研究報告的批復（合資企業提交）；
7、項目建議書（合資企業提交，外商獨資企業無須提交）；
8、可行性研究報告（合資、獨資均應提交）；
9、董事會成員名單；
10、董事會成員登記表、身份證明復印件、委派書；
11、投資方合法開業證明；
12、投資方資金信用證明；
13、場地使用證明（租房協議、房產證復印件或土地使用證復印件）；
14、法律法規規定應當須提交的前置許可文件；
15、名稱預先核準通知書。
 
五、外商投資企業分支機構設立登記需提交的文件
 
1、《外商投資企業分支機構開業登記表》；
2、隸屬企業董事長簽署的登記申請書；
3、董事會決議；
4、負責人委派書；
5、負責人簡歷、身份證明復印件；
6、資金證明；
7、場地證明；
8、隸屬企業驗資報告；
9、原登記機關核轉函；
10、外商投資企業屬于限制類項目設立分公司須經原審批部門批準；
11、隸屬企業執照副本復印件（須由隸屬企業蓋章）。
 
六、企業辦事機構開業登記需提交的文件
 
1、《外商投資企業分支機構申請登記表》；
2、隸屬企業董事長簽署的登記申請書；
3、董事會決議；
4、負責人委派書；
5、負責人簡歷、身份證明復印件；
6、場地證明；
7、原登記機關核轉函；
8、隸屬企業執照副本復印件；
9、外商投資企業屬于限制類項目的須經原審批部門批準。
 
七、外國（地區）企業常駐代表機構開業登記需提交的文件
 
1、企業董事長或總經理簽署的申請書；
2、企業所在國（地區）的有關當局出具的合法開業證明；
3、企業業務往來的金融機構出具的資本信用證明書；
4、企業委任常駐代表機構人員的授權書和人員的簡歷材料；
5、審批機關的批準文件；
6、場地證明（須符合國家有關規定）。
 
八、企業名稱變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請相關》；
2、申請書；
3、董事會決議；
4、審批機關換發的批準證書；
5、企業名稱預先核準通知書；
7、法人營業執照正、副本原件及企業印章。
 
九、外商投資企業法定代表人變更登記須提交的文件
 
1、由原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的《變更登記申請書》；
2、董事會決議；
3、投資方對新任法定代表人的任職文件；
4、新任法定代表人簡歷、身份證明復印件；
5、企業法人營業執照正、副本原件。
 
十、外商投資企業地址變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請書》；
2、申請變更的報告；
3、董事會決議；
4、新住所使用證明；
5、企業法人營業執照正、副本原件。
 
十一、企業經營范圍變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、申請書
3、董事會決議
4、審批機關的批準文件
5、企業法人營業執照正、副本原件
 
十二、外商投資企業股權變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、申請變更的報告
3、董事會決議
4、修改后的合同、章程
5、審批機關換發的批準證書（副本1原件）
6、審批機關的批準文件
7、轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議
8、受讓方的合法開業證明及資金信用證明
9、企業投資者股權變更后的董事會成員名單
10、企業法人營業執照正、副本原件
 
十三、企業增加注冊資本登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、申請書
3、董事會決議
4、審批機關換發的批準證書（副本1原件）
5、審批批復
6、修改后的合同、章程
7、企業法人營業執照正、副本原件
 
十四、企業減少注冊資本登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、董事長簽署的申請書
3、董事會決議
4、審批機關換發的批準證書（副本1原件）
5、審批機關的批準文件
6、修改后的合同、章程
7、企業資產負債表
8、省級以上報紙刊登的關于減少注冊資本的三次（30內內）公告
9、企業法人營業執照正、副本原件
 
十五、企業延長經營期限需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書
3、董事會決議
4、審批機關的批準證書
5、合同、章程的修改協議或修改后的合同、章程
6、企業法人營業執照正、副本原件及企業印章
 
十六、企業分支機構名稱變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書
3、隸屬企業名稱變更核準通知書
4、隸屬企業營業執照副本復印件
5、分支機構營業執照原件及印鑒
 
十七、企業分支機構負責人變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書
3、隸屬企業對新的負責人的委派書
4、新的負責人簡歷、身份證明復印件
5、分支機構營業執照原件
 
十八、企業分支機構地址變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書
3、新的場地使用證明
4、分支機構營業執照原件
 
十九、企業辦事機構負責人變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書
3、隸屬企業對新的負責人的委派書
4、新的負責人簡歷、身份證明復印件
5、辦事機構注冊證原件
 
二十、企業辦事機構地址變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書
3、新的場地使用證明
4、辦事機構注冊證原件
 
二十一、外國（地區）企業常駐機構首席代表變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、隸屬企業董事長或總經理簽署的新的首席代表任命書
3、審批機關的批準文件
4、新的首席代表簡歷、身份證件復印件、兩寸照片兩張
5、登記證原件、原首席代表證原件
 
二十二、外國（地區）企業常駐機構地址變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、申請書
3、審批機關的批準文件
4、新的場地使用證明并符合國家有關規定（包括租房協議、出租方房產證復印件或土地使用證復印件）
5、登記證原件
 
二十三、外國（地區）企業常駐機構增加雇員登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、隸屬企業董事長或總經理簽署的新的首席代表任命書
3、新的雇員合同
4、新的雇員簡歷、身份證件復印件
 
二十四、外資企業補辦執照（刻章證明）登記需提交的文件
 
1、董事長簽署的情況報告
2、董事長簽署的補辦申請書
3、已刊登執照遺失或毀損的報紙公告
4、關于執照或印章的保管措施
 
二十五、企業法人注銷登記需提交的文件
 
1、《注銷登記申請表》
2、申請書
3、董事會決議
4、審批機關關于企業合同、章程的批復（經營期滿不需審批機關批復）
5、國稅、地稅機關出具的完稅證明
6、海關出具的不欠關稅、調節稅證明
    7、清理債權債務完結的報告或清算組織負責清理債權債務的文件（清算報告必須經合法的會計師事務所確認）
8、企業法人營業執照正、副本原件及企業印章
 
二十六、企業分支機構注銷登記需提交的文件
 
1、《注銷登記申請表》
2、隸屬企業關于注銷分支機構的申請書
3、隸屬企業關于注銷分支機構的董事會決議
4、國稅、地稅機關出具的完稅證明
5、分支機構營業執照正、副本原件及印章
 
二十七、企業辦事機構注銷登記需提交的文件
 
1、《注銷登記申請表》
2、隸屬企業關于注銷辦事機構的申請書
3、隸屬企業關于注銷辦事機構的董事會決議
    4、注冊證原件及辦事機構印章
 
二十八、外國（地區）企業常駐代表機構延期登記需提交的文件
 
1、《延期申請表》
2、延期申請書
3、審批機關的批準文件
4、代表處工作總結
5、登記證原件、首席代表證、雇員證
 
二十九、外國（地區）企業常駐代表機構注銷登記需提交的文件
 
1、《注銷登記申請表》
2、隸屬企業董事長或總經理簽署的申請書、審批機關同意注銷該常駐代表機構的批復
3、海關、稅務機關的完稅證明
4、銀行的銷戶證明
5、登記證原件及印鑒、首席代表證、雇員證
 
三十、內、外資企業互轉企業類型的登記辦法
 
（一）外商投資企業轉為內資企業的程序：
1、外商投資企業在經營期限內申請轉為內資企業，應經原審批部門批準；外商投資企業經營期限到期轉為內資企業的，直接向原登記機關申請。
2、外商投資企業登記機關對企業提交的材料進行審查，符合規定的在5個工作日內，將《企業類型變更登記建議函》和企業檔案轉交內資企業登記機關。
3、內資企業登記機關在收到外商投資企業登記機關《企業類型變更登記建議函》后，自受理之日起5個工作日內作出核準或核駁的決定。對核準的企業，按變更登記程序辦理，核發相應的企業法人營業執照，向外資企業登記機關回轉《企業類型變更登記建議函回執》，并將變更登記資料與原企業登記檔案一并歸檔；對核駁的，將《企業類型變更登記建議函回執》及原企業登記檔案退回外商投資企業登記機關。
 
（二）外商投資企業轉為內資企業應提交的材料。
1、向外商投資企業登記機構提交下列材料：
① 公司法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》；
② 外商投資企業董事會關于投資者股權變更和企業類型變更的決議；
③ 原審批機關同意股權轉讓、變更企業類型、撤消批準證書的批準文件（外
商投資企業經營期限到期的不需提交）；
④ 出讓方、受讓方及投資者簽署的股權轉讓協議；
⑤ 原投資方簽署的關于中止原企業合同、章程的協議；
⑥ 海關、稅務部門的完稅證明；
⑦ 營業執照正副本原件；
⑧ 法律法規和規章規定的其他文件。
2、向內資企業登記機構提交下列材料：
① 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
② 受讓外方股權的中方企業的營業執照復印件；
③ 法定驗資機構出具的股權轉讓后注冊資本已經繳足的驗資報告；
④ 公司新股東會修訂的公司章程；
⑤ 公司新董事、監事任職文件，法定代表人和經理任職文件；
⑥ 法律法規和規章規定的其他文件。
 受讓外方股權的中方企業為國有企業的，還應當提交國有資產管理部門的批準文件。
 
（三）內資企業轉為外資企業的條件：
1、外方的出資額應當達到企業注冊資本的25％以上。
2、轉型后保留的中方出資人為企業法人。保留的中方出資人為自然人時，其在原內資企業的出資應當達到一年以上。
3、企業經營項目符合關于外商準入領域的規定。屬于國家限制項目的，應當取得省級審批機關批準。
 
（四）內資企業轉為外資企業的程序：
1、內資企業轉為外資企業，應當取得審批機關批準，持《批準證書》和批文，向原登記機關提出申請。
2、原登記機關對企業提交的材料進行審查，符合規定的，在5個工作日內，將《企業類型變更登記建議函》和企業檔案轉交外資企業登記機構。
3、審批機關批準之日起30日內，申清人應當持原登記機關出具的材料，到外資企業登記機構辦理變更登記。外商投資企業登記機構受理后，應當在5個工作日內作出核準或核駁的決定。對核準的企業，按變更登記程序辦理，核發相應的企業法人營業執照，同時向內資企業登記機構回轉《企業類型變更登記建議函回執》，并將變更登記資料與原企業登記檔案一并歸檔；對核駁的，將《企業類型變更登記建議函回執》及原企業登記檔案退回內資企業登記機構。
 
（五）內資企業轉為外資企業應提交的材料。
1、向內資企業登記機關提交下列材料：
①    公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
②    股東會、董事會決議；
③    審批機關頒發的《批準證書》及批文的復印件；
④    轉讓方與受讓方及其他投資方簽署的股權轉讓協議復印件；
⑤    營業執照正、副本原件；
⑥    法律、法規及規章規定的其他材料。
2、向外商投資企業登記機關提交下列材料：
①    公司法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》；
②    原股東會同意股權轉讓的決議；
③    《批準證書》及批文原件；
④    轉讓方與受讓方及其他投資者簽署的股權轉讓協議原件；
⑤    外商投資企業董事會成員、董事長、正副總經理的任職文件；
⑥    投資者合法開業證明；
⑦    投資者的資信證明；
⑧    外商投資企業合同、章程；
⑨    法律、法規及規章規定的其他材料。
 
（六）國內股份公司轉為外商投資股份公司，需提交國家商務部頒發的《批準證書》和批文，由省工商局登記。
內資企業轉為外商投資企業，其項目屬于限制類的，應由省工商局登記。
 
（七）外商投資企業與內資企業變更企業類型后，其營業執照的起始時間應為企業成立時間。
 
（八）對已變更企業類型的企業所屬分支機構，應在其隸屬企業領取新的企業類型的營業執照之日起30日內，到相應的登記機關辦理變更登記手續，并提交下列材料：
1、分支機構的變更申請報告；
2、變更后的隸屬企業的營業執照復印件。
 
（九）互轉企業類型登記，按變更登記收費標準執行，增加注冊資本的收費標準按規定執行。

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