保險公司章程指引

保險公司章程指引

　　保險公司章程指引是什么呢?保險公司章程要怎么寫呢?

　　保險公司章程指引(第二輪征求意見稿)

　　為進一步規范保險公司章程制定，我會起草了《保險公司章程指引(征求意見稿)》并向社會公開征求意見。近期，根據各方反饋意見情況，我會對首輪征求意見稿進行了修改，形成了《保險公司章程指引(第二輪征求意見稿)》�，F再次向社會公開征求意見，請通過以下途徑反饋意見：

　　一、通過電子郵件將意見發送至：cg@circ.gov.cn.

　　二、通過信函方式將意見寄至：北京市西城區金融大街15號中國保監會發展改革部公司治理處(郵編：100033)，并請在信封上注明“《保險公司章程指引》征求意見”字樣。

　　三、通過傳真方式將意見發送至：010-66288152

　　意見反饋截止時間為2017年1月20日。

　　中國保監會

　　2017年1月12日

　　第一章 總 則

　　(一) 公司應當在公司章程正文前注明章程制定與修改的記錄。

　　(二) 公司章程須載明如下公司基本事項：

　　1、組織形式。

　　2、公司開業批準文件文號、成立日期、設立方式。該項不適用開業前提交的公司章程。

　　3、公司名稱。

　　4、公司住所。

　　5、公司營業期限。

　　6、公司法定代表人。

　　(三) 公司章程須載明“公司董事、監事、高級管理人員應當經過中國保監會任職資格核準”及“公司必須遵守法律法規，執行國家統一的金融保險方針、政策，接受中國保監會的監督管理”條款。

　　(四) 公司章程須載明規定公司章程效力的下列條款：

　　本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

　　公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中的內容與章程規定不一致時，以本章程為準。

　　第二章 經營宗旨和范圍

　　(五) 公司章程應載明規定公司經營宗旨、經營范圍的條款，經營范圍表述應與中國保監會行政許可的內容完全一致。

　　第三章 注冊資本與股份

　　第一節 注冊資本與股份發行

　　(六) 公司章程應載明公司最新的注冊資本數額、股份總數。

　　(七) 公司章程應編制發起人表、股份結構表。

　　發起人表應詳細記載發起人情況，包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的，發起人表應當保留其記錄并予以注明。

　　股東轉讓股份的，應當在備注中注明歷次股份轉讓情況，包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。股東已全部轉讓所持股份的，不再列入股份結構表，但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。

　　公司已上市的，股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

　　股份結構表記載內容較多的，可以將股份結構表列入章程附件。

　　發起人表和股份結構表記載內容完全一致的，兩表可以合并。

　　第二節 股份增減

　　(八) 公司章程須載明“公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》、中國保監會及其他監管機構的有關規定和本章程規定的程序辦理”的條款。

　　(九) 根據公司實際情況，公司可在章程中就“公司新增資本時，原股東是否可優先按照實繳的股份比例認繳出資”作出規定。

　　(十) 公司章程應載明“公司變更注冊資本應上報中國保監會批準并依法向登記機關辦理變更登記”的條款。

　　(十一) 公司應根據《公司法》、中國保監會及其他監管部門的有關規定對公司增加注冊資本的方式，以及收購本公司股份的情形、方式等內容在公司章程中予以明確。

　　第三節 股份轉讓

　　(十二) 公司章程須載明“公司的股份可以依法轉讓，但必須符合中國保監會及有關監管機構的有關規定和本章程的有關規定”的條款。

　　(十三) 公司章程須載明“股東轉讓公司股份或將公司股票質押、解質押時，應當依法辦理股份轉讓或股票質押、解質押手續，并應自該事實發生之日起十五個工作日內向公司做出書面報告”的條款。

　　通過證券交易所購買上市保險公司股票的不適用前款規定。

　　(十四) 公司章程須載明“公司不得為董事、監事和高級管理人員購買本公司股票提供借款、擔保等形式的財務資助”的條款。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節 股 東

　　(十五) 公司章程應載明股東的權利。股東的權利應包括如下內容，公司可根據實際情況增加其他內容：

　　1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　2、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權;

　　3、單獨或合計持有公司百分之【】以上股份的股東有提名董事或監事的權利;

　　4、對公司的經營進行監督，依法提出建議或者質詢;

　　5、依照法律法規、監管規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

　　6、查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

　　7、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

　　8、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;

　　9、股東名冊記載及變更請求權;

　　10、法律法規、監管規定或本章程規定的其他權利。

　　前款第三項中的比例由公司依照《公司法》、監管要求自行約定。若不能明確比例的，公司應在公司章程規定股東享有提名董事或監事的權利，以及詳細具體的提名董事、監事規則。

　　(十六) 公司章程須載明股東有權直接向中國保監會反映問題的如下條款：

　　在董事、監事、高級管理人員違反法律法規、監管規定或者本章程的規定，給公司造成損失的或損害股東利益的，股東有權直接向中國保監會反映問題并提供相關證據材料。

　　(十七) 公司章程應載明股東的義務。股東的義務應包括如下內容，公司可根據實際情況增加其他內容：

　　1、遵守法律法規、監管規定和本章程;

　　2、依其所認購的股份和入股方式繳納股款;

　　3、入股資金和持股行為應當符合監管規定，不得代持和超比例持股;

　　4、除法律法規、監管規定的情形外，不得退股;

　　5、以其所認購的股份為限對公司承擔責任;

　　6、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，否則依法承擔賠償責任;

　　7、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，否則對公司債務承擔連帶責任;

　　8、公司償付能力達不到監管要求時，股東應支持公司改善償付能力;

　　9、持有公司百分之五以上股份的股東之間產生關聯關系時，應當在五個工作日內向公司提交書面報告;

　　10、應當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況，并應在控股股東、實際控制人發生變更后五個工作日內向公司提交書面報告;

　　11、所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，應當于訴訟或仲裁發生后十五個工作日內以書面形式通知公司，公司應當將相關情況及時通知其他股東;

　　12、在其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營范圍及其他重大事項發生變化時，應通知公司負責股權管理的職能部門，并報公司董事會備案;

　　13、服從和執行股東大會的有關決議;

　　14、在公司發生風險事件或重大違規行為時，應當配合監管機構開展調查和風險處置;

　　15、股東質押其持有的保險公司股權的，不得損害其它股東和公司的利益，不得約定由質權人或其關聯方行使表決權;

　　16、法律法規、監管規定及本章程規定應當承擔的其他義務。

　　(十八) 公司章程須載明如下條款：

　　如果存在下列情形之一的，股東承諾接受中國保監會限制其有關股東權利，對其所持股權采取必要的處置措施等的監管措施：

　　1、直接或間接使用公司保費獲得公司股權或代持股權的;

　　2、對股東資質、關聯關系或入股資金等提供虛假信息或不實聲明的;

　　3、股東出資行為、持股行為不符合監管規定的其他情形。

　　(十九) 公司禁止公司股東利用其關聯關系損害公司利益，并須在公司章程中載明：

　　公司的股東不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(二十) 公司控股股東、實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務的條款，并須在公司章程中載明如下條款：

　　公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保、保險資金運用、關聯交易等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

　　控股股東應當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理，防范利益沖突�？毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員，控股股東的董事長除外。

　　前款規定中，《保險集團公司管理辦法》等中國保監會監管規定對保險集團(控股)公司作為公司控股股東另有規定的，從其規定。

　　第二節 股東大會的一般規定

　　(二十一) 公司章程應明確股東大會的職權，不得允許股東大會將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。在除《公司法》規定的內容外，股東大會的職權至少應包括如下內容：

　　1、對發行公司債券或者其他有價證券及上市作出決議;

　　2、修改本章程，審議股東大會、董事會和監事會議事規則;

　　3、對收購本公司股票作出決議;

　　4、對公司聘用、解聘或不再續聘為公司財務報告進行定期法定審計的'會計師事務所作出決議;

　　5、審議批準公司設立法人機構、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置與核銷、重大資產抵押等事項;

　　6、審議股權激勵計劃等相關事宜;

　　7、審議法律法規、監管規定或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　前款第五項所述法人機構是指保險公司直接投資設立并對其實施控制的境內、外公司。重大對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押等事項，須在公司章程中明確具體額度或具體內容范圍。

　　保險資產管理公司涉及到第一款第五項所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進行投資的情況;公司使用受托資金投資的情況應在公司章程中另行約定。

　　(二十二) 公司章程應明確股東大會召開方式，并須載明“應由股東大會以特別決議通過的議案，不得采用通訊表決方式召開會議”的條款。

　　第三節 股東大會的召集

　　(二十三) 公司章程應規定股東大會有權召集人、召集人的遞補順序、會議召集具體程序、公司配合及費用承擔等有關召集的內容。

　　(二十四) 公司章程須載明獨立董事提議召開臨時股東大會的如下條款：

　　二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，董事會應當根據法律法規、監管規定和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的，獨立董事應當向中國保監會報告。

　　第四節 股東大會的提案與通知

　　(二十五) 公司章程應規定股東大會提案與通知的相關內容，并須按照《公司法》、監管要求并結合公司自身情況制定。

　　第五節 股東大會的召開

　　(二十六) 公司章程應規定股東大會召開的相關內容，并須按照《公司法》、監管要求并結合公司自身情況制定。

　　第六節 股東大會的表決和決議

　　(二十七) 公司章程應規定股東大會的表決和決議的相關內容，并須按照《公司法》、監管要求并結合公司自身情況制定。

　　(二十八) 公司章程須明確需由股東大會以普通決議、特別決議通過的具體事項。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　1、公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬和支付方法;

　　3、董事會和監事會的工作報告;

　　4、公司年度財務預算方案、決算方案;

　　5、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所;

　　7、除法律法規、監管規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　1、公司增加或者減少注冊資本;

　　2、發行公司債券或者其他有價證券及上市;

　　3、收購本公司股票;

　　4、公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式;

　　5、本章程的修改;

　　6、股權激勵計劃等相關事宜;

　　7、公司涉及設立法人機構、重大對外投資、重大資產處置與核銷、重大資產抵押等事項;

　　8、免去獨立董事職務;

　　9、法律法規、監管規定或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　(二十九) 公司應當根據具體情況，在公司章程中制訂有關關聯股東回避和表決程序的條款，并須載明如下條款：

　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

　　中國保監會、保險集團(控股)公司制定的統一的關聯交易管理制度對保險集團(控股)公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關聯交易另有規定的，從其規定。

　　(三十) 公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜。

　　股東大會就選舉董事、監事進行表決時，鼓勵實行累積投票制。

　　公司中有單個股東(包括關聯方)持股比例超過50%的，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，必須實行累積投票制。

　　(三十一) 公司章程須載明如下條款：

　　公司應當在股東大會決議作出后三十日內，向中國保監會報告決議情況。

　　第五章 董事會

　　第一節 董 事

　　(三十二) 公司章程應規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務、盡職和考核等內容，上述內容應當符合《公司法》、《保險公司董事會運作指引》、《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等監管要求。

　　除監管要求外，公司可以根據具體情況，在公司章程中增加對本公司董事忠實義務、勤勉義務及其他義務的要求。

　　(三十三) 公司章程須載明如下條款：

　　公司董事為自然人，應具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗，并符合法律法規及中國保監會規定的條件。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現不符合法律法規、監管規定有關董事資格或條件的情形的，公司應解除其職務。

　　(三十四) 公司章程須載明“董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一”的條款。

　　(三十五) 公司章程應規定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限。

　　第二節 獨立董事

　　(三十六) 公司章程應規定獨立董事任職條件，提名、選舉和免職，職責、義務和保障等內容，相關內容應符合《公司法》、《保險公司獨立董事管理暫行辦法》等監管要求。

　　(三十七) 公司章程須載明“獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，符合法律法規和中國保監會規定的條件”的條款。

　　(三十八) 公司章程須規定獨立董事特別職權：

　　除具有《公司法》和其他有關法律法規、監管規定及本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有下述職權：

　　1、對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況以及對被保險人權益的影響進行審查，所審議的關聯交易存在問題的，獨立董事應當出具書面意見。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據;

　　2、向董事會提請召開臨時股東大會;

　　3、提議召開董事會;

　　4、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　5、法律法規、監管規定及本章程規定的其他職權。

　　(三十九) 公司章程須規定獨立董事發表意見的下列條款：

　　獨立董事應當對公司股東大會或者董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向董事會或者股東大會發表意見：

　　1、重大關聯交易;

　　2、董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘;

　　3、董事和高級管理人員的薪酬;

　　4、利潤分配方案;

　　5、非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項;

　　6、其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權益產生重大影響的事項;

　　7、法律法規、監管規定或者本章程規定的其他事項。

　　獨立董事對上述事項投棄權或者反對票的，或者認為發表意見存在障礙的，應當向公司提交書面意見并向中國保監會報告。

　　第三節 董事會

　　(四十) 公司章程應按照《公司法》、《保險公司董事會運作指引》等監管規定，規定董事會會議的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容。

　　(四十一) 公司章程須明確董事會的構成，包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具數、確定，不得為區間數。具體條款表述應是：

　　董事會由【人數】名董事組成，設董事長1人，副董事長【人數】人，執行董事【人數】人，非執行董事【人數】人，獨立董事【人數】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　(四十二) 公司章程須明確董事會職權。除《公司法》規定的內容外，董事會職權至少應包括如下內容：

　　1、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市的方案;

　　2、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

　　3、在股東大會授權范圍內，審議批準公司對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、關聯交易等事項;

　　4、聘任或者解聘公司高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　5、制訂本章程的修改方案;擬訂股東大會議事規則、董事會議事規則;審議董事會專業委員會工作規則;

　　6、向股東大會提請聘請或更換為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所;

　　7、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

　　8、選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構。

　　前款第三項職權指區別于股東大會相關職權的須由董事會審議批準的非重大事項，相關投資及資產交易等事項應明確額度或比例。對于保險資產管理公司涉及到該職權所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應在公司章程中另行約定。

　　(四十三) 公司章程須載明“董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權原則上不得授予董事長、董事或其他個人及機構行使，確有必要授權的，應通過董事會決議的方式依法進行。授權一事一授，不得將董事會職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使”的條款。

　　(四十四) 公司章程須載明如下條款：

　　董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非無保留意見的審計意見向股東大會作出說明。

　　(四十五) 公司章程應載明規定董事長職權的條款。

　　董事會應謹慎授予董事長職權，公司章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。

　　(四十六) 公司章程須規定關聯董事回避表決的如下條款：

　　董事會在審議重大關聯交易時，關聯董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經非關聯董事三分之二以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，應將交易提交股東大會審議。

　　董事會應當每年向股東大會報告關聯交易情況和關聯交易管理制度執行情況。

　　中國保監會、保險集團(控股)公司制定的統一的關聯交易管理制度對保險集團(控股)公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關聯交易另有規定的，從其規定。

　　(四十七) 公司章程須載明“涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會議”的條款。

　　(四十八) 公司章程應載明董事會下設專業委員會的名稱、構成及主要職責的相關內容。

　　第六章 監事會

　　第一節 監 事

　　(四十九) 公司章程應規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務的相關內容，并應符合《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等監管要求。

　　(五十) 公司章程須載明有關監事任職的如下條款：

　　公司監事應具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗，并符合法律法規及中國保監會規定的條件。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二節 監事會

　　(五十一) 公司章程應按照《公司法》、監管規定要求，規定監事會會議的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容。

　　(五十二) 公司章程應規定監事會職權。

　　除《公司法》規定的內容外，監事會職權應包括 “監事會可以提名獨立董事” 的內容。

　　(五十三) 公司章程須明確監事會的構成。監事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。

　　第七章 總經理及其他高級管理人員

　　(五十四) 公司應根據法律、監管的要求和公司具體情況，在公司章程中規定屬于公司高級管理人員人選的內容。

　　根據監管有關規定應當在公司章程中對高管人員職責和權力予以明確的，公司章程應載明相應條款。

　　公司同時設首席執行官和總經理職位的，公司章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對首席執行官的規定應符合法律法規及監管要求。

　　(五十五) 公司應當根據《公司法》及監管要求，并結合自身情況和公司實際要求，在公司章程中制訂總經理的職權和具體實施辦法。

　　(五十六) 公司章程須規定“總經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施”的內容。

　　第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務會計制度

　　(五十七) 公司章程應規定公司財務會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告內容、利潤分配方式等內容。

　　(五十八) 公司章程須載明對外擔保的如下條款：

　　公司不得為他人債務向第三方提供擔保。但不包括公司在正常經營管理活動中的下列行為：

　　1、訴訟中的擔保。

　　2、出口信用保險公司經營的與出口信用保險相關的信用擔保。

　　3、海事擔保。

　　除下屬成員公司外，保險集團公司不得為其他公司提供擔保。保險集團公司對下屬成員公司的擔保行為應當遵守中國保監會相關監管規定。

　　(五十九) 公司章程須載明“公司償付能力達不到監管要求時，公司不得向股東分配利潤”、“公司按照國家有關規定提取保證金、保險保障基金和各項保險責任準備金”等相關條款。

　　第二節 內部審計

　　(六十) 公司章程應按照監管要求規定公司內部審計制度、專職審計人員、內部審計報告路徑等內容。

　　第三節 會計師事務所的聘任

　　(六十一) 公司章程應就聘用、解聘或者不再續聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所的程序等相關內容做出規定。其中，公司聘用會計師事務所及其報酬事項應由股東大會決定。

　　第九章 公司基本管理制度

　　(六十二) 公司章程應就包括但不限于關聯交易管理、信息披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。

　　保險集團(控股)公司可以制定統一的關聯交易管理制度，規范集團(控股)公司內部以及集團(控股)公司及其控股子公司與其他關聯方的關聯交易行為。

　　第十章 通知和公告

　　(六十三) 公司章程應當載明規定公司的通知和公告辦法的條款。

　　(六十四) 公司章程須載明“公司指定中國保監會認可的媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體”的條款。

　　第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節 合并、分立、增資和減資

　　(六十五) 公司章程應當規定公司的合并、分立、增資和減資程序等內容。

　　(六十六) 公司章程須載明公司合并、分立、增資和減資應當報中國保監會批準的條款。

　　第二節 解散和清算

　　(六十七) 公司章程應當規定公司的解散和清算事由、程序等內容。

　　經營有人壽保險業務的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。

　　(六十八) 公司章程須載明公司解散須報中國保監會批準的條款。

　　第十二章 公司治理特殊事項

　　第一節 替代和遞補機制

　　(六十九) 公司章程須就有關替代和遞補機制做出規定，并應載明如下條款：

　　董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　總經理不能履行職務或者不履行職務的，由董事會指定的臨時負責人代行總經理職權。

　　董事長、總經理不能履行職務或者不履行職務影響公司正常經營情況下，公司應按章程重新選舉董事長、聘任總經理。

　　第二節 針對治理機制失靈的處置方案

　　(七十) 公司應預先列明公司治理機制可能失靈的情形，及公司可采取的內部糾正程序和申請中國保監會指導程序，并在公司章程中詳細規定。

　　公司治理機制失靈的情形，包括但不限于董事會連續一年以上無法產生;公司連續一年以上無法召開股東大會;股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，連續一年以上不能做出有效的股東大會決議;公司董事長期沖突，且無法通過股東大會解決;因償付能力不足時而進行增資的提案無法通過;公司現有治理機制無法正常運轉并導致公司經營管理發生嚴重困難其他情形等。

　　(七十一) 公司章程須載明“當出現本章程約定的公司治理機制失靈情形時，公司、持有公司表決權1/3以上的股東、過半數董事均有權向中國保監會申請對公司進行監管指導”的條款。

　　(七十二) 公司章程須規定中國保監會進行監管指導的如下條款：

　　中國保監會依據公司治理機制失靈存在的情形進行相應的監管指導。如發現保險公司存在重大治理風險，可能嚴重危及或者已經嚴重危及保險消費者合法權益或保險資金安全的，中國保監會可責令保險公司增加資本金，或限制相關股東的股東權利、責令轉讓所持的保險公司股權等監管措施，情節嚴重的，可對保險公司實行整頓以及接管。

　　(七十三) 公司章程應載明股東承諾的如下條款：

　　公司償付能力不足時，股東負有支持公司改善償付能力的義務。中國保監會責令公司增加資本金的或公司采取其他方案仍無法使償付能力達到監管要求而必須增資的，如股東不能增資或不增資的，該股東承諾同意其它股東或投資人的如下增資方案：

　　1、增資方案不損害公司利益;

　　2、增資實施后能滿足監管機構對公司償付能力的監管要求且不顯著超出補足償付能力范圍的增資額度;

　　在滿足償付能力基本要求的情況下，出于公司戰略規劃和業務發展需要，有必要增資的，不能增資和不增資的股東應同意他人增資。

　　第十三章 修改章程

　　(七十四) 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　1、《公司法》、《保險法》或有關法律法規及監管規定修改后，章程內容與相關規定相抵觸。

　　2、公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更。

　　3、其他導致章程必須修改的事項。

　　(七十五) 公司章程修改按如下程序進行：

　　1、有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提案。

　　2、股東大會對章程修改提案進行表決，決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、公司向中國保監會報送章程修改審核申請。

　　4、公司根據中國保監會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批復。公司章程以批復文本為準。

　　5、向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十四章 附 則

　　(七十六) 公司應當依法制定股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則并作為本章程附件。

　　(七十七) 公司章程須載明本章程經股東大會審議通過，經中國保監會核準之日起生效的條款。

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