新三板掛牌及國內上市條件、流程、優勢分析

新三板掛牌及國內上市條件、流程、優勢分析

　　主板市場服務的是比較成熟、在國民經濟中有一定主導地位的企業;中小板市場服務的是發展成熟的中小企業。下面是yjbys小編為大家帶來的新三板掛牌及國內上市條件、流程、優勢分析的知識，歡迎閱讀。

　　第一章 掛牌條件

　　一、依法設立且存續滿兩年

　　(一)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。

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　　二、業務明確，具有持續經營能力

　　(一)業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

　　(二)公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

　　1.公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

　　2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

　　(三)持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

　　1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

　　2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

　　財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

　　3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

　　三、公司治理機制健全，合法規范經營

　　(一)公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

　　1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

　　2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

　　3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

　　(二)合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

　　1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

　　(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

　　(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

　　2.控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

　　(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

　　(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;

　　(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

　　3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

　　(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

　　(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

　　四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

　　(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

　　1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。

　　2. 申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。

　　3. 申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

　　(二)股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。

　　1.公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

　　(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;

　　(2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

　　2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

　　(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

　　(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

　　五、主辦券商推薦并持續督導

　　(一)公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

　　(二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

　　第二章 掛牌流程

　　掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

　　1. 第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司;

　　2. 第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件;

　　3. 第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段;

　　4. 第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

　　一、各個階段要求與工作

　　(一)決策改制階段

　　決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

　　根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。

　　(1)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。

　　(2)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

　　(3)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

　　有限公司整體變更股份公司的基本流程：

　　整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：

　　(1)形成清晰的業務發展戰略目標;

　　(2)突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力;

　　(3)避免同業競爭，減少和規范關聯交易;

　　(4)產權關系清晰，不存在法律障礙;

　　(5)建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作;

　　(6)具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立;

　　(7)建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求;

　　(8)建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

　　此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。

　　(二)材料制作階段

　　材料制作階段的主要工作包括：

　　(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案;

　　(2)制作掛牌申請文件;

　　(3)主辦券商內核;

　　(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

　　(三)反饋審核階段

　　反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右;中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

　　1、全國股份轉讓系統公司接收材料

　　全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌(或股票發行)申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》等有關規定的要求。

　　全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

　　2、全國股份轉讓系統公司審查反饋

　　(1)反饋

　　對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

　　(2)落實反饋意見

　　申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見;如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

　　3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見

　　申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行(包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行)的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

　　(四)登記掛牌階段

　　登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：(1)分配股票代碼;(2)辦理股份登記存管;(3)公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。

　　二、所需中介機構主要職責

　　新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：

　　(1)證券公司，即主辦券商;

　　(2)會計師事務所;

　　(3)律師事務所;

　　(4)資產評估機構(證券評估資質)。各機構主要工作如下：

　　(一)主辦券商

　　主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：

　　1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

　　(1)對企業進行盡職調查;

　　(2)協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究;

　　(3)組織股份制改制工作小組;

　　(4)調查企業的資產狀況和財務狀況, 對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議, 并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題;

　　(5)協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題;

　　(6)編制企業股份制改制的工作時間表;

　　(7)協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件;

　　(8)協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準;

　　(9)協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議;

　　(10)協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。

　　2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

　　3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。

　　4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

　　5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。

　　6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。

　　7、企業申請新三板掛牌材料的內核。

　　8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。

　　9、企業掛牌之后，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

　　(二)會計師事務所

　　企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：

　　(1)負責企業改制的審計，并出具審計報告;

　　(2)負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告;

　　(3)負責企業財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告;

　　(4)對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見;

　　(5)提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。

　　(三)律師事務所

　　企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：

　　(1)對掛牌企業改制重組方案的合法性進行論證;

　　(2)指導掛牌企業股份公司的設立或變更;

　　(3)對企業掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善;

　　(4)對企業主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷;

　　(5)對企業掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷;

　　(6)協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件;

　　(7)出具法律意見書等掛牌所需要的文件;

　　(8)對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。

　　(四)資產評估機構

　　企業股改的過程中必須要有證券資質的評估機構。

　　第三章新三板市場的優勢

　　一、新三板為企業提供融資平臺

　　新三板市場為非上市有限公司的股份提供有序的轉讓平臺，有利于提高股份的流動性，使股東資產證券化，企業價值增值化，完善企業的資本結構，提高企業的融資能力和自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁。

　　目前有很多符合國家產業政策、潛力大的高科技企業，因為財務指標和市場規模上的限制，上不了創業板和中小板，融資困難。新三板與主板、中小板、創業板相比，在對盈利能力、利潤、公司規模要求較低的優勢下，同樣提供了一個融資平臺，企業通過融資可以獲得更多的低成本資金。資金是一個企業存亡的根本，通過融資，企業可以用最少的資本控制最多的資產和業務，從而提高企業的自有資金比例，改進企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業發展后勁。同時對中國產業轉型也有重大意義，因為投資新三板企業的都是民間資本，效率相比國有資本要高很多。

　　二、新三板有利于企業轉板

　　由于新三板要求主營業務突出，具有兩年持續經營能力;要求公司治理 結構健全，公司與股東在人員、資產、財務、機構、業務均獨立，公司運作規范，不存在受工商、稅務、環保、質控等部門行政處罰的情形，或該情況已于三年以上時間消除;股份發行和轉讓行為合法合規，不存在股權糾紛;不存在股份代持情形，或股東同意在券商的指導下消除此類情形。

　　上述新三板的要求同時也是資本市場對企業的基本要求，新三板在此基礎上對企業提前進行規范和整合，有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險。公司在盈利能力、主營業務、以及公司的工商、稅務方面作了最初的規范和調整，企業可以沿著一個有序的模式不斷改進，對內部控制和管理進行調整，對企業內部的相關業務和流程進行規范，這降低了直接進入資本市場的風險。同時，新三板還有利于緩解場內IPO的壓力，目前主板、中小板、創業板通過審核等待上市的企業較多，而新三板的推出，一些企業不用再爭先恐后地涌向資本市場，資本市場不再是唯一的融資渠道，這在一定程度上減輕了資本市場的負擔。

　　三、樹立企業品牌增強影響力

　　“新三板”市場聚集一批優質高成長性高新技術企業，成為高新技術企業便利高效的投融資平臺，有效地開拓了中小企業的市場，降低交易成本，同時樹立自己的品牌。掛牌本身就具有宣傳的效應，也是一個企業實力的象征，企業因此可以提升其影響力。

　　新三板為示范區非上市公司提供了有序的股份轉讓平臺，在為企業直接融資搭建平臺的同時，也為創業資本的退出建立了一條渠道。當然，掛牌新三板就必須消耗相應的人力、物力、財力等資源，但從長遠來看，還是利大于弊的。

　　眾所周知，證券市場是企業融資的平臺，而不同的市場服務的企業是不同的。主板市場服務的是比較成熟、在國民經濟中有一定主導地位的企業;中小板市場服務的是發展成熟的中小企業;創業板則主要服務于成長型的、處于創業階段的企業，特別是那些具有自主創新能力的企業。相比較而言，中小板市場和創業板市場服務的對象更相近，都是中小企業，但中小板的上市條件與主板相同，創業板上市條件相對較低，更適合處于成長期和創業期的企業。

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