企業如何做好上市決策

企業如何做好上市決策

　　企業上市既是一次重大的融資活動，更是一個企業戰略發展的重要步驟，一般由企業董事會研究報股東會審批通過。這一研究和審批過程就是企業上市的決策過程，在這個過程中，需要考慮什么呢?

　　一、必要性分析

　　IPO理論認為，公司上市對于企業發展的意義有：

　　1.融資效應

　　上市使企業得以更高的效率、更低的成本融資，并利用證券市場豐富的金融工具再融資，有助于企業通過并購做大做強。上市融資可以享受權益融資的好處，即企業不用還本付息，且不存在到期不能償還債務引發的財務風險，同時通過犧牲可控的所有者權益可以控制更多的資產實現以小博大的杠桿效果。同時企業上市之后，企業可以交替使用權益融資和債務融資，既保持資本結構穩健和財務風險可控，又能利用更加寬敞的渠道，更加多樣的品種，更加靈活的方式，來持續推動企業不斷發展。

　　2.財富效應

　　資本市場使股東財富產生杠桿效應并具有明確價格。世界500強，沒有一家不是上市公司。以微軟為例，微軟創立于1975年，上市前的1985年，其總收入為1.62億美元。1986年3月，股票發行上市為其增值擴張創造了良好的外部條件�，F今，微軟已成為世界上最有價值的公司之一，其市值一度突破5000億美元。

　　3.廣告效應

　　企業能上市本身就是質量和實力的體現，成為公眾公司，知名度提高，積聚無形資產(廣泛的投資者、吸引人才、易于信貸)，有利于消費者、供應商及合作者的品牌認同，有利于當地政府的支持，有利于異地擴張。

　　4.競爭效應

　　企業上市有利于在行業內取得領先于競爭對手的時機和條件，從而異軍突起。

　　5.治理結構改善效應

　　通過上市建立規范的治理體系、引入獨立董事和職業經理人、實施股權開放和股權激勵，不斷提升公司的管理水平有助于公司更加健康更加長遠的發展，特別是對于家族制的民營企業來說，意義更加非同尋常，不僅能夠實現去家族化，而且有助于解決接班人問題。

　　上市融資適用于盈利性較好或成長性較好的企業，只要企業的發展戰略有與上述五個效應有不謀而合之處，企業就可以選擇上市，實現企業自身的可持續發展。

　　二、可行性分析

　　企業除了考慮應不應上市之外，還應考量自身情況是否符合上市條件。上市的基本條件一般包括營業歷史、盈利、資產、最低市值、公眾持股比例、獨立性等方面，如中國A股主板上市要求最近3年累計盈利不低于3000萬元人民幣，公眾持股比例占25%以上，若股本總額超過4億股，則占10%以上，具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況良好，最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為等。不同國家和地區，不同市場的上市條件不同。如果企業確定了上市目標卻不符合上市條件，就應想方設法通過發展的手段使企業達成上市的條件。

　　上市地點的選擇，不是簡單的選擇一個交易所，而是選擇股東和市場，使企業的產業發展與資本市場發展相得益彰。企業無論是選擇境內上市還是境外上市，一般應考慮以下主要因素：

　　1.擬上市地政府政策的支持、投資者對中國及中國企業的認同度;

　　2.上市條件的差異，包括企業對公司治理的適應，充分了解上市地的游戲規則并符合其要求;

　　3.一級市場的融資和再融資能力(估值水平)、二級市場的流通性和市場活躍程度;

　　4.上市發行成本和上市后維持成本，還有上市后法律監管的嚴厲程度是否能夠承受;

　　5.上市程序和時間的差異，主要是簡便和快捷程度。

　　按照上述標準，A股相對于香港、美國、英國、新加坡等市場有著對國內企業認同度高得、發行成本和維護成本低，發行時間長，估值水平高和流通性強等特點。這只是專業角度的考慮，實務中，不少企業作出符合其政治需要的選擇也是無可厚非的。

　　一般而言，上市和融資是連在一起的，因此同樣的股票發行量能夠達到最大融資規模的時間就是最佳上市時機，達到最佳上市時機的條件取決于外部市場的估值水平和企業本身的發展階段。

　　從外部看，如果社會動蕩、經濟蕭條、市場疲軟，再好的商品也賣不出好價，同樣股票市場低迷的時候，上市籌集資金就會相對較少，此時發行股票上市的公司自然會少;相反在宏觀經濟向好、投資者熱情高漲、股票市場行情火爆的時候，市場整體估值水平提高，尤其是熱點行業更是如此，所以選擇在此時上市融資，股票會賣一個好價錢，企業會融到更多的資金。

　　從內部看，上市時機取決于企業發展的階段和外部融資需求的緊迫程度。根據企業生命周期理論，企業發展一般經歷種子期、發展期、擴張期和成熟期。除了企業自有資金投入外，在種子期，企業資金一般來源于天使投資、政府補助和民間借貸，進入發展期，可以引入風險投資和銀行借貸，到了擴張期，企業就可以公開發行股票上市及再融資，一旦進入成熟期，通常要考慮資本退出，融資也選傾向于負債方式。

　　能夠在內外部因素都匹配時融資固然最佳，如若不能，為了爭取早日上市，犧牲一點股價或少發行一些股份都是在所難免的，同時也是非常值得的。

　　企業上市方式多種多樣，歸納起來包括直接上市和間接上市兩類。直接上市主要是指IPO上市，這一方式程序比較復雜，需要經過監管機構審批、成本較高、需要聘請的中介機構較多、花費的時間較長，但有三大好處：公司能夠按照盡可能高的價格發行股票、公司可以獲得較大的聲譽、股票發行的范圍更廣。因此，大多數企業上市通常選擇這一方式。間接方式則主要包括買殼上市、重大資產重組等。所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司通過購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己的有關業務和資產，實現間接上市的目的。買殼上市的優勢在于：一、相對條件寬松，歷時較短，審核相對比較簡單;二是中介費用較低，只需向證券公司支付財務顧問費，沒有承銷費支出，在審計、評估、法律顧問費方面也較直接上市低。但買殼上市也有劣勢：一、不能立即募集資金;二、資產重組過程可能造成潛在損失;三、可能被殼公司歷史遺留問題拖累。其他上市方式如存托憑證、可轉換債券實際應用較少，而且往往是已上市公司再融資時采取的方式。

　　股票發行方案是指股票向投資者發售的具體安排。嚴格意義上看，發行方案由企業和保薦人協商制定，經證監會或交易所核準后方可實施，但企業通常應在上市決策階段就應有一個周全的考慮，這主要包括發行股票數量和比例、發行價格、承銷方式等。因為這涉及到控制權的稀釋、改制時股權結構的安排、與募投項目的配合、經營業績的計劃等諸多方面，如果不經事先的周密計劃，恐影響后續環節的推進。比如發行股票的數量，其上限取決于喪失控制權的對應比例，其下限取決于法定最低發行比例，而發行股票的價格則與公司的經營業績密切相關。

　　募投項目的核心是上市募集資金的使用，在招股說明書中有著舉足輕重的位置，是發審委關注的核心之一，其效果與擬上市企業能否順利過會密切相關，同時確定募投項目就是描繪上市故事，彰顯發展前景，只有一個好的上市故事才能贏得較高的發行價，因此企業從決策開始就應高度重視。選擇募投項目應把握以下幾點：1、原則上應當用于主營業務，不支持財務性投資、新業務領域投資和參股其他企業。2、應與自身現有生產規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應，不宜拼湊項目進行融資。3、應具有較好的市場前景和盈利能力。4、要和細分行業研究結合起來，應與行業的格局和未來發展趨勢相一致。5、要符合產業政策并獲得當地政府的大力支持，不存在項目執行受阻的情形。

　　上市前實施股權激勵，其意義不止在于穩定和激勵管理層，還能吸引外部投資者并增強信心，另外，如果沒有股權激勵，恐怕連合適的董事會秘書和財務總監都吸引不到，還恐怕有不勝任的管理人員和員工在上市進程中搗亂，因此，必須在上市之前把員工的利益都照顧到、協調好。在實施時，一定要考慮周全，一是激勵范圍，除了常規的董事、高管和核心人員外，還要考慮到創業元老、職工持股、職工安置等問題，以免傷害士氣;二是激勵價格，既要處理好激勵價格和引進外部投資價格的關系，也要處理好股權支付成本和未來經營業績的關系;三是實施程序和條件，一定要比照《上市公司股權激勵辦法》執行，以免帶來不必要的麻煩。四是盡可能維持股權結構和公司治理結構的相對穩定，同時產權持有人一定要清晰，不能搞代持。

　　由于引進外部投資可以解決資金短缺、引進先進管理理念、實現股權變現、引進先進技術、加速國際化進程，提升企業價值等，因此廣受擬上市企業青睞。在引進投資過程中要注意，第一、股權結構要進行科學的設計，在絕不喪失控制權的前提下，引進更知名更專業的投資機構，既保持股權結構的相對穩定，也保持公司治理結構的相對穩定。第二、股份定價是焦點，溢價可以低一點，但決不能賤賣。第三、決不能簽署對賭協議，這樣既不符合上市條件，也不符合企業利益。第四、投資機構的身份一定要合法，不能有信托、代持等產權不明晰的情形。把握好這四點，旨在保障引進投資起到應有的作用。

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