企業掛牌九大常見稅務問題與解決方案

企業掛牌九大常見稅務問題與解決方案

　　企業在申請掛牌、上市過程中，稅務合規是幾大核心問題之一，若處理不當，將直接構成企業掛牌、上市的實質障礙。下面是yjbys小編為大家帶來的企業掛牌九大常見稅務問題與解決方案，歡迎閱讀。

　　問題一：歷史遺留稅務問題

　　中小企業在創業階段或者發展階段，隱藏一部分收入問題比較常見。企業擬掛牌轉讓，財務不規范問題，可以通過財務處理解決，但是需要補流轉稅或者企業所得稅等稅金。其中：

　　1、 當期補繳前期稅款，屬于“自查補稅”行為，除收取滯納金外，稅務主管部門一般不會進行處罰。報告期內補稅的性質和金額，決定補稅行為是否構成審核中的實質障礙，補稅的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。

　　2、如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。在實際操作中，往往是擬掛牌企業必須補繳完欠稅后，再出具稅務主管部門的證明，即可被監管層認可。

　　3、外商投資企業享受企業所得稅“兩免三減半”優惠政策，在改制為股份有限公司時，若外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。對此，擬掛牌企業應積極與相關稅務機關進行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題，適當時候還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。

　　4、、申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業所得稅的補繳問題。而會計差錯的性質，又可以分為“錯誤引起的差錯”和“舞弊引起的差錯”兩類。

　　(1)錯誤引起的差錯：主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理業務引起的跨期確認等所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那么補稅的性質是比較惡劣的。

　　(2)舞弊引起的差錯：主要指前期由于避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。企業存在的欠稅問題，在以往的發行過程中，是重點關注的事項，因為補繳所產生的遲延納稅將會帶來稅收滯納金或稅務處罰，有可能減少每股收益及股東權益。

　　現在證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度后，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。

　　問題二：重大稅收違法違規情形

　　重大稅收違法違規情形，是指凡被稅務行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外。

　　被稅務行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司應就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規情況，發出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，兩年內沒有存在稅收違法違規行為，稅務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明文件或調查反饋文件。

　　原則上，凡被稅務機關處罰的、實施機關處于罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，且做出合理解釋的除外。

　　問題三：關聯交易轉讓定價

　　關聯交易，包括關聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規范制度及關聯方資金占用等問題。部分企業為了降低稅負，通常選擇利用關聯企業之間的“稅負差”轉移利潤。

　　無論是IPO還是新三板掛牌，對于關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背后可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題：

　　1、清楚認識關聯交易的性質和范圍;

　　2、盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;

　　3、對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。

　　一般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：

　　1、 連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業;

　　2、關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業;

　　3、與低稅率地區關聯企業業務往來數額較大的企業;

　　4、存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業;

　　5、使用不常見的轉讓定價方法的企業等。

　　因此，擬上市、掛牌新三板的企業，需按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關資料,如同期資料等，以證明定價的合理性。

　　問題四：經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》明確規定：“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。”在實際操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。

　　當一家企業確定上市目標后，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的稅收優惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬于重大違規行為且金額并不大的話，是不構成實質性障礙。

　　合法的稅收優惠都明確有國家層面的文件依據，地方性的一些稅收優惠政策并不符合法律法規，實質上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優惠都計入營業外收入，但合法的稅收優惠形成的營業外收入不屬于非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優惠屬于非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。

　　對稅收優惠的依賴，主要體現于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高于同行業水平，且假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內盈利達不到規定盈利條件，則很可能稅收優惠依賴會成為審核過程中的實質性障礙。相反，雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內擬掛牌企業仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優惠嚴重依賴。

　　問題五：整體變更及分紅納稅信披不充分

　　納稅企業進行股份制改造時及各期分紅的納稅問題，是監管層重點關注的內容之一。盈余公積轉增股本，按照”利息、股息、紅利所得”征收個人所得稅。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個人所得稅。

　　整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。

　　在此需要提醒的是，在采用股權轉讓的方式清理股權代持的問題時，股權轉讓的價格十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性、真實性，并應關注股權轉讓所涉及的稅務問題。因此，我們建議，若企業有上市掛牌的預期，則不要作股權代持的安排。如果出于股權激勵等原因必須進行股權代持安排，則事先務必要與當事人各方簽訂明確的書面協議并應在申報材料之前解決股權代持的問題。

　　問題六：企業重組特殊性稅務處理不合規

　　并購重組無疑是企業風險最大的事項，而且也是稅務風險的“高發區”。公司重大資產重組的所得稅處理，包括一般性稅務處理和特殊性稅務處理。企業符合并選擇特殊性稅務處理的，可以享受遞延納稅的優惠待遇。而企業重組改制處置不當，則無法享受特殊重組稅收優惠。

　　當企業在進行兼并重組的過程中，涉及到國家諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，所以企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。

　　在這一重組的過程中，企業往往會面臨很多新的稅務問題，通常包括：掛牌控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否準確，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力，等等。擬掛牌企業如果能及早關注上述問題并積極采取措施，將業務重組與稅務籌劃有機地結合在一起，既能滿足企業的商業規劃，還能有效降低稅務風險。

　　問題七：存在核定征收納稅方式

　　核定征收實際上變質成了一種變相的稅收優惠。對于擬掛牌企業本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定征收，那么是否符合稅法規定，是很難自圓其說的：

　　1、 如果自認為符合核定征收的條件，即是承認了賬目混亂，無法準確核實收入費用等前提條件，那么公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。

　　2、 如果自認為內控有效，可以準確核實收入成本，那么就不符合核定征收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業所得稅的嫌疑。

　　實務中，往往需要對以前年度的核定征收按照查賬征收的標準進行測算稅收差額。該差額是否補繳：

　　一是考慮發生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果報告期外2年以內，則補繳的可能性較大;

　　二是考慮稅務主管部門的態度，如果稅務部門認為公司的行為并不違規，亦不會再追繳稅款，一般情況下也不需要再補繳。

　　因此，建議公司如存在該情形，應當盡快向稅務機關申請調整為查賬征收，并運行兩/三個完整的會計年度后再掛牌/上市。

　　問題八：高新技術企業資質存在瑕疵

　　當前，科技部等主管部門正逐年加大對高新技術企業檢查、抽查的力度，一大批高新企業因知識產權、研發費用、高新收入等指標不合格而被取消資格。取得高新證書并持續享受稅收優惠，主要滿足四個量化的指標，包括：

　　1、 大專以上員工占總員工的比例(30%);

　　2、研發人員占總人員的比例(10%);

　　3、研發費用占收入的比例(2個億以上不低于3%、5000萬至2個億不低于4%、5000萬以下不低于6%);

　　4、 高新技術產品收入占總收入的比例(60%)。

　　上市中，需要對報告期內擬掛牌企業的員工結構(員工總數、員工按學歷分類、員工按工作性質分類)、核心技術、研發項目和研發費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標(大專以上人員、研發人員、研發費)是否實質性滿足高新技術企業的條件。

　　在擬掛牌新三板中，高新技術企業認定問題容易在研發費用占比和研發人員占比兩個方面出現問題。

　　問題九：自然人股東轉讓收入明顯偏低且無正當理由

　　個人權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，由主管稅務機關核定股權轉讓收入，但有以下條件之一的，可視為有正當理由：

　　1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;

　　2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;

　　3、相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;

　　4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

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