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創業者要怎么樣跨過期權陷阱?
“在創業大潮的生態圈中，期權一直都是一個隱隱約約、模模糊糊、忽忽悠悠的概念。創業者是如何跨過期權陷阱的?
前一段時間，展程科技與Emily Liu之間的故事和后來的情節反轉，對于混跡創投圈的各位早已耳熟能詳。我們不評論當事雙方的是非。但這件事情能夠迅速發酵，引發熱議，說明期權設置模糊不清或不合理，是國內創業公司普遍存在的現狀。
特別對于技術合伙人這件事是個巨大的警醒。在大部分創業公司里，技術合伙人的地位，往往隨著公司的發展越來越低。因為他們每天忙于編寫各種代碼，解決各種Bug，常常通宵達旦，容易把自己封閉在一個loop里面。往往不能跟隨公司的發展與時俱進。
當然有了開篇提到的展程科技與Emily之間的紛爭后，相信現在更多技術合伙人會在創業初期就明確自己在團隊中的權益。但我更想說的是，打鐵還靠自身硬，技術合伙人必須保持對技術、對行業發展趨勢的敏感，也就是自身能跟上公司的發展才是關鍵，不然人家總有甩下你的理由。
前一段另外一件跟股權相關、引發關注的事情，是9順豐控股的上市。順豐控股市值最高峰時超過了3000億，讓王衛在個人財富上一度超過了馬化騰(目前順豐市值已回落到2100億附近，王衛再度落后)。這是因為王衛持股順豐的比例大約在64%，而馬化騰在騰訊的持股只有8.73%。所以雖然順豐只有騰訊市值的大約九分之一，但王衛在個人財富上卻可以匹敵馬化騰。
馬云在阿里巴巴的持股大約也只有8.9%。同時阿里巴巴堪稱中國最成功應用股權激勵的企業。其通過合伙人制度，已造就了數十位億萬富翁。通過股票期權和其它股權獎勵形式，阿里巴巴的普通員工持股者同樣眾多，通過股權成為百萬富翁的人數也遠遠超過騰訊和百度。阿里系統的螞蟻金服，員工持股占集團總股權的比例更是高達40%。
這里就有一個有趣的問題，從投資人的角度，更偏愛投資哪類型公司?是順豐這種，比起期權來，更愿意給員工現金報酬的公司。還是像阿里、百度這樣非常注重員工持股和股權激勵的企業?
我們做一個等同條件的假設：
A公司和B公司都有3位聯合創始人，5位創始團隊成員。
A公司：3位聯合創始人的股份比例為50:25:25，5位創始團隊成員沒有股份;
B公司：3位聯合創始人的股份比例40:20:20，5位團隊成員共同持股10%，員工期權池10%;
在所有其它情況都一樣的前提下，投資人都會選擇投資B公司，基于以下兩方面原因：
已經分出了員工期權，未來不會稀釋投資人的份額。實際上對于A輪以后的投資人，在投資前預留出充足的員工期權池，是必須的要求之一。對于缺乏關鍵崗位的公司，有時候需要留出高達35%的期權池。不過，市場上很多沒有經驗的投資人，只顧著談判估值，結果投資后，等下輪投資人要求建立期權池時，有效估值立即被打了折扣。
對員工期權池的建立，意味著創始人有分享精神，容易對團隊形成正向激勵，調動起團隊的拼搏熱忱。同時能夠鎖定留住骨干人才，也意味著在未來根據企業壯大發展的需要，能夠通過股權激勵引入高級人才。
之前我們松禾遠望看了眾多的創業項目，總結出在期權分配設計上，國內的創業者經常會面臨以下實際困難：
初次創業者自己對期權合約不理解，不懂如何設計;
對還看不到未來的初創企業，談期權有些遙遠。因為創業初期事物繁多，即便有經驗的創業者都會將期權拖延下來;
創業早期的員工都是靠親情招聘而來，大家都信奉承諾，談期權讓很多人抹不開面子;
中國的公司法沒有很好的期權框架，設立時間和金錢投入都很高;
最后給奮斗在一線的創業者們發放一份福利，我們請律師專門為初創團隊設計了以下期權框架：
期權框架
在中國，公司通常以有限合伙企業作為實施股權激勵的主體，員工通過持有有限合伙企業財產份額的方式間接持有公司股權，從而實現股權激勵的目的，具體結構簡圖如下：
以有限合伙作為股權激勵主體的優勢主要有三：
1.風險隔離和自由約定：若采取員工直接持有公司股權的，通常需要創始人代持，此種結構一是股權結構不清晰，二是容易發生糾紛，影響公司的后續融資;員工通過有限公司、合伙企業、資管計劃持股的，一是對上述風險進行隔離，二是對價格、限制等事宜進行自由約定，以更好的實現激勵目的，這其中合伙企業從結構和操作等各方面最為靈活。
2. 表決權和收益權分離：與公司原則上“同股同權”相比，有限合伙企業中，創始人作為普通合伙人無論其持股比例大小，具有法定的執行合伙事務的權利;而員工作為有限合伙人以其出資額為限承擔責任、分享收益，不具體管理合伙企業經營事務。此種結構下有利于創始人對公司的高度控制。
3.成本和稅收優惠：在間接持股的前提下，有限公司、合伙企業、資管計劃三種方式中，合伙企業由于實施先分后稅，合伙人只需繳納個人所得稅，避免了雙層稅收，成本相比最低。
期權的實施流程通常分為四個主要步驟：
1. 授予：本環節是期權實施的起點，也是最重要的環節，通常會與員工簽訂《期權合同》就授予、成熟、行權和變現等事宜提前做好安排，以避免日后糾紛。但就本環節而言，授予最核心的要素就是期權數量，同時公司通常會賦予自己根據員工表現調整期權數量的權利。
提示：建議《期權合同》和《勞動合同》分開簽署，以避免期權被視為勞動報酬的一部分從而適用勞動仲裁的規則。
2. 成熟：目前期權的成熟通常分為四年，但在具體成熟節奏上大概分兩類：第一類的典型做法是第一年成熟25%，自此以后每6個月成熟12.5%;第二類的典型做法是，第一至四年的成熟比例分別為10%、20%、30%、40%。
提示：期權的成熟通常需要考慮若員工行權的，需要進行工商變更登記，故建議公司至少選擇以季度作為最小的股權成熟單位，避免頻繁的工商變更登記。
3. 行權：行權的核心要素包括兩個，一是行權價格，這個由公司根據發展情況自主確定，不同的人、不同的階段可能存在不同的行權價格;二是行權時間，通常約定的時間從1-6個月不等。
提示：在中國，期權的行權(合伙企業財產份額轉讓)通常都是免費或以1元對價完成的，我們建議應確定適當的轉讓價款(以員工的3-6個月稅后月薪為宜)，會提高員工的重視程度、增強核心員工的儀式感和榮譽感，更好的實現激勵效果。
4. 變現：若是公司上市了，則皆大歡喜，員工的股權可以在遵守上市公司規則的前提下自行變現退出，若員工在公司上市前考慮退出的，通常會由創始人回購股權，這就需要在《期權合同》中提前約定變現條款，主要考慮因素包括：
期權狀態，通常未成熟期權終止，不予發放;成熟未行權期權由員工選擇是否行權，若選擇行權且行權完畢的，按照行權后期權對待;行權后的期權由創始人指定主體回購。
離職原因，通常分為過錯離職和自愿離職兩種，離職原因會影響回購的價格。
回購價款和支付：若過錯離職的，通常是按照購買價款加上一定的資金成本進行回購;自愿離職的，通常按照公司最新估值的一定折扣予以回購;回購價款通常在1年內支付完畢。
提示：創始人回購應當設定為一項權利而非義務，即創始人有權回購，若創始人選擇不回購的，員工可以繼續持有期權。
創業者如何走過“悲傷的低谷”?
從我個人的經驗，以及一些成功走過低谷并且愿意分享經驗的人那里，我總結出一些建議。
首先，“悲傷的低谷”既是情感上的也是分析基礎上的。
1解決情緒問題
讓我們從情緒上的“低谷”開始。首先，要記住以下幾點：
達到產品/市場的契合是十分困難的。即使你覺得你是唯一一個失敗的人，但實際上不是。每個創業公司都要經歷這個階段，但不是每個創業公司都能夠存活下來。創業者往往會將失敗歸咎于自己，但是沒關系，這本來就很困難，大家的創業過程都是從失敗開始的。你需要去預期會面臨這樣一個低谷，因為它很難被避免或者繞開。退出、重新開始、或者執行一個“重大”的轉變，以及其他的規避措施都無法保證你不會再次遭遇這樣的低點，它只是延遲，而不可避免。所以，與其想方設法去避免一個無法避免的問題，我們不如想想怎么克服這個困難。
預期與你的聯合創始人發生爭執。當事情一帆風順的時候，聯合創始人往往會贊同你的決定，因為此時的重點是保持上升的勢頭。但是當事情變得復雜甚至是變得糟糕的時候，關于下一步怎么走，往往會產生分歧，而這些分歧，通常是非常有意義的。
退不退出取決于你。有大量的工具可以讓你用來修復一個破碎的東西，對于公司也是一樣。你可以更換產品、切換客戶群。同時，你還可以重組公司，重置團隊，甚至是炒掉你的聯合創始人。只要你還想繼續，你可以(通�？梢�)找到一條走下去的路。無論你想不想退出，這都取決于你。但是不要天真地以為退出了或者重新開始一個新產品就可以讓你繞開這個困難的低谷。
消費者流失、員工流失、聯合創始人的流失都不代表著你失敗了。當你從一個迭代到下一個，人們可能會從你的隊伍中掉下來，這是正常發生的事情，沒有關系。那只是所發生的事情的一部分，即使這讓你感覺自己很失敗，但是不要讓它擊垮你。你需要想的是，新的戰略會比舊的更有意義嗎?如果沒有的話，那才算是你失敗了。
2解決問題本身
我們把走過“悲傷的低谷”比作是一場長跑，如果你能統籌所有事情，并且保持團隊的生產力，足夠支撐過這個長跑的話，那么，這里有一些毫無根據的一般性建議。這個真的超難概括，但是我還是盡量做了嘗試。
找出問題的根源。產品是否有效?入職培訓是不是很糟糕?或者增長率上的執行力度不夠?你可以通過了解哪些環節有效，哪些環節無效，來找出主要的瓶頸。如果產品是高參與度、高保留率的，但是用戶人數不是很多，那么就需要專注于營銷;如果產品的參與度低、保留率也低，則可能需要從產品方面來處理，再多的營銷和優化你的推廣渠道也無濟于事。
創業公司的風險大多來自于產品，這就是為什么他們沒有起色的癥結所在。我碰到的大多數新產品都不是處在“產品與市場相契合，只是需要增加用戶”的階段。相反，大多數的時候，產品是從一開始就跑偏了。他們要求用戶去接收新事物，處于一個沒有競爭對手的新市場，因此，很難判斷客戶的行為是否是支持他們的產品。相反，如果采取一個已知的工作類別，并嘗試發明20%，而不是90%，可能會更加有效。舉個例子，蘋果沒有發明智能手機、MP3或者電腦，但是他們超級創新和成功。所以說，你不必發明一個全新的產品類別，當你有一個基準競爭對手進行比較時，更容易獲得產品/市場的契合。
抵制重新開始的沖動。人們往往會想，如果重來一次，他們會以某種方式避免“悲傷的低谷”。但其實不會。你需要的是相信你對產品和市場的最初的直覺，并找出如何引導它到應有的位置。如果有聰明人投資了你和你所看好的市場，那么里面肯定有值得投資的東西，你需要去挖掘它。
讓你的產品被分拆，更專注，也更容易理解。聽起來可能會讓產品變得很無聊。但是，你不是在設法去打動一位設計師朋友，而是用簡單和專注的術語來傳達你的產品的價值主張。你越接近這種境界，你的產品聽起來就越無聊，但這其實是一件好事。
錢用來購買時間，而時間用來購買產品迭代。這就是為什么有一個思想學派說：在每個點上都要盡可能多地籌資——在產品/市場契合之前，籌到盡可能多的錢，以便你可以有盡可能多的迭代時間，以此來確保你可以達到產品/市場的契合。在產品與市場契合之后，你需要籌集盡可能多的資金來實現估值的最大化上漲。但有的時候，不那么極端可能也是個好辦法。
珍惜每一次小的勝利。即使你在做一些一開始不會大規模擴散的產品，它也是值得的——例如預先填充內容，邀請所有朋友，做公關等。這些小勝利可以創造動力，提高團隊士氣，獲得增量的資本，以便你可以進一步發展。隨著時間的推移，為了實現規�；憧梢哉页鋈绾蜗到y化這些進程，或者是他們可以如何引導更大的、更具有擴展性的想法。
小團隊是最好的。他們移動得更快，而且是非常快。如果你打算進行大量的產品迭代，你不需要傳達所有的變化，并讓每個人都買賬。相反的，大團隊每次都遇到很多混亂的情況。在公司穩定之后，你可以擴充團隊以創建完整的功能集，但在那之前，做消費者產品的團隊只能是工程師/設計師和產品領導者，也就是說，要少于六個人。
正如最開始所提到的，經緯的 9 年經歷亦如同創業，其中甘苦頗多。于是張穎在看到文章后，很是誠懇地進行了一番反思和總結。以下是，三條來自于他的經驗和感觸：
❶ 真正的理解和剖析。這既包括對你自己，從性格到行事，再到自己的優缺點、劣勢長處;也包括對核心創始人團隊的真正理解。真正的理解和剖析，大于一切。
❷ 人總是會找到適合自己的“那一件事”。在這個漫長的“悲傷低谷”里，你需要想明白“那一件事”是什么——在堅持與換跑道之間做出選擇，沒有深度嚴謹思考的拖延，只會讓你墜入萬丈深淵。失敗并不可怕，但許多人會被失敗所帶來的挫折感全方位地征服，難以面對伙伴、家人，以及未來，這才是最可怕的。
❸ 生活和工作的平衡。你需要在興趣或生活等方面找到一些快樂，如果你已經想清楚要堅持下去，那在心態上對于工作無需在糾結。調整、提升你的情緒，對于打好持久戰是有莫大的幫助的。
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