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民營企業(yè)上市前的準備
企業(yè)上市是一項繁瑣龐雜的工作，尤其是民營企業(yè)，涉及方方面面的環(huán)節(jié);同時持續(xù)的時間比較長，一般需要2年～3年時間，甚至更長。就一般而言，企業(yè)上市需要經(jīng)過三個階段：一、上市前的準備;二、上市申請;三、上市發(fā)行。其中上市前的準備工作是極其重要的，也是企業(yè)自身可以控制的部分。準備工作做好了，企業(yè)的資質(zhì)好了，上市工作應是一個水到渠成的事情。
民營企業(yè)能否上市成功，在很大程度上取決于公司前期的經(jīng)營狀況，一些工作必須企業(yè)事先作好，如2年連續(xù)活躍的經(jīng)營記錄、股份有限公司成立后券商1年輔導期、重大資產(chǎn)重組后1年的經(jīng)營期限等。因此，民營企業(yè)應及早開始動手準備，運用統(tǒng)籌論的思想確定一個最優(yōu)的程序安排是提高效率的基礎，就是說企業(yè)必須有戰(zhàn)略的眼光，高瞻遠矚，有一個清楚的線索，冷靜分析自身的條件及現(xiàn)狀，權衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長的適當時機，以最經(jīng)濟、有效的形式到公開市場募集資金，以壯大企業(yè)的實力。民營企業(yè)究竟應該作好哪些準備工作呢?
內(nèi)地企業(yè)要在資本市場上市靠單槍匹馬是難以過關的，這是一項充滿挑戰(zhàn)、高度智力化與專業(yè)化的工作，需要政府部門的有力支持及其他制度的證券從業(yè)中介機構人員為此項工程出謀劃策。具體來說就是需要委托合適的投資銀行(包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師、注冊會計師、評估師等中介機構共同完成上市工作任務，這是上市準備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)。
(1)如何選擇保薦人
保薦人制度是創(chuàng)業(yè)板與主板的重大區(qū)別之一，如果一個質(zhì)地良好的創(chuàng)業(yè)企業(yè)無法遇到保薦人這個伯樂，千里馬也就難以被發(fā)掘，更談不上馳騁疆場了。從這個意義上說，選好一個具備戰(zhàn)略眼光的保薦人，對創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市至關重要。通常的做法是，選擇一位保薦人，同時也是主承銷商和財務顧問。保薦人在企業(yè)初次上市過程中，扮演總協(xié)調(diào)人的角色。按照內(nèi)地創(chuàng)業(yè)板的要求，具有股票主承銷商資格的證券公司自動取得創(chuàng)業(yè)板企業(yè)保薦人資格，無需再向證監(jiān)會提出取得資格的申請。
簡單說來，保薦人(主承銷商、財務顧問)的職責包括：就公司現(xiàn)行架構和財務狀況，擬定最合適的重組方案，并實施重組工作。
協(xié)調(diào)各專業(yè)人士的工作及制定時間表。
統(tǒng)籌一切有關上市申請、公開發(fā)售及上市之工作，參與推薦和委托有上市審驗資格的會計師事務所、律師事務所、印刷商。
負責統(tǒng)籌編寫招股說明書及其他相關文件。
按照上市規(guī)則及其他有關法規(guī)，為公開發(fā)售及上市向交易所提交申請及處理有關事務。
根據(jù)市場情況，與公司協(xié)商確定公開發(fā)售的股本數(shù)、最佳發(fā)行價格和時間。
廣泛聯(lián)系投資基金參與發(fā)行，安排包銷商首次公開發(fā)售及上市的股票。
根據(jù)國外成熟創(chuàng)業(yè)板市場的運作經(jīng)驗，擬發(fā)行上市企業(yè)可以依據(jù)以下標準來選擇保薦人：
知名度保薦人的聲譽，例如品牌，資信和公眾形象等，實際上是其整體實力的綜合反映。聲譽高的保薦人，不僅僅在經(jīng)濟實力上占有優(yōu)勢，還必定擁有豐富的從業(yè)經(jīng)驗以及高超的業(yè)務處理能力和市場應變能力。從某種意義上來講，卓越的聲譽就是保薦人內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。
與其他知名中介的合作記錄實際上，創(chuàng)業(yè)板保薦工作并不是由保薦人一家獨立完成，它還需要與其他諸多中介機構相互協(xié)作和密切配合。它不僅要承擔本身應盡的保薦職責，還要負責使其他中介機構的工作有機地整合起來，提高保薦服務工作的效率，以充分發(fā)揮整體作戰(zhàn)的協(xié)同效應。保薦人是否有能力將其他知名的中介機構組織起來，協(xié)調(diào)一致，高效率地共同完成保薦職責，對于擬上市企業(yè)的成功上市來說非常重要。如果保薦人沒有能力將其他知名的中介機構協(xié)調(diào)運作于保薦工作的整個流程中，保薦工作的總體效率和質(zhì)量就會大打折扣。因此，保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄是其是否具備良好的團隊精神的體現(xiàn)，反映了保薦人的組織能力和協(xié)同作戰(zhàn)能力的高低，擬發(fā)行上市企業(yè)當然應選擇這方面能力強的保薦人。
發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡保薦人保薦工作的效率高低直接影響到擬發(fā)行上市企業(yè)股票發(fā)行的順利與否，而其中一個重要的因素就是保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡。
如果保薦人擁有自身比較通暢的發(fā)行渠道和健全的分銷網(wǎng)絡，那么就能促使擬發(fā)行上市企業(yè)的股票順利發(fā)售，籌措到所需的資金。
為本行業(yè)公司提供服務的經(jīng)驗通常一個保薦人只對一類或某幾類行業(yè)比較熟悉和了解，在這種情況下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)就要事先對保薦人的專長進行了解，選擇熟悉其所從事行業(yè)的保薦人為其進行保薦。在保薦人制度下，保薦人會逐步形成自已的保薦特色，在一兩個行業(yè)領域中形成自己的特色優(yōu)勢。因此，創(chuàng)業(yè)公司選擇保薦人時就要有針對性，避免選擇對本行業(yè)不熟悉的保薦人，以減少自己的融資風險，降低融資成本。這樣做，除了便于創(chuàng)業(yè)公司和保薦人之間相互溝通，提高效率外，還可以減少創(chuàng)業(yè)公司的上市融資成本，提高保薦上市成功的概率。
后續(xù)支持和幫助創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行上市并不意味著保薦人承擔的保薦責任就此結束，保薦人還必須為公司上市后的運作提供后續(xù)支持和幫助，例如督促上市公司依法規(guī)范運作，以便持續(xù)符合創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定;協(xié)助上市公司加強信息披露制度建設，促使其充分地進行信息披露，增加其運作的透明度，等等。在創(chuàng)業(yè)公司股票的發(fā)行上市期間，保薦人擔當著公司推薦者和輔導者的角色;在創(chuàng)業(yè)公司股票上市當年的余下時間及其后兩個完整的會計年度中，保薦人則擔當著公司督導者和得力助手的角色。
根據(jù)以上這些選擇標準，并通過相關渠道對券商進行全面、充分的調(diào)查了解，擬發(fā)行上市企業(yè)就可以從有意角逐上市保薦人角色的眾多投資銀行中進一步選優(yōu)，確定三到五家，向他們發(fā)出委聘的邀請，并附上經(jīng)過會計師審核的公司以前年度的經(jīng)營業(yè)績，請他們分別提交有關公司發(fā)行上市的策劃建議書。公司應對這些策劃建議書進行仔細審閱，相互比較，然后可以廣泛征求國內(nèi)外專家的意見，以確保選擇最有實力的、最適合于自身要求的保薦人。
(2)如何選擇其他中介機構
根據(jù)規(guī)則，擬上市企業(yè)在上市文件中必須列載由證券從業(yè)資格的律師、注冊會計師、注冊評估師提供的符合要求的法律意見書、注冊會計師報告和評估報告。同時，企業(yè)上市過程中涉及到許多問題也離不開這些中介機構。比如，有許多文件要報中國證監(jiān)會、國務院有關部委及地方政府審批，審批能否順利通過，與上市文件的制作和律師法律意見書關系重大。因此.民營企業(yè)在聘請保薦人之后，還必須選擇具有證券從業(yè)資格的律師、會計師和評估師等中介機構。
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