股權流通對價會計處理問題的探討

關于股權流通對價會計處理問題的探討

上市公司股權分置改革使非流通股獲得流通性，被稱之為“全流通改制”。股權分置改革非流通股東通常向流通股東支付對價以換取所持股份獲得流通權。非流通股東為獲得流通權而向流通股股東支付的對價(統稱股權流通對價，下同)如何進行會計處理，在現有的會計制度下，很難找到合理的處理方法。筆者就當前股權分置改革中迫切需要解決的會計處理問題作一探討。

　　一、股權流通對價的會計處理原則

　　目前在上市公司股權分置改革試點的兩批方案中，非流通股東支付股權流通對價的方式基本有四種：送股、送現金、送權證和縮股，盡管法律表現形式不同，但四種支付對價方式的經濟實質是一致的，是非流通股股東為獲取流通權而付出的一種代價。非流通股東支付的股權流通對價對股權分置改革的上市公司而言，因為送股、送現金、送權證股權流通對價對上市公司本身的注冊資本、股本總額和資產、負債、所有者權益總額及其內部結構沒有影響，所以上市公司本身可以不作會計處理，而縮股股權流通對價使上市公司本身的注冊資本和總股本減少，需要作相應的會計處理。股權流通對價對非流通股股東投資企業而言，送權證股權流通對價對投資企業的長期股權投資核算沒有影響，不需要調整長期股權投資賬面價值；而送股或縮股股權流通對價使投資企業所持股份比例減少，送現金股權流通對價使投資企業長期股權投資成本增加，從而對投資企業的長期股權投資核算產生影響。股權分置改革不應該使上市公司的總資產和所有者權益受損，也不應該使非流通股股東投資企業的長期股權投資價值受損。非流通股股東在股權分置改革后所持股份雖然減少了，但股份所對應的價值沒有減少，反而可能有所增加。所以筆者認為對股權分置改革非流通股股東支付的股權流通對價的會計處理必須堅持三個原則：
　　(一)股權流通對價不應該使上市公司的所有者權益受到減損
　　股權流通對價是非流通股股東為獲取流通權而付出的一種代價，對股權分置改革的上市公司而言沒有造成任何資產損失，所以不會使上市公司的所有者權益受到減損。
　　(二)股權流通對價不應該使非流通股股東投資企業的股權投資價值受到減損
　　股權分置改革使非流通股獲得流通性，對非流通股股東投資企業來說類似于一項非貨幣性交易，是企業以一項資產(非流通股)換入另一項資產(流通股)。根據《企業會計準則——非貨幣性交易》第5條規定，“企業發生非貨幣性交易時，應以換出資產的賬面價值，加上應支付的相關稅費，作為換入資產的入賬價值”。第6條第一款又規定，“支付補價的，應以換出資產的賬面價值，加上補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的入賬價值”。非流通股股東在股權分置改革支付的現金對價相當于補價，所以股權流通對價不會使投資企業的股權投資價值受到減損。
　　(三)堅持股權流通對價會計核算的一致性
　　企業對股權流通對價的各種支付對價方式的會計處理實質應該一致，不因支付形式不同而導致會計處理有質的差異。雖然股權流通對價不會使上市公司的所有者權益受到減損，但可能使上市公司的所有者權益內部結構發生變化，上市公司只能在所有者權益內部結構間作相應賬務調整處理；非流通股股東投資企業對任何形式的股權流通對價應均作為股權投資成本核算。

　　二、股權流通對價的會計處理方法

　　根據上述三個原則，筆者分別就股權分置改革的上市公司和非流通股股東投資企業對股權流通對價的會計處理作如下闡述：
　　(一)股權分置改革的上市公司對股權流通對價的會計處理
　　股權分置改革非流通股股東支付的送股、送現金、送權證股權流通對價，對股權分置改革上市公司既沒有導致經濟利益流入，也沒有導致經濟利益流出，對公司的注冊資本、總股本和資產、負債、所有者權益總額及所有者權益內部結構均沒有影響，所以上市公司本身可以不作會計處理；而非流通股股東支付的縮股股權流通對價使股權分置改革上市公司本身的注冊資本和總股本減少，上市公司本身需要作相應的會計處理�？s股雖然使股權分置改革上市公司本身的注冊資本和總股本減少，但并沒有實際經濟利益流出公司，公司資產、負債、所有者權益總額沒有減少，只是所有者權益內部結構發生變化，所以上市公司應按股本(注冊資本)減少金額，借記“實收股本”科目，貸記“資本公積——其他資本公積”科目。如吉林敖東藥業集團股份有限公司實施股權分置改革對價方案為：非流通股股東所持16255.20萬股股份按照1∶0.6074的比例縮股，縮減為9873.4085萬股，流通股股東持股數不變。股權分置改革實施后，公司資產、負債、所有者權益總額不變，公司總股本由35049.69萬股變為28667.8985萬股，公司注冊資本由35049.69萬元變為28667.8985萬元。該集團股份有限公司對非流通股股東所持股份按照1∶0.6074的比例縮股對價作如下會計處理：按股本(注冊資本)減少金額6381.2915(16255.20-9873.4085)萬元，借記“實收股本”科目，貸記“資本公積——其他資本公積”科目。
　　(二)非流通股股東投資企業對股權流通對價的會計處理
　　非流通股股東投資企業應當按照長期股權投資核算方法分別采用不同的會計處理方法：
　　1．成本法。如果非流通股股東投資企業采用成本法核算長期股權投資，具體的會計處理方法是：對股權分置改革支付的送股、送權證或縮股股權流通對價不作會計處理；對股權分置改革支付的送現金股權流通對價，按實際支付的現金對價金額，借記“長期股權投資”科目，貸記“現金”科目；如果以上市公司派現作為對價支付給流通股股東的現金對價，則按所得派現金額，借記“應收股利”科目，貸記“投資收益”科目，同時，借記“長期股權投資”科目，貸記“應收股利”科目。
　　2．權益法。如果非流通股股東投資企業采用權益法核算長期股權投資，應在“長期股權投資”科目下增設“股權流通對價”明細科目。用來專門核算股權分置改革支付的股權流通對價。具體的會計處理方法是：對股權分置改革支付的科目，按股權流通對價系數0.11668與股權分置改革前“長期股權投資——投資成本(股權投資差額、損益調整或股權投資準備)”對應科目賬面余額的乘積計算確定的金額，貸記“長期股權投資——投資成本”等科目。


　　三、設置“股權流通對價”明細科目的合理性

　　非流通股股東投資企業采用權益法核算長期股權投資時，在“長期股權投資”科目下增設“股權流通對價”明細科目，用來專門核算股權分置改革支付的股權流通對價，是因為按照權益法核算時，投資企業的“長期股權投資”賬面價值一般應該等于應享有被投資單位所有者權益份額的金額。非流通股股東投資企業在股權分置改革支付股權流通對價后，持股比例減少，相應的享有被投資單位所送權證股權流通對價不作會計處理；對股權分置改革支付的送現金股權流通對價，按實際支付的現金對價金額，借記“長期股權投資——股權流通對價”科目，貸記“現金”科目；如果以上市公司派現作為對價支付給流通股股東的現金對價，則按所得派現金額，借記“應收股利”科日，貸記“長期股權投資——損益調整”科目，同時，借記“長期股權投資——股權流通對價”科目，貸記“應收股利”科目；對股權分置改革支付的送股或縮股股權流通對價，按股權流通對價系數與股權分置改革前“長期股權投資”科目賬面價值(扣除上市公司派現金額)的乘積計算確定的金額，借記“長期股權投資——股權流通對價”科目，按股權流通對價系數與股權分置改革前“長期股權投資——投資成本(股權投資差額、損益調整或股權投資準備)”對應科目賬面余額(“損益調整”明細科目扣除上市公司派現金額)的乘積計算確定的金額，貸記“長期股權投資——投資成本(股權投資差額、損益調整或股權投資準備)科目”。如果該長期股權投資已計提長期投資減值準備的，還應當按股權流通對價系數與股權分置改革前該長期股權投資所對應的“長期投資減值準備”科目賬面余額的乘積計算確定的金額，增加借記“長期投資減值準備”科目。股權流通對價系數等于股權分置改革前所持股份比例與股權分置改革后所持股份比例的差同股權分置改革前所持股份比例的比率。如三一重工股份有限公司實施股權分置改革對價方案為：以方案實施的股權登記日公司總股本24000萬股、流通股6000萬股為基數，由非流通股股東向流通股股東共支付總額為2100萬股公司股票和4800萬元現金對價。對三一集團有限公司來說在股權分置改革向流通股股東共支付總額為2027.78(2100÷18000×17380.93)萬股公司股票和4634.91(4800÷18000×17380.93)萬元現金對價；股權分置改革前持有三一重工股份17380.93萬股非流通股，持股比例72.42％，股權分置改革后持有三一重工股份15351.15萬股有限售權的流通股，持股比例63.97％的股份；股權流通對價系數為0.11668(72.42％-63.97％)÷72.42％)。則三一集團有限公司對實施股權分置改革對價方案的會計處理是：對支付的現金股權流通對價，按實際支付的現金對價金額4634.91萬元，借記“長期股權投資——股權流通對價”科目，貸記“現金”科目；對支付的送股股權流通對價，按股權流通對價系數0.11668與股權分置改革前“長期股權投資”科目賬面價值的乘積計算確定的金額，借記“長期股權投資——股權流通對價”，所有者權益份額的金額也必然減少，但這是為取得流通權而付出的對價，是能夠為非流通股東帶來經濟利益的。
　　根據《企業會計準則——非貨幣性交易》第5條和第6條規定，股權流通對價應該是非流通股東獲取流通權所持股份的初始投資成本的組成部分。根據《企業會計準則——投資》第8條規定，“長期股權投資采用權益法核算時，投資企業的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的金額，作為股權投資差額”。筆者認為股權分置改革后非流通股東獲取流通權所持股份的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的金額，包括兩部分，一是在股權投資時形成的股權投資差額，二是在股權分置改革為解決股權分置問題形成的股權流通對價。因為股權投資差額和股權流通對價產生的原因不同，它們的轉銷方式也不同，所以需要將它們分別核算。股權投資差額，按一定期限平均攤銷計入損益，而股權流通對價應該在股權轉讓時，按所售股份比例結轉計入損益。在目前制度下，為了使長期股權投資的核算能準確反映投資企業享有被投資單位所有者權益份額的金額和股權投資差額及股權流通對價，在“長期股權投資”科目下增設“股權流通對價”明細科目，用來專門核算股權分置改革支付的股權流通對價的增減變化是合理恰當的。
　　按上述會計處理的結果，股權分置改革非流通股股東支付的股權流通對價，既沒有使上市公司的所有者權益受到減損，也沒有使非流通股股東投資企業的長期股權投資價值受到減損，同時又能準確反映投資企業應享有被投資單位所有者權益份額的金額。股權分置改革后投資企業應享有被投資單位所有者權益份額的金額等于“長期股權投資”賬面價值減去“長期股權投資——股權投資差額”和“長期股權投資——股權流通對價”賬面余額后的“長期股權投資”賬面凈值。股權轉讓時，應按所售股份比例全額或部分結轉“長期股權投資”賬面價值，包括以“長期股權投資——股權流通對價”賬面價值作為股權轉讓的成本，待股權全部轉讓后與此相關的“長期股權投資——股權流通對價”科目余額為零。

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