特殊目的實體會計-合并原則的爭議與變革

特殊目的實體會計-合并原則的爭議與變革

安然事件揭示了一個由來已久的：許多利用表外業務進行融資、租賃、轉移資產、套期或其他商業活動，這些活動通常涉及不被合并的、經營目的有限的實體，即特殊目的實體（以下簡稱SPE）。正如《財富》雜志所稱，“想要在財富500強中找到未使用SPE的公司恐怕是困難的�！盨PE之特殊，一是其資本結構特殊，即籌建它的公司通常只在其中擁有很少甚至沒有投資，資金來源除了少數外部投資，主要依靠大規模舉債；二是其組織形式特殊，只有少數采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程（合伙協議、契約）限定的某項業務，通常是從事與籌建它的公司相關聯的交易�！　‰S著安然公司轟然崩塌，投資者對SPE的態度是“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。一旦哪個公司被媒體揭露涉足SPE，其股價便會下跌。本文試圖揭開SPE的神秘面紗，探討其核心問題——企業合并原則的爭議與改革歷程，并試圖發掘對我國上市公司合并政策的啟示意義。　　一、SPE的功能　�。ㄒ唬┍硗馊谫Y。SPE的廣泛運用是為公司的表外融資服務，可以避免舉債和增發股票兩種方式的缺點。以安然公司為例，20世紀90年代后期安然以驚人的速度擴展業務范圍，融資和投資巨大，但在短期內難以產生充分的收益或現金，這給公司財務指標帶來很大壓力。舉債融資對于安然并非上策，因為大型項目的投資回收期較長，幾年內難以產生足夠付息的現金流來償還利息。巨額舉債還會降低安然的債信評級，而安然作為能源交易商，維持自身的投資級地位至關重要。通過增發新股也不是最優選擇。因為這會稀釋股東權益，在募集資金項目尚未產生效益的前幾年還會降低每股收益。很可能基于上述考慮，安然選擇了籌建SPE從事銷售資產和套期交易等活動。SPE僅吸收少量的外部權益性投資者的資金，同時大規模向銀行借款或發行公司債券，這些債務往往得到安然的擔保�！　。ǘ�）風險隔離。在競爭和不斷變化的市場環境中企業創新和拓展業務的要求十分旺盛，但這種要求與原有股東利益有時存在矛盾。例如某從事石油精煉的上市公司處于市場成熟期，經營和收入比較穩定，其股東大多數是風險偏好程度較低的機構和個人投資者。為了未來，煉油公司有進行石油勘探的需要，但是勘探具有較高的風險，可能違背現有股東的意愿。為了隔離開發新業務的風險，SPE應運而生，向愿意承擔風險的投資者發行證券融資。煉油公司將采礦權轉讓給該企業，同時保留購買權，如果勘探企業破產，煉油公司損失的僅僅是其所投入的有限資本。如果煉油公司破產，只要勘探企業在上和實質上都是獨立的，煉油公司的債權人無權追償勘探企業的資產。　�。ㄈ�）經營租賃。自20世紀60年代出現以融資為目的的租賃以來，租賃業迅速發展，業務種類也日益繁多。承租人往往反對將租賃資本化，以提高表面的投資報酬率和籌資能力。公司通過發起設立的SPE舉債購買生產設備，再租賃給公司使用，很容易回避融資租賃的條款，實現經營租賃的會計處理。鑒于此，對SPE的會計規范起源于租賃業務�！　。ㄋ模┵Y產證券化。20世紀70年代，資產證券化開始從美國出現并迅速發展。所謂資產證券化就是把能夠產生穩定收人流的資產出售給一個獨立實體SPE，由SPE以這些資產為支撐發行證券，并用發行證券所籌集的資金來支付購買資產的價格�！　�SPE發揮上述作用的一個前提是：SPE不被納入發起公司的合并報表的范圍。否則，與發起公司的交易將因合并而抵消，就喪失了表外融資、隔離風險等功能。因此，SPE會計的核心是合并問題�！�　二、合并的一般原則及其變革　　企業合并歷來被稱為財務會計難題，難點之一是如何確定合并條件的實質，而非任何法律形式。長期以來，1959年美國注冊會計師協會（AICPA）發布的第51號會計公報（ARB51）《合并財務報表》成為指導企業合并的一般公認會計原則。按照ARB51，合并的通常情況是擁有多數表決權，即直接或間接擁有50%以上在外流通的表決權股份。但就SPE而言，通常不存在多數表決權，或即使存在多數表決權也無法藉此實施控制�！　�為了突破這種局限性，國際會計準則理事會（FASB）兩次試圖改革，于1995年和1999年發布關于合并財務報表建議準則的征求意見稿，試圖準確地定義“控制”，并將控制取代法律形式上的多數表決權作為判斷合并的標準。將控制作為判斷依據可以將SPE納入合并的一般原則，但新準則阻力重重，至今尚未出臺。　　三、SPE合并的特殊慣例和問題　　盡管SPE由來已久，廣泛，長期以來其合并問題的會計卻支離零散，實踐中形成的慣例比較籠統，主要的問題包括：　�。ㄒ唬┬Я�層次低。除了第125號和第140號財務會計準則規定了資產證券化業務中的SPE不被合并的合格標準外，其他規定都是以FASB下屬的緊急問題工作組的系列公告和證券委員會（SEC），職員觀點文稿的形式發布的，盡管指導SPE合并實務起了一定指導作用，但屬于一般公認會計原則（GAAP）的較低層次，權威性不強�！　。ǘ�）涉及范圍有限�，F有的會計指南僅涉及租賃和資產證券化中的SPE.其他業務涉及的SPE合并問題長時間無法可依，實踐中的做法是效仿涉及租賃的SPE的規定�！　。ㄈ�）容易被誤用或濫用。按照涉及租賃的SPE的合并要求，如果SPE獨立于籌建公司的外部權益性投資額超過SPE資本總額的3%，就可以不將該實體納入籌建公司的合并報表的編制范圍。這實際上包含了質量（第三方投資的獨立性和權益性）和數量（投資至少不低于資本總額的3%）的雙重要求。數量化的要求在實踐中成為除資產證券化業務之外的所有涉及SPE的合并慣例，質量化的要求卻常常被忽略了。　　四、3%與50%之比較：特殊慣例和一般原則的區別　　安然事件之后，會計職業界和媒體對指導SPE合并的3%慣例頗多微詞。3%慣例與企業合并的一般原則（通�；\統的稱之為50%原則）相比真地大大降低了合并條件嗎？筆者認為，3%慣例有其多年未曾動搖的合理性，不宜一味批評、矯枉過正�！　∮捎�3%和50%的口徑不同，兩個數字不具有可比性。3%是權益性投資占資產總額的比例，50%則是權益投資占權益投資總額的比例。例如，公司A發起設立SPE，該SPE的資產負債率為95%，普通股本占資產總額的5%，公司A持有其中的45%，剩余55%向獨立第三方（公司B）募集。按公司B的權益性投資占SPE資本總額的比例計算，為2.75%（55%×5%），不及3%，因此SPE應納入公司A的合并報表范圍；按公司A的權益性投資占SPE權益性資本總額的比例計算，則為45%，因此按照一般合并原則，公司A不必合并SPE.　　由于SPE的特征恰恰是高額負債，在實踐中，許多發起人甚至沒有在SPE中任何權益投資，因此上面的例子在實務中十分普遍。在這種情況下，3%擔當了在一般合并原則無所適從的情況下的一道防線，在一定程度上防止了表外融資之濫殤�！　×硗猓�有些公司通過精心設計SPE使獨立第三方權益投資超過3%，另一方面卻持有SPE多數表決權（符合50%）。這種情況下，有些公司以3%為借口不予合并SPE，這是規則執行的，而不是規則本身有問題。SEC多次通過公告和判例表明其立場：判斷SPE合并首先應遵循ARB51的一般合并原則，只有在一般原則不適用的情況下，才考慮特殊慣例�！　“踩缓桶策_信在2001年10月和11月宣布，Chewco（安然發起籌組的SPE）不具備足夠的外部權益資本，因此必須將Chewco及其有限合伙人JEDI（安然的另一重要SPE）合并進入安然財務報表。這一項追溯調整對安然1997至2001年的財務狀況和經營成果巨大，引發了安然和安達信兩大公司的分崩離析。同時也揭示了出問題的不是會計規則本身，而是包括公司財務、審計委員會、外部審計等的執行體系�！�　五、SPE合并規則的最新變革　　安然事件后，SPE合并問題終于提到了發布專項會計準則的高度。2002年4月12日，FASB公布《對不具備充分獨立實質的實體的暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》），6月28日又出臺了《特殊目的實體的合并建議準則的征求意見稿》（以下簡稱《建議準則》），旨在規范當不存在多數表決權，或雖然存在多數表決權但無法實施控制的情況下，涉及SPE的公司應以是否擁有SPE的多數“可變利益”和是否向SPE提供“財務支持”作為判斷合并的標準。所謂可變利益是指承擔SPE資產負債價值變動的收益和風險，提供財務支持包括為SPE提供擔保、持有從屬債務工具等方式。同時，該準則也加大了對不符合合并條件的SPE的披露程度。　　六、對我國上市公司合并政策的思考：集團同一控制下的合并問題　　我國上市公司多數脫胎于國有企業改制重組，其中優良的資產和業務組建股份公司并發行上市，不良資產和非經營性資產留在母企業，或組成母企業控制下的其他企業。在企業集團中形成上市公司、母企業、其他關聯企業頻繁多樣的關聯交易，轉移利潤、隱藏債務的現象時有發生。與美國上市公司及其SPE相比，至少存在以下相似之處：　　1、SPE經營活動單一，往往為上市公司提供某項服務或支持；我國企業集團為上市公司提供采購、銷售、租賃資產或化服務。不少實證表明，在上市公司再融資的前一會計年度，集團內的母企業及其他企業通過關聯交易向上市公司轉移利潤的現象十分明顯�！　�2、SPE不一定采取公司制的組織形式，還可能是合伙或信托；由于原因，我國上市公司的母公司，即企業集團中的其他企業也不一定是公司制企業，還可能是國有企業、三資企業等�！　�3、上市公司通常不擁有SPE的股權；我國上市公司也不是母企業及其他企業的出資人。這個特征導致一般的合并規則難以適用�！　�4、對于不納入合并報表的合并范圍的SPE，上市公司報表附注的披露十分有限；我國上市公司的會計報表附注也較少涉及集團中其他企業的財務信息�！　�5、SPE容易成為上市公司隱藏負債、制造交易的工具；我國上市公司的大股東及其控制的其他企業則在操縱利潤、占用資金等方面頻出事端�！　�為此，筆者從會計確認和信息披露兩方面提出以下建議：　　1、擴大合并報表的合并范圍，明確“控制”的實質含義，指有權決定一個企業的財務和經營決策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。針對我國上市公司在企業集團內部普遍的關聯關系，提出“同一控制”的概念，即多個企業受同一股東或同一組股東控制，從而為將合并政策擴大到母子公司以外的范圍（例如同一控制下的兄弟公司）奠定基礎�！　�2、增加模擬報表，如果上市公司資產和業務的重要部分來自與受同一控制的關聯方交易，則應對該部分關聯交易編制抵消分錄，將對應的母企業及兄弟企業的資產和利潤按比例納入上市公司報表，作為模擬會計信息披露�！　�3、提高披露程度，將上市公司所在的企業集團視為一個整體，披露其主要財務狀況、經營成果和現金流量等財務信息。

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