有限公司章程條款

有限公司章程必備條款

　　有哪些條款是起草有限公司章程必備的?大家知道嗎?下面一起來看看!

　　【法定必備條款】第51條 董事長

　　董事會設董事長一人，設副董事長人。董事長和副董事長由董事會選舉和罷免。

　　董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行;

　　(三)董事會授予的其他職權。

　　公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　注意：

　　董事長的選舉與產生應由公司章程予以規定，對其任期亦應進行明確規定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十四條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　《公司法》第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　《公司法》第五十條 執行董事的職權由公司章程規定。

　　【法定必備條款】第52條 董事會會議種類、通知

　　董事會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開次。有下列情況之一的，董事長應該在個工作日內召開臨時董事會：

　　(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時;

　　(三)監事會提議時;

　　(四)經理提議時;

　　(五)董事長認為必要時。

　　董事會由董事長召集，定期會議于會議召開日前，臨時會議于會議召開日前以方式通知全體董事、監事和經理。

　　【法定必備條款】第53條 董事會提案、最低出席人數

　　公司董事、監事、經理可以向董事會提交提案，提案內容應隨會議通知一起送達全體董事、監事、經理和需要列席會議的有關人員。在董事會召開期間，每個董事都有權提交臨時提案，該提案是否由本次會議審議表決，先由董事會決議。

　　董事會會議應有二分之一的董事出席方可舉行。董事因故不能出席，可以對董事會議題提出書面意見或者書面委托其他董事代為出席。

　　【法定必備條款】第54條 董事會決議

　　董事會表決實行一人一票。董事會審計關聯交易時，關聯董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。

　　董事會決議分普通決議耐和特別決議，普通決議必須經全體董事的過半數通過。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。董事會應有會議記錄。

　　注意：

　　董事會的議事方式和表決程序可以由公司章程自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　【法定必備條款】第55條 公司經理

　　公司設經理，任期年，由董事長提名，董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)全面主持公司的日常生產經營管理工作，切實保證公司各項經營目標的實現;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度工作計劃、對外投資方案，公司財務預算報告及利潤分配與使用方案;

　　(三)在董事會授權范圍內，對外代表公司簽署有關協議、合同或處理有關事宜;

　　(四)擬訂公司內部管理機構設置方案與公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規章制度;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監及其他高級管理人員;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)決定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安排、報酬、獎懲與福利等事項;

　　(九)負責審查并批準公司年度計劃內的生產、經營、投資、改造、基建項目、科研開發的可行性研究報告;依照公司年度計劃，決定公司有關資金、資產的運用或安排;

　　(十)提議召開董事會臨時會議;

　　(十一)簽署公司日常行政、業務文件;

　　(十二)負責處理公司重大突發事件;

　　(十三)根據董事會的授權或要求擬訂應由董事會決議事項的初步方案并報請董事會決議;

　　(十四)公司章程或董事會授予的其他職權。

　　公司應置備董事會批準的經理工作細則。

　　注意：

　　可以根據具體情況約定權利，例如投融資項目中，投資方通常會要求在董事會中擁有對重大事項的一票否決權，此時在公司章程中應將重大事項予以明確規定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十九條：公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

　　第三節 監事會

　　【法定必備條款】第56條 監事會職權

　　公司設監事會，監事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會;

　　(五)向股東會提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔;

　　(八)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

　　(九)本章程規定或股東會授予的其他職權。

　　注意：

　　第(一)到(六)項的的權力是法律規定的，后面還可以根據具體情況約定權利。

　　法條鏈接：《公司法》第五十三條：(七)公司章程規定的其他職權�！豆�司法》第五十五條：監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　【法定必備條款】第57條 監事

　　公司監事會由未持有公司股權的名自然人監事組成，其中包括名職

　　工代表，監事會應該有(比例)從事經營、會計、法律專業的監事。股東代表監事由提名，股東會選舉產生和更換，職工代表監事由公司職工民主選舉產生和更換。監事任期三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事辭職或者任期屆滿，應向監事會辦理交接手續。

　　注意：

　　公司監事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規定。對于中小企業，也可以不設監事會，只設監事一名。

　　法條鏈接：《公司法》第五十一條：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　【法定必備條款】第58條 監事會主席

　　監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議，督促、檢查監事會決議的執行。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　【法定必備條款】第59條 監事會會議

　　監事會每年召開次定期會議。所有監事均可以提議召開臨時監事會會議

　　并向會議提交提案。監事會決議的表決實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應有會議記錄。

　　第四節 其它

　　【必備條款】第60條 董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務

　　董事、監事、高管應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，勤勉義務是指：

　　(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求;

　　(二)及時了解公司業務經營管理狀況;

　　(三)應當對公司定期報告簽署書面確認意見;

　　(四)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

　　(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

　　(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

　　董事、監事、高管離職后的年內，不得為與本公司同類業務的公司服務。

　　【必備條款】第61條 高管人員的定義

　　公司經理、副經理、財務負責人和為公司高級管理人員。

　　第五章 公司財務會計制度

　　【必備條款】第62條 公司財務會計年度、半年度報告

　　董事會應在每一會計年度前六個月結束后日內、每一會計年度結束后

　　日內完成半年度、年度財務會計報告的編制，財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表及利潤分配表;

　　(三)現金流量表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)財務會計報表附注。

　　【必備條款】第63條 公司財務會計月度、季度報告

　　董事會應在每月結束后一個星期、每個季度結束后兩個星期內完成月度、季度會計報告編制工作。月度、季度會計報告至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表及當期發生的影響財務數據和狀況的重大事項的附注。

　　第64條 股東財務會計報告的知情權

　　財務會計報告經監事會審查后，董事會應當將該報告和監事會審查結果以方式送達各股東。

　　【必備條款】第65條 法定公積金、任意公積金及股利分配

　　公司稅后利潤彌補虧損、提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的 %列入任意公積金后，如果有可供分配利潤，經股東會決議可向股東分配紅利。

　　股東按照(認繳出資/實繳出資/)的比例分取紅利。

　　公司股東會通過股利分配方案后，董事會須在股東會召開個月內完成股利分配。

　　注意：

　　股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應經全體股東一致同意。

　　法條鏈接：《公司法》第一百六十六條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　【必備條款】第66條 承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權

　　公司年度財務會計報告應依法經會計師事務所審計，董事會應在收到審計報告之日起日內將審計報告送達各股東和監事會，并將該審計報告提交年度股東會。

　　承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘及報酬事宜，應由股東會普通決議通過，在公司任董事、高管的股東無表決權。

　　注意：

　　承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權一般由股東會或者董事會決定。

　　法條鏈接：《公司法》第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　第六章 公司的解散和清算

　　【必備條款】第67條 公司解散原因

　　公司因下列原因解散：

　　(一)本章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散：

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依《公司法》第一百八十二條判令解散公司;

　　(六)股東會決議解散公司時，股東享有購買其他股東股權繼續經營公司的權利;如果多名股東均有意向購買時，實行。

　　注意：

　　公司解散原因還可以自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。

　　【必備條款】第68條 成立清算組

　　除公司合并、分立外，公司股東應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組。清算組負責人由清算組成員過半數選舉產生。

　　公司進入清算程序后，公司董事和高管需要向清算組移交公司營業、財務和法律等文件，協助清算組工作。

　　【必備條款】第69條 剩余財產的分配

　　清算組依法定程序進行公司清算，如有剩余財產，股東按照口實繳出資比例口認繳的出資比例參加公司剩余財產的分配。

　　公司清算后應依法注銷。清算組成員履行清算義務適用于本章程對董事義務的規定。

　　第七章 附則

　　第70條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關辦理變更登記。

　　第71條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第72條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第73條 本章程經股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第74條 本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　其他相關法條鏈接：《公司登記管理條例》第二十條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

　　申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(三)公司章程;

　　(四)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(五)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

　　(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(七)企業名稱預先核準通知書;

　　(八)公司住所證明;

　　(九)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　第三十六條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

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