借殼上市的優勢和劣勢-借殼上市需要遵守的規則

借殼上市的優勢和劣勢-借殼上市需要遵守的規則

　　我們知道，私募股權基金的退出方式有上市退出、并購退出、清算退出、回購等。選擇上市方式退出的，可以通過兩種途徑實現，一種是直接上市(首次公開發行)，另外一種則是借殼上市。

　　什么是借殼上市

　　實踐中，將部分非上市公司按照法律規定和股票交易規則，通過協議或在二級市場中收購上市公司(即“殼公司”)并取得控股權來實現間接上市的目的的交易行為，稱為買殼上市(或者借殼上市)。買殼上市通常由兩步完成：第一步是非上市公司通過收購上市公司股份的方式控制上市公司;第二步是完成資產注入，即上市公司通過反向收購非上市公司的資產或者采用定向增發的形式，將非上市公司的有關業務和資產注入到上市公司中去，從而實現間接上市的目的。

　　借殼上市的優勢和劣勢

　　借殼上市是借助現有的已上市的殼公司而實現本企業在資本市場的公開融資。

　　它的優勢在于：第一，上市的不確定性因素大大降低，因為在企業借殼上市的過程中，“殼公司”的上市公司身份是確定的，一般不會出現經過長時間審批流程和高成本的運作最終導致上市失敗的情況;

　　第二，借殼上市的時間成本較為固定，很少受到法律政策及經濟環境等不確定因素的影響。

　　但是，借殼上市操作過程中也存在一些不利因素。主要表現在以下3個方面：

　　第一，殼公司資源稀缺;

　　第二，成本較高，因為借殼上市需要先將殼資源購買下來，需要大量的現金流來支付高額的購買費用;

　　第三，企業文化不易整合。

　　借殼上市需要遵守的規則

　　借殼上市屬于上市公司資產重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位。按照我國相關法律規定，股權收購至少要遵守以下基本規則：

　　第一，依法公開發行的股票應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

　　第二，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　第三，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

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